1 房地产项目股权并购
房地产项目并购通常包括资产并购和股权并购两种模式[1]。资产并购是对房地产项目公司的资产进行并购，股权并购是对房地产项目公司的股权的并购，通过取得目标公司的股权获取目标公司的土地使用权或项目开发权，并享有利润。股权并购可以是项目公司部分或全部股权转让，也可以是对项目公司进行增资得到并购目的。与资产并购相比，股权并购具有交易税费低、手续相对简单但收购风险系数大等特点。
2 股权并购房地产项目的主要风险
股权并购过程在的风险主要包括项目自身风险和合作方风险两大类。项目自身风险主要包括规划变更风险、地块上涨风险、政策风险、税务风险、拆迁风险等风险点。合作方风险包括目标公司的债务风险、重大合同风险以及文化融合等其他风险。
2.1 项目自身风险
2.1.1 规划变更风险：主要包括土地用途修订、规划功能修订、规划路网修订、规划设计要点修订、地铁（高架）建设、河道退线（高压电线）等变化导致的一系列风险。
2.1.2 地价上涨风险
在房地产市场火热的时期，不断上扬的地价往往会催生合作方（地主方）和第三方（关联企业、居民）更多的利益诉求，合作方会提高土地价格，第三方会要求更高的经济补偿，在并购方为获得100%的股权前提下，合作方为获得自身和满足第三方的利益诉求，往往会将提高地价将风险转移给并购方。
2.1.3 棚改项目中的拆迁风险
拆迁风险主要表现在拆迁过程中由于拆迁标准较低，工程停滞，地主方拆迁移交给并购方拆迁，包干拆迁的标准提高，导致超额部分补偿由并购方承担。另外，政府方或由于满足拆迁补偿标准提高的要求，而限制并购方报批报建手续，增加风险。
2.1.4 政策风险
政策风险除当地房地产预售和定价政策、拆迁安置政策、商品房预售资金监管政策等外，常见的风险主要包括地方政策变化带来的行政处罚风险、土地闲置的政策处罚、土地权利人变更带来的政策风险。
2.2 合作方风险
2.2.1 文化冲突风险：从企业并购实践看，企业文化和冲突是投资公司对目标公司行驶管理权，并购后企业整合的难点[2]。企业并购后，由于两种文化的差异，若不能及时融合，就会产生冲突，造成目标公司员工产生排斥和拒绝沟通的心理。股权合作双方企业文化组合，大致分为三类：即文化强度相当、强势文化并购弱势文化、弱势文化并购强势文化。 企业文化的融合是对完成法律意义上的股权并购后，提出了更高的要求，是企业真正实现并购的重要考虑因素。
2.2.2 合作方自带风险：包括合作方的负债、资产、诚信、对等投入、重大合同、抵押担保、行政处罚、诉讼、劳动用工等风险点。例如，股权并购中可能约定收购方收购项目公司的51%股权，约定双方按照股权比例投入后续资金。若此过程中，项目因容积率调整需要补交土地出让金1亿元，但合作方因缺乏资金无法对等投入而形成风险。此外，并购双方在约定签订股权转让协议后未正式签订股权转让协议前，私下将股权抵押，导致风险产生。抑或因土地方未完全披露负债，导致施工单位在收购后提出工程款拖欠诉讼风险。
此外，股权并购还可能面临收购后管理权移交风险、税务风险和融资风险。
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3 股权并购房地产项目的应对策略
尽职调查就是评估并购风险的重要手段，主要从法律尽调、财务审计和商业咨询三大部分，重点应对合作方风险调查。地块调研涉及地块自身情况、以及国土、规划、建设等政府部门等相关部门。这两大手段为并购协议谈判奠定基础，是投资并购决策和企业防范风险的重要依据。
3.1 加强专业化的尽职调查、最大化降低投资风险。
涉及重大股权并购活动，并购方要立足企业内部，委托专业机构开展详实的尽职调查。具体要重视合作方的选择，充分调查对方资金实力，对合作方的资信和外界评论要充分注意，避免选择不合适的合作方开展项目合作开发；尽量避免收购老项目公司，对股权资金投入设置分布注入、逐步释放风险，将最后步骤的款项安排在项目开工后支付；设置共同开发项目交易条件、避免合作方过早脱身；尽量利用应付合作方的合作价款直接实现对等投入，合约中明确设计利润分配、转让股份等处罚条款，积极争取股东会和董事会的表决权。
3.2 加强地块勘查及市场调查，提前规避风险。
前期通过地块实地调研和国土、规划、建设、工商、银行等相关政府部门走访，尽可能发现地块存在的隐性和显性问题，并在合同中对存在的问题充分披露，并对合作方解决相关问题的责任给予明确，将风险解决释放程度与股权转让相挂钩，并在开发运营计划中预留相应的处理周期。同时，立足地块辐射区域市场，重点对地方市场商品房销售交易、价格、需求及土地供应等开展调研，特别是土地价格上扬较大的时期，要在合约中明确土地方和第三方如民村的补偿由土地方负责，或者在新设立的项目公司中设置一定比例的股权作为民村的溢价补偿，参与项目开发经营的利润分配，从而降低收购方的风险。
3.3 加强城市政策研究，规避开发建设及拆迁风险。
收购方应加强宏观经济政策和地方政府政策的调查，与当地国土、房管、建设、税务、拆迁等政府部门保持密切联系，做好当地房地产预售政策、商品房预售资金监管政策、拆迁安置政策、土地保证金和付款方式、商品房定价政策等调研，不要因为政策变更而使得项目遇到极大的开发建设风险。对于拆迁风险，可通过将拆迁工作与未来收益或合作价款充分挂钩可以控制追加补偿的风险。明确约定拆迁完成时间并设置相关处罚条款，密切跟踪甚至直接参与拆迁进程，并保留接替拆迁工作的权利。
3.4 加强企业文化理念融合，提高收购后企业核心竞争力。
股权并购是否成功，需要考虑很多因素，涉及企业管理制度、组织架构、人事关系、企业文化等多项内容，这些因素整合形成一个强大的合力往往面临很多挑战。因此，股权并购要尽量选择企业文化相近的目标公司。例如，国企与民企并购文化冲突较大，需要提前注重考虑管理理念、制度、组织、人事等安排。具体实践中，要重视收购方必须获得实际管理权，明确公司章程对并购管理权的移交事项及细节，降低存续小股东、核心成员对并购后项目公司管理权限的不良干扰。
此外，还要考虑并购前大量融资对收购方的资本结构和财务杠杆带来的不利影响。
参考文献
[1]王琳.房地产项目股权并购与资产并购模式对比分析[J].居业,2018 (1).
[2]唐文宏.企业并购及其风险研究 以群达、力达并购案为例[D].西安交通大学硕士学位论文2011.
作者简介：叶华东（1983-）男，籍贯：安徽舒城，职称：中级经济师，研究方向：房地产投资。
论文作者:叶华东
论文发表刊物:《红地产》2017年2月
论文发表时间:2018/12/13
标签：风险论文; 股权论文; 政策论文; 项目论文; 地块论文; 公司论文; 房地产项目论文; 《红地产》2017年2月论文;