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很长时间以来，社会舆论一直把管理层收购（即MBO）和管理层与员工共同持股（即ESOP）混为一谈， ESOP也因此蒙受侵吞国有资产的“不白之冤”，本来正常的ESOP被迫逐渐潜入地下，很多企业员工在改制的时候找一些莫名其妙的人代为持股，不仅干扰了正常的国企改革步伐，而且还留下法律隐患。我们认为，在制度性腐败问题未解决时，包括国有企业改革在内的改革必须要采取一切有效的措施来改善收入分配，否则，改革非但不能完善市场经济体制、激活国有资本，还会导致社会利益格局的倾斜。因此，不宜在国有及国有控股的大企业实施MBO，但也不应将ESOP排除在国企产权改革之外，致使改革出现方向性偏差。
ESOP与MBO不可混为一谈
ESOP是employee stock ownership plan的英文缩写，MBO是management buy out的英文缩写。ESOP至少在以下方面与MBO存在显著区别：一是参与者的人数不一样。ESOP的参与者一般包括在企业工作的全体员工：MBO的参与者一般仅为少数管理人员。二是在公司控制权方面，ESOP更强调对公司收益权的分享，而不是公司的控制权；MBO强调的是取得公司控制权。三是内部人员的关系变动方向不一样。ESOP之后管理人员和职工仍属于“一家人”；MBO之后少数管理人员成为企业的老板，全体职工成为“打工仔”。
ESOP利多弊少
ESOP不仅与MBO存在显著差别，而且与其它各种产权改革方式相比，同样具有不可替代的功能和价值。
ESOP有助于防范我国重蹈市场经济发达国家资本过度集中的覆辙。 ESOP理论起源于1960年代美国著名经济学家易斯·凯尔索的扩大资本所有权思想。他认为现代市场经济和科技进步使资本投入对产出的贡献越来越大，如果资本只掌握在少数人手中，产权过于集中，则经济发展的好处将主要集中于少数人手中，造成严重的分配不公。而ESOP可以有效解决这一矛盾。1970年他的思想逐渐被美国政府和议会所接受，一系列与ESOP有关的立法得到联邦议会的通过。美国各州中有一半以上都制定了促进员工持股计划的法律。ESOP由此在美国迅速得到了普及。据美国全国职工持股中心统计到1998年，美国通过员工持股计划及其他实现员工持股的企业有1400多家，有3000多万职工持股，员工持股计划涉及的资产总值超过4000多亿美元。
中华民族自古以来就有“不患寡，而患不均”的传统，如果我们对发达国家已经出现的资本过度集中问题不予重现，将会加剧社会贫富差距。如果我们在目前的国有企业产权改革过程主动推进ESOP，则既可以促进国有企业产权改革，资本过度集中的问题也可以迎刃而解。
ESOP有利于缓解国企改制与社会就业之间的矛盾。一般来说，外资、民企收购国企之后都会选择大幅裁减员工的方式来提高企业运行效率，这势必造成加剧社会就业形势之间的矛盾。如果国企改革引入 ESOP，则富余人员分流的压力就会小得多，因为ESOP之后管理人员和职工更有可能通过相互妥协的方式解决职工就业与企业效益之间的矛盾。
ESOP有利于加快国企改革步伐。我们发现，经营业绩越好、行业地位越高的国有企业越不愿意被外部投资者收购，企业职工一般都有明显的主人翁意识，因此对MBO坚决抵制，而ESOP正好与国有企业的历史文化一脉相承，受到内部职工的广泛欢迎。如果政府明确鼓励国有企业通过 ESOP实现产权改革，则不仅可显著加快国企改革步伐，而且还可利用职工的内部监督杜绝各种变相MBO。
现阶段，国企改革也进入攻坚阶段，被改制的企业往往都是规模大、实力强的企业，将这些大企业的产权，尤其是控制权，出售给外资或者民企很容易受到企业内部人员的抵制。ESOP是绝大部分国有企业管理层和内部职工都愿意接受的改革方案。因此，对于资产规模较小的企业，政府可直接通过ESOP方式实现企业控制权的转移，可显著加速国有企业改革的进程；即使对于那些资产规模较大或者少数不宜由内部职工控股的企业，如汽车、金融类企业，也可以让管理人员和内部职工与外部战略投资者一道参与企业的产权改革，既可降低改革的阻力，又可以让全体职工分享改革的成果。
实施ESOP还可消除当前普遍存在的一种不公平现象：企业经营业绩越差，管理人员和职工越容易取得企业的控股权；企业经营业绩越好，管理人员和职工反而越难以获得本企业的股权，这种不公平现象将会对国企现任管理者产生“逆向激励”。ESOP恰恰是纠正这一痼疾的有效手段。
ESOP有利于实现国有资本退出时的价值最大化。我们经常发现原本效率低下的国企，在被民企或外资收购之后立即出现勃勃生机。其奥妙主要在于公司治理制度的改善带来了内部经营机制的转换，使公司潜力迅速得到释放。其实这也是国有资产的另一种隐形损失。如果在国有资本退出过程中政府能够有意识地利用ESOP，采取如下两步走的战略，则可以在相当程度上避免上述隐形流失。
第一步，政府拿出拟改制企业 20％-30％的产权实施ESOP。只要 ESOP的方案设计合理，就能充分调动国企员工所特有的“主人翁”意识，从而可以在一定程度上弥补所有者缺位问题，使公司治理水平得到实质性提升。
第二步，待ESOP改制效果显现之后，政府再出售剩余的部分或全部产权。研究结果表明，成熟投资者一般愿意为公司治理水平好的公司多支付20％-30％的收购溢价。也就是说经过ESOP改造之后，政府剩余部分产权的市场价值可望升值20％- 30％左右。即使在第一步ESOP过程中政府给予职工一定的价格折让，政府最终也能获得超额收益，可谓经济效益和社会效益双丰收。
有人认为，通过改制上市同样可以提升国企治理水平，没有必要专门实施ESOP。我们认为，两者对国企改制的效果完全不可同日而语。我们在现实中不难发现，最关心国企命运的主要有两类人：创业型的企业领导人和企业的老职工。他们对企业的忠诚感和归属感正是很多西方企业家梦寐以求的目标，属于国有企业独有的无形资产。如果通过ESOP使上述两类人成为国有企业的股东，他们将会不遗余力地为企业的发展保驾护航。作为公司股东，他们与一般的社会公众股东相比具有明显的优势：第一，他们熟悉公司的每个角落，所提意见将更具有针对性；第二，他们一般都会选择用手投票，而不是用脚投票，因为他们离不开这个企业。
ESOP具备较强的反收购功能，有利于企业股权的长期稳定。没有稳定的股权就没有长期的战略，企业的核心竞争力也就无从谈起。当未来上市公司的股权实现全流通之后，如何保持稳定的股东结构将成为我国证券市场建设中的新热点问题。在国外，部分企业主在退休之前主动实施ESOP的一个重要原因就是他们认为内部职工持股有利于保持公司股权结构的长期稳定。目前广发证券在受到中信证券收购威胁的时候，广发证券ESOP的反收购功能明显表现出来了。
ESOP是国有企业留住人才的有效措施。广发证券自成立以来一直对ESOP矢志不移，其主要动力就是为了建立更有效的人才激励制度，因为人力资本是证券公司的核心资产。目前美国90％的企业都对管理人员和核心技术人员采取了股权激励制度，我国国有企业只有在股权激励方面大胆突破，才有可能在人才竞争方面与境外企业取得平等地位。对于大部分国有企业来说，ESOP是当前最具可行性的股权激励措施。从这个角度看，我国政府应当将 ESOP的推广作为目前正在实施的国家人才战略的重要组成部分。
ESOP改制过程中行贿受贿的可能性最小。企业并非标准化产品，即使通过产权交易所公开挂牌也很难准确确定其交易价格，收购方为了争取最优惠的收购条件，很有可能重金收买有关政府官员和改制企业领导人。除了运行规范的大型跨国公司以外，不论收购方是外资、民企还是少数管理人员，收购过程的幕后交易均有可能发生。但由于ESOP参与的人数众多，每个人的收购比例不大，因此重金收买政府官员的可能性最小。虽然过去发生的ESOP案例中均有不同程度的价格优惠，但大都是根据地方政府的文件规定给予的明折明扣。
ESOP的缺陷是可以克服的
任何事物都是利弊相连，ESOP也不会例外。作为国企产权改革方式的一种，ESOP主要存在以下缺陷：容易形成新的大锅饭体制：股东人数众多，决策效率低；改制后容易出现过度现金分红，损害企业的综合实力。
上述这些缺陷可以通过技术手段进行弥补。第一个问题的解决措施在于合理拉开管理人员和一般员工的持股比例，只要主要管理人员的持股比例相对较高，就可避免出现新的大锅饭。第二个问题属于投银专业技术问题，有经验的财务顾问可协助改制企业建立一套兼顾公平和效率的股权管理办法和股东表决制度。对于第三个问题，负责国企改制的政府主管部门应当因地制宜，合理确定职工持股比例以及企业的整体改制方式。
需要说明的是，ESOP不能适用所有类型的企业，如资本密集型企业、自然垄断型企业、公用设施类企业等就不宜推广ESOP方式。为了避免人为转移利润，与母公司存在重大关联交易或同业竞争的下属子公司也不宜单独实施ESOP改制。
ESOP在波兰国企改制有成功先例
由于存在强大的工会力量，波兰政府一直将ESOP作为国企私有化的主要路径。对于中小企业，波兰私有化的主要模式是内部职工以优惠价格自愿买断企业产权。对于大型企业，政府采取了ESOP、向社会公民发行私有化证券以及向国内外有实力的投资者出售相结合的方式。对于经营业绩较好的企业，内部职工以相对平等的方式按优惠条件赎买企业；对于业绩差的企业，通过撤销—清理的方式实现私有化。
由于充分考虑到内部职工的利益，波兰国有企业私有化进程相当顺利，但由于职工持股过于平均，部分企业的经营状况反而出现下滑。面对这样的压力，很多改制后的国有企业开始从“雇员所有制”向“经理买断制”过渡，普通雇员自愿将所持股份转让给经理人员，实现经营者持大股，成功地解决了企业运行效率问题。事实证明，在东欧转轨国家中波兰的国有企业改制最为成功。