企业并购的会计方法选择，本文主要内容关键词为：企业并购论文,会计论文,方法论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、并购的概念
并购(M&A)也即兼并(Merser)与收购(Acquisition)。兼并通常是指一家企业通过现金、债券、股票或其他形式购买以取得其他企业的产权，使其他企业丧失法人资格或改变法人实体，并且获得对这些企业决策控制权的经济行为。收购通常是指企业通过现金、债券或股票换得另一家企业的部分或全部资产或股权，以获得该企业的控制权的经济行为。
(一)购买会计法原理及其运用。凡是属于购买性质(而非股权联合性质)的企业并购，均应采取购买会计法对企业并购业务进行核算。购买会计法将企业并购视为一家企业购买另一家或几家企业的行为，与该企业购置普通资产的交易基本相同。购买会计法要求按公允价值反映被并购企业的资产负债表项目，并将公允价值体现在购买企业的账户和合并后的资产负债表中，所取得的净资产的公允价值与购买成本的差额表现为购买企业时所发生的商誉。因此，购买会计法的关键问题在于购买成本的确定、被购买企业可辨认净资产公允价值的确定以及商誉的处理。
1．购买成本的确定。购买企业应根据购买所支付的现金或现金等价物的金额或企业所放弃的其他资产和承担债务的公允价值，加上可直接归入购买成本的费用作为购买成本。可直接归入购买成本的费用包括注册和发行证券的费用、支付给为实现购买而聘请的会计师、律师、评估师和其他咨询人员的业务费用。而一般管理费用，以及其他不能直接计入所核算的特定购买事项的费用，不应包括在购买成本中，应在发生的当期确认为费用。另外，购买企业在购买过程中支付的现金或现金等价物的金额或者是购买企业为取得对其他企业的控制权而放弃的其他购买代价的公允价值，与所取得的被购买企业的净资产的公允价值之间如果存在差异，差额部分即为商誉。
2．商誉的确定。商誉一般指企业的超额获利能力，即超过一般获利水平的获利部分。购买企业可以评价被并购企业的潜在获利能力，以确定被并购企业是否存在商誉及其数额的大小。如果被并购企业预期的获利能力高于正常的投资报酬率，那么购买企业就愿多付价款，这意味着承认被并购企业存在商誉。理论上，商誉是被并购企业预期的获利能力超过可辨认资产正常获利能力(如全社会的平均投资报酬率，行业平均利润率等)的资本化价值，因此，可以根据收益资本化价值或收益现值予以估计和计算。但是需要特别注意的是，商誉的确切计价，实际上是双方讨价还价的结果。
3．购买会计法的会计处理。购买企业的会计处理分如下三个步骤：
(1)记录购买企业发行的股票或支付的价款。此时，应借记长期投资(成交价)，贷记银行存款(实际支付数)、股本(面值)、资本公积(成交价与现金、股本数的差额)等账户。
(2)记录发生的合并费用。借记长期投资或应付产权转让款(直接合并费用发生数额)、资本公积(股票发行费用等)、合并费用(合并间接费用)等，贷记银行存款(实际支付数)等账户。
(3)记录投资成本的分配。借记现金、银行存款、应收账款、存货、机器设备、商誉等账户，贷记应付账款等其他负债账户及长期投资或应付产权转让款等账户，这里有关资产与负债账户均按事先确定的公允价值记录，长期投资或应付产权转让款按该账户借方发生额合计数记录，它与被并购企业净资产公允价值之间的差额记入商誉账户。
被并购企业的会计处理较为简单，即注销资产和负债项目时，借记应收产权转让款(成交价)以及有关负债账户(账面价值)，贷记有关资产账户(账面价值)，借贷方的差额记入资本公积账户，也可以列为利润或损失；产权移交后，借记股本(面值)、资本公积、盈余公积等所有权益账户，贷记应收产权转让款。
(二)权益结合法原理及其运用
1．权益结合法的原理。对于股权联合性质的并购，如果合并后实体的各方都不能被认为是购买企业，参与并购的企业的股东签订的是平等协议，共同控制其全部的净资产和经营权。在参与并购的各方采用股权联合方式进行合并时，会计上可以采用权益结合法。股权联合的实质在于不发生企业购买交易，并且继续分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。与此相应，权益结合法包括以下要点：
(1)采用权益结合法时，无须对被合并企业进行公允价值的确定。不论并购方发行新股的市价是否低于或高于被并购方净资产的账面价值，一律按被并购企业的账面净值入账。
(2)在权益结合法下，被并购企业在合并日前的盈利作为并购方利润的一部分并入合并企业的报表，而不构成并购方的投资成本。
(3)换出股本的账面金额加上现金或其他资产形式的额外出价与换入股本的账面金额之间的差额，应调整股东权益。原因是当企业并购采用权益结合的形式进行时，所发生的仅仅是股权的交换，并非现实的资产交换，其升值部分不应视为商誉，而应作为所有者权益的增加，即资产的量度是以原始成本表述的，其公允市价超过原始成本的部分都应体现在股东权益之中。
(4)实施并购以后，参与并购的各方均采用统一的会计政策。
(5)合并过程的费用，如注册登记费、财务顾问费等应作为合并后企业费用并抵减并购后净收益。
2．权益结合法的应用条件。权益结合的实质是参与并购的企业的股东既不撤资也不投资，只是依据各位股东在并购后企业的股权交换股票。权益结合法的应用条件包括三大类：参与并购企业的特征；合并股权的方式；不得有预先安排的交易。
3．权益结合法的运用。权益结合法将企业并购视为参与并购各企业所有者权益的结合，视同这些企业在企业合并日以前就结合在一起了，因此参与并购的企业各自的会计报表均保持原来的账面价值。在吸收合并和创立合并方式下采用权益结合法，也需要在合并公司净资产的市价基础上，谈判协商确定应支付的股票数量。当股票的总价值小于被合并公司的投入资本时，虽然双方的谈判以被并购公司净资产的市价为基础，但市价并不在账面中反映。如果被并购公司原来账面上有商誉和可以向前结转的纳税亏损，则发行股票公司的账上也应反映这些项目的账面价值。当股票的总价值大于被并购公司的投入资本时，由于发行的股票必须按面值贷记股本账户，因此总面值超过被并购公司投入资本的差额，需要区分不同情况进行适当账务处理。如果发行股票的公司有足够的股票溢价(资本公积)可以冲减，则应冲减股票发行公司的股票溢价。如果发行股票的公司没有足够的股票溢价(资本公积)可以冲减，则冲减被并购公司的留存利润。如果被并购公司的留存利润仍不够冲减，则冲减股票发行公司的留存利润。
二、企业并购的会计方法的选择及思考
(一)购买会计法与权益结合法的比较。购买会计法和权益结合法是分别在购买性质的合并和股权联合性质的合并下使用的两种方法，这两种方法不仅会使其会计处理过程不同，同时对于合并的会计后果与合并公司的财务业绩也会产生深远的影响。
1．两种方法在操作过程中的差异(合并日)(见表1)。
表1
购买会计法
权益结合法
净资产的计价基础 公允价值原始账面价值
商誉的确认确认，在一定期限内摊销 不确认
被并购企业会计收 以合并日为起始点，不包 期初为起始点，包括了整
益的起始点括合并日前的会计收益个会计年度的会计收益
被并购企业资本公 在编制合并资产负债表转入母公司资产负债表
积和留存收益 时予以冲销 的所有者权益项目中去
与合并事项有关的直接与合并事项有关的直接
合并费用的处理
费用增加购买成本费用计入当期费用
2．两种方法的会计后果分析。所谓会计后果，是指不同会计政策的运用将导致对外报告业绩的差异，并对企业会计政策的选择产生影响。对于一项企业合并，采用购买会计法或权益结合法反映，往往导致对外报告的财务状况和经营业绩产生差异，这种差异反过来又决定着对购买会计法和权益结合法的选择。
购买会计法和权益结合法一般不影响企业对外报告的现金流量，但它们对资产负债表和利润表以及相关财务指标的影响却是十分明显的。
(1)对资产负债表的影响。在购买会计法下，并购方按照公允价值对被并购方的资产、负债和净资产重新进行计量，产生了新的计价基础，净资产的价值变动(表现为资产和负债的增减值)以及商誉(表现为购买价格与净资产公允价值之间的差额)必须在并购方的单独报表(吸收合并和创立合并情形下)或合并报表(控股合并情形下)予以反映。而在权益结合法下，合并一方在编制单独报表或合并报表时，计价基础保持不变，继续沿用合并另一方资产和负债的账面价值，既不反映资产和负债的价值变动，也不确认商誉。在物价上涨或资产质量较好的情况下，采用购买会计法所报告的净资产通常大于权益结合法所报告的净资产。
从合并报表的角度看，在购买会计法下，无论并购的支付方式是付现还是换股，并购方的股东权益(未分配利润除外)就是合并后的股东权益，被并购方在合并时业已存在的未分配利润必须予以抵消，不得纳入合并报表。而在权益结合法下，合并一方在记录合并业务时，并不按合并另一方的股本、资本公积等所有者权益项目的账面数记录，而是按换出股票的面值和股票溢价发行收入记录，但合并时业已存在的未分配利润可全额纳入合并报表。
(2)对利润表的影响。采用购买会计法一般会报告较低的利润，这是因为：①购买会计法运用新的计价基础，需要确认资产增值和商誉，并加以摊销或计提减值准备，在权益结合法下，则不存在这类摊销或减值准备；②购买会计法仅将合并日后被购买方实现的收益纳入利润合并报表，而权益结合法则将参与合并另一方整个年度的利润纳入合并报表；③购买会计法通常采用现金或债务(举债或承债)方式收购被合并方，利息负担通常大于按权益结合法反映的换股合并。
(3)对财务指标的影响。在权益结合法下，利润较高，股东权益较低，净资产收益率和每股收益通常也较高。而在购买会计法下，利润较低，股东权益较高，净资产收益率和每股收益一般也较低。如果出现负商誉或公允价值低于账面价值，则结果正好相反。此外，反映偿债能力的指标如资产负债率、流动比率在购买会计法下往往低于权益结合法，显示出更高的偿债能力，这主要是因为被并购企业的负债评估后的价值与账面价值的差异往往不大，但资产的评估价值往往高于账面价值。
3．两种方法的选择分析。由于采用公允价值核算，所以购买会计法更能反映企业合并是讨价还价的公平交易的结果。与权益结合法相比较，企业选用购买会计法的原因有：
(1)从业务性质上讲，在绝大多数并购业务中，一家企业以支付现金、资产等方式获得了对另一家企业的控制权，也就发生了购买行为，所以应按购买会计法处理。
(2)从交易角度来看，企业并购是合并业务双方讨价还价的公平交易行为，这一交易的基础是被并购企业各种资产和负债的公允价值而非账面价值，故应按公允价值和实际支付的代价记录，而这正是购买法的会计处理方式。
(3)即使是以股票为代价取得被并购企业，只是改变了所支付代价的性质，也不能成为改变会计方法的理由。因为发出股票也是合并的一种代价，而且是以公允价值衡量的。
(4)从会计处理“实质重于形式”的原则上来看，购买会计法报告并购业务的经济实质，因而坚持按传统会计原则处理购入资产。
但是，购买会计法的缺点在于：
(1)计价基础不一致。并购企业的资产和负债是按照账面价值，而被并购企业的资产和负债却以公允价值来计价。
(2)只确认被并购企业的商誉，而不确认购买企业的商誉。
(3)被并购企业的资产和负债的公允价值的可靠性不高。
(4)最后商誉摊销也会减少购买企业合并之后的利润。
当然，企业选择运用权益结合法也有自己的理由。权益结合法的优点有：
(1)由于每个参与合并的企业都以账面价值入账，符合会计处理原则中的“历史成本原则”和“持续经营”观念。
(2)易于操作，由于直接按账面价值合并报表，因而比购买法下须先确定公允价值要简单易行。
但是其缺点在于：
(1)权益结合法忽略了购买会计法所反映的商业合并的交易价值。
(2)在使用权益结合法的情况下，财务报表的使用者不知道到底有多少资金投资于交易，也无法跟踪投资的业绩。
(3)缺乏明确合理的概念基础，易导致滥用。
(4)管理当局可以通过年底的合并，尽快出售并入的资产，即可迅速增加利润，为操纵盈余提供可能。
(二)我国企业合并会计处理规范的建立。我国市场经济起步较晚，真正意义上的企业合并是近几年才发生的。购买会计法在国际上日益受到青睐的情况下，两种会计合并方法长期并存的局面看似即将退出历史舞台，代之以单一的购买会计法主宰合并，这是当今世界各国会计准则发展的趋势。但是，对于我国来讲，我们不应该一味追赶国际潮流，争取一步到位地规定只允许采用购买会计法，而是应根据国情，对于我国目前的企业并购活动，在会计处理上仍允许购买会计法和权益结合法共存。
一方面，在我国，企业并购多为购买型合并，通常是具有控制权的一方收购另一方，此时采用购买会计法更为合理。因为购买会计法以被并购企业净资产的公允价值进行计价更能反映企业合并的经济实质，遏制人为会计数据的产生。在我国当前市场机制不够健全的情况下，被并购企业净资产的公允价值可以用评估价值来代替，评估价值可通过重置成本法、收益现值法等方法取得。
另一方面，当企业采用股权交换形式合并时，只适宜于权益结合法，而不适宜于购买会计法。这是因为：首先，我国的上市公司的股票绝大部分是占绝对控股地位的非流动国有股，被并购公司的非流通股难以计量，并购公司换出的非流通股也难以计价，换股合并中难以确定完善的公允价值。其次，我国的资产评估业务只经历了10年的发展，注册资产评估师业务素质不高，资产评估机构管理不完善，因而资产评估结果的公允性难以保证。再次，采用权益结合法，并非完全不考虑其市场价值，谈判双方在合并前都需做精心的准备，并最终在一个合理的基础上达成协议，可以避免股价剧烈波动，也可以避免大量现金的流出与筹集，增强并购企业的经济实力。因此，在换股合并中采用权益结合法更符合实际需要。
会计方法的选择应重实质而非形式，就我国目前市场经济的发展看，企业并购特别是换股合并会越来越多，权益结合法的使用有其广泛的业务基础，根据我国目前的实际情况，允许符合条件的企业合并采用权益结合法不失为明智之举。然而，随着市场经济的不断完善，中国会计也应及早真正地与国际接轨。同时，随着产权交易制度的完善和资产评估业的不断发展，公允价值的准确性也会逐步提高，权益结合法的弊端在我国会越来越显露出来，而购买会计法则是较为长久、科学的方法。当我国证券市场及其他条件成熟时，便是权益结合法的废除之日。
标签：权益结合法论文; 公允价值论文; 账面价值论文; 股票论文; 企业合并论文; 股票账面价值论文; 公允价值变动收益论文; 合并商誉论文; 会计论文; 股权并购论文; 会计账户论文; 会计利润论文; 股权分配论文; 企业资产论文; 企业利润论文; 净资产论文; 商誉论文; 财会论文; 会计处理论文;