论企业治理结构的“中国模式”，本文主要内容关键词为：中国论文,治理结构论文,模式论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司治理模式的改革是一个制度变迁过程，是一个具有“路径依赖”特征的社会过程。我国现有的公司制企业在治理结构上所存在的问题从反面告诉我们，在建立有效的企业治理结构的时候，如果不从中国的国情出发，过分强调所谓的“规范化”和“国际惯例”，必然难以取得令人满意的结果。因此，本文根据中国企业所面临的实际情况，在吸收现有企业理论的研究成果的基础上，提出并分析企业治理结构的“中国模式”（本文把“企业治理结构的中国模式”简称为“中国模式”）的构想。
一、“中国模式”的提出依据
（一）中国企业所处的特殊现实条件是“中国模式”提出的现实基础
对中国的企业来讲，要建立一种有效而健全的治理结构，无论是英美模式，还是日德模式，都不能照搬。下列特殊条件的制约，决定了中国企业的治理结构，必然具有中国特色。这些成为我们提出“中国模式”的现实基础。
1.市场经济的不成熟。我国的产品市场、资本市场与劳动力市场都是在改革开放以来才开始建立的，其中，资本市场和劳动力市场是在九十年代才开始建设。现在，资本市场不能正确反映企业的市场价值，劳动力市场的人力资本信号显示混乱。市场机制作为企业治理结构的一种基础性手段在我国并不能够发挥有效的作用，这就决定了我国的企业治理结构不可能照搬某一国家的既定模式。
2.国家所有制派生的政府代理的基本格局在短期内很难改变。在国有企业制度下，掌握国家行政权力的政府仍将代表国家拥有国有企业的资产所有权，国有资产管理体制的改革有可能规范政府的行为，但不可能完全消除其行政干预。而一个有效率的治理结构必须确保法人财产权的独立性，如何协调两者就成为企业治理结构的重要内容。
3.职工的就业刚性将在较长一段时期内存在。国有企业职工沿袭了传统体制下的“天生就业权”，即使社会保障体制逐步完善，这部分权力仍难以完全消除。国有企业职工（特别是年纪较大的职工）默默奉献了几十年，其人力资本要么高度专用性，要么折旧缓慢，一定程度上形成了抵押资产，构成国有企业法人财产的一个不可侵害的组成部分。企业治理结构的创新必须考虑这一因素。
（二）“中国模式”提出的理论依据
当代企业理论的一些研究成果对我们设计“中国模式”有着重要的启示意义。“中国模式”的设计以当代企业理论的下面三个观点为理论依据：
1.所有权(ownership)是状态依存(statecontingent)的观点（杨瑞龙、周业安，1997）
企业的生产经营处于正常状态时，每个产权主体至少可以实现资本保全。而在企业绩效下降、出现持续亏损、甚至资不抵债时，则会有一个或多个产权主体的权益受到损害，此时让受损方索取企业所有权分配的支配权至关重要。按公平原则，受损方获取支配权后才有机会索取补偿；按效率原则，受损方是最有动力再造企业的。这种相对于某种状态进行相应的权利让渡的机制被称为企业的所有权的状态依存性或相机治理，它体现了公平和效率的完美结合。
2.所有权是剩余权(residual rights)的观点（杨小凯、黄有光，1994）
传统经济学把所有权首先看成是一种固定的占有关系，然后把所有权分为占有权、使用权、收益权和处置权四种权能。与传统经济学对所有权的解释不同，当代企业理论从合约关系出发来理解所有权关系和产权关系，把产权关系分为特指权和剩余权两种。所谓特指权，是指在合约中进行了明确规定的产权关系。所谓剩余权，是指在合约中由于信息的不完备而没有明确规定的产权关系。对一个企业来讲，谁拥有剩余权，谁就有拥有所有权，谁就是企业的所有者。
3.剩余索取权(residual chaims)与剩余控制权(residual rights of control)相对应的观点（张维迎，1996）
格罗斯曼和哈特(1986)对剩余权进一步分为剩余索取权和剩余控制权两种。关于剩余索取权和剩余控制权的关系，张维迎认为，这两者是相对应的，对剩余控制权的拥有决定了对剩余索取权的拥有。
（三）改造监事会是设计“中国模式”的突破口
我国的《公司法》规定，有限责任公司和股份有限公司设立监事会，监事会的职责是监督企业的财务状况、监督企业管理人员的行为等。设立监事会是中国特色的制度创造。但是，我国目前的监事会的功能并没有得到应有的发挥，监事会形同虚设已成为一个不争的公认事实。之所以出现这一情况，是与监事会设立的理论依据不明确、监事会的功能定位不准确、监事会的运作机制不合理分不开的。依据上述三个理论观点，对监事会的功能进行重新定位，对监事会的运作机制重新规定，成为发展和完善企业治理结构的一个重要内容。本文认为，应该以改造监事会作为设计企业治理结构的“中国模式”的突破口。
二、“中国模式”的逻辑结构
“中国模式”在逻辑关系上由治理机制、治理主体和治理手段三个部分组成，其中，不同的治理机制决定了不同的治理主体和治理手段，治理机制是分析企业治理结构时的逻辑起点。
（一）治理机制部分由纵深递进的四种治理机制组成
“中国模式”的治理机制不应是一种单一的治理机制，而应是由若干治理机制构成的一个复合结构。具体地说，“中国模式”的治理机制由市场治理机制、股东单边治理机制、共同治理机制和相机治理机制组成，市场治理机制是其它三种治理机制的基础的前提，股东单边治理机制是共同治理机制和相机治理机制的基础和前提，共同治理机制是相机治理机制的基础和前提。“中国模式”的企业治理结构的治理机制应该是市场治理机制、股东治理机制、共同治理机制和相机治理机制的结合。
所谓市场治理机制，是指由企业家获取当企业资本利润率超过社会平均资本利润率之上时的剩余权的机制，是市场对企业家进行激励和约束的治理机制。所谓股东单边治理机制，是指由股东获取当企业资本利润率介于社会资本利润率和银行贷款利率之间时的剩余权益时的治理机制，是由股东大会和董事会对企业家进行激励和约束的治理机制。所谓共同治理机制，是在股东作为固定的利益主导者（利益主导者是指企业主要剩余的获取者），有其它利益相关者参与的治理机制，这时由各治理主体获取企业的资本利润率大于零而小于银行贷款利率之间时的剩余权益。所谓相机治理机制，是指由依据企业经营状况而相机确定的利益主导者主控的，有其它利益相关者参与的治理机制，这时由各治理主体获取企业资本利润率小于零时的剩余权益。从对各种治理机制含义的界定可以看出，不同治理机制的适用范围反映了不同治理主体之间的产权关系。
（二）治理主体部分由企业家、股东、利益相关者三个层次组成
在任何一种公司治理结构里，在企业治理结构的治理主体中，企业家是不可能缺位的。股东是传统的公司制企业和英美模式的现代公司制企业治理结构中的治理主体。利益相关者开始出现在日德模式的治理结构中。
利益相关者之间的关系在共同治理机制和相机治理机制中是不同的。在共同治理机制中，股东始终是企业剩余权的索取者。而在相机治理机制中，可能是股东，也可能是债权人或职工代表会成为企业剩余权的索取者。我们把在相机治理机制中随着企业经营状况而确定的企业剩余权的索取者即企业的所有者称为利益主导者。
（三）治理手段由市场、股东会、董事会和监事会四个层次组成
市场手段由企业家市场、产品市场和股票市场组成，这是企业治理结构中的外部治理手段。股东会、董事会和监事会是企业治理结构中的内部治理手段。
（四）不同的治理机制决定了不同的治理主体和治理手段。
市场治理机制基本上是通过企业家和股东发挥作用的，发挥作用的手段是股票市场、产品市场和企业家市场。股东治理机制是一种单边治理机制，它是通过股东来发挥作用，的发挥作用的手段是股东大会。共同治理机制是通过以股东为主导力量的利益相关者来发挥作用的，发挥作用的手段是董事会。相机治理机制是通过以利益主导者为主导力量的利益相关者来发挥作用的，发挥作用的手段是监事会。
三、“中国模式”的基本内容
“中国模式”的企业治理结构由治理机制、治理主体和治理手段三个部分组成。
（一）治理机制
1.市场治理机制
市场治理机制不是市场机制，而是指市场机制对企业家进行选择、评价和奖惩的机制。市场治理机制常见于“内部人控制”的企业。
2.股东治理机制
股东在企业中投入了大量的专用性资产（如专用设备等），如果企业出现财务危机，首先遭受损失的便是专用性资产，最终承担经营风险的人是股东。雇员没有资产约束，企业发生危机时可一走了之，同时雇员没有足够的财富来显示其能力，无法在资本市场上筹措资金，所以雇员只能成为固定收入者，不承担风险，并接受雇主的权威。由于股东是风险的承担者，拥有对企业的剩余索取权和控制权，因此，应该由股东对企业家进行监督和控制，由股东对企业家进行选择、评价和奖惩，这样一种制度安排就是股东治理机制。股东治理机制常见于业主制企业、合伙制企业、传统的公司制企业和英美模式的公司制企业。
3.共同治理机制
共同治理机制是在股东主导之下，有其它利益相关者参与的，由有关的利益相关者对企业家进行选择、评价和奖惩的治理机制。共同治理机制的具体设置如下：
(1)工人董事制度。企业治理结构是由物质资产所有者与人力资本所有者共同组成的“契约网”，企业所有权的分配应该由双方谈判决定，公司法应确保双方在谈判中的平等地位。工人董事制度就是保证普通职工参与企业所有权分配的制度保证，普通职工通过职代会选举工人董事、通过工人董事在董事会中传递工人的“声音”，普通职工在企业中的地位切实提高，从而克服原来的职代会制度流于形式的弊端，同时充分利用企业的人力资源，进一步加强信息交流，便于正确决策。
(2)董事会中的集体谈判制度。在英美法系的模式中，工人的作用是通过工会及集体谈判制度的相对独立运作来强化。但在中国，由于独立的工会缺乏制度基础，如果以不独立的工会为依托建立集体谈判制度则必然使其流于形式。恰当的办法是结合工人董事制度，允许工会代表以工人董事的身份进入董事会，在董事会中争取工人的权益。而且董事会中的谈判可避免罢工等对立举措，便于不同产权主体之间的合作，并减少工作班子，节约组织成本。
(3)表决权信托与代理制度。前者指股东在一定期限内将表决权交给其指定的受托人行使，股东与受托人之间是信托关系，在信托期间股东不可撤回其表决权。后者则指股东将表决权委托给其指定的代理人行使，这种代理关系是一次性的，关系结束股东可撤回其表决权。设置这两种制度可以绕开证券业与银行业分离的障碍，为债权人进入董事会创造制度条件。这样，小股东受条件限制无法参加股东会时，可指定银行或其他金融机构受托或代理其行使投票权，尤其可指定主办银行，因为主办银行的信息资源丰富，且有动力去行使其权力。
上述几种主要的制度安排与职工利润分享或持股计划相结合，构成共同治理机制。
4.相机治理机制
企业所有权的状态依存性并不等价于支配权的自动让渡，如果不存在事前的法律或制度规定，企业所有权分配的支配权的让渡就必须依靠产权主体之间的自愿谈判来完成。由于信息不对称、“强权界定产权”现象、集体行动的失败等，可能造成其中一方剥夺另一方或多方的支配权，或者其中一方或多方面临交易成本的约束被迫放弃支配权的要求。因此，必须有一套制度以确保支配权的顺利让渡，并保证让渡的有序性，这套制度就是“相机治理机制”(the Contingent Governance)，它是企业所有权状态依存性的具体化、制度化。相机治理机制主要是通过控制权的争夺来改变既定利益格局，控制权掌握在谁手中依靠对某一随机变量的可确定性的认识。假定一个出资者和一个企业家共同兴办一家企业，并且出资者只贷款给企业家。如果出资者通过第一个阶段(t=1)的企业营运状况（信号s），与外部环境(o)，判定预期回报(r)合意，则企业完全由企业家控制。倘若作为债权人的出资者在第一阶段预期第二阶段(t=2)的回报不合意，如企业出现了财务危机信号，面临破产的危险，这时债权人为实现资本保全，则会在第一阶段结束便采取行动(a)，要求对企业的控制，控制权就从企业家手中转移到债权人手中。债务合约与破产法一起构成了一个相机治理机制(Aghion and Bolton,1992)。
相机治理机制的运作原理是：投资前对项目进行评估与信用分析，预测物质资本或人力资本的投资回收期、回报期等，以防止代理人的逆向选择行为；在形成一个企业团队后，各产权主体相互监督，以防止道德风险；当某产权主体的权益受到侵害时，及时采取惩罚措施，以重整企业。其主要机制如下：
(1)监事会主体多元化。监事会是相机治理机制的制度依托，是实施相互监督的常设机构。监事会中的代表应来自政府或股东、债权人和普通职工，保证这些利益相关者有机会保全自己的资本权益。传统的企业制度赋予政府或股东监督权，忽视了债权人与普通职工的权利，事实上后者也在企业中投入了专用性资本，并且与政府或股东相比，有信息优势、监督能力更强。必须突出两点：一是债权人（尤其是主办银行）的监督功能，二是经营者不能成为监事会成员，否则将造成自己监督自己的怪圈。
(2)监事会与主办银行制的结合。我国现行的主办银行制以确保重点企业资金需求为中心，忽视了主办银行自身的权益保护。通过银行监事制度，赋予银行监督权，一旦发现企业有不良行为，便启动相机治理程序，重组企业领导班子，这将有利于改进银企关系。
(3)相机治理程序。包括预防性程序和破产程序。所谓预防性程序，就是作为相机治理主体的普通职工、债权人、政府或股东各自进行事前、事中监督。监事会是预防性程序的制度依托，一旦发现经营者有不良行为或企业绩效不佳，这些产权主体可通过其监事代表提出警告或实施相应的惩罚（如要求召开监时股东会、董事会，要求财务审计等）。当企业进入资不抵债的困境时，进入破产程序。但破产程序的重点是企业重整，即法院设置破产企业的重整权，并把它授予第一级债权人（职工），第一级以下的债权人拥有重整期权，若本企业或其他企业的管理人员要收购该企业，必须依次向各级债权人购买重组权。同理，若经营者放弃收购，则由股东决定是否重组企业，要重组也必须向更高级债权人购买重组权。如此类推，重组程序的启动次序为：经营者—股东（或政府）—第二级债权人（银行等）—第一级债权人（职工），这一启动次序与破产法中规定的清偿次序是一致的。
(4)非现金投标。在企业重整程序运行过程中，各级债权人或经营者自身可能要求所有权的完全让渡，即先收购后整顿，银行或股东等进行收购一般无资金约束，但在职工收购或管理人员收购的前提下，就面临着这一约束。有些时候企业虽然资不抵债，但仍有复兴的潜力，此时一般只有本企业职工和经营者知道，如果由他们着手整顿，可能扭亏为盈。为克服资金障碍，采用非现金投标是一个好办法。即职工或经营者提出重组方案交债权人会议审议，若债权人会议一致认为该方案可行，便可决定实施职工或管理人员收购，条件是先支付债权人会议一笔抵押金，其余收购费用以后分期付清。
（三）治理主体
1.企业家
在公司的合同关系中，企业家是最重要的代理人。企业家的目标函数是保证支付其收入最大化的政策以及通常的一种舒适轻松的生活，他们的机会主义行为倾向最严重，宁愿偷懒(shirk)或在职消费(perks)，而不愿迎合所有者的意愿。当企业家拥有公司专用性的人力资本时，他们宁愿最小化破产的可能性，而不是最大化公司总价值。对企业家的治理应该注意如下问题：
(1)要抛弃政府选择企业家的机制，由出资者去选择企业家。由政府（上级主管部门）任命还是由市场（出资者）去选择企业家，是计划经济与市场经济的一个重要区别。如果从一个侧面去观察，经济体制是否实现了转轨，实际上要看选择企业家的机制是否发生了根本性的变化。设计企业家激励与约束机制的一个首要前提，是要用职业企业家去置换行政官员在企业中的主体地位。要实现这一置换的基本条件就是政府在分离资本所有者职能的同时，也应将企业家选择的职能分离出去。
(2)为降低促成企业家过分偷懒或过多投机行为的激励，提高其偷懒和投机的机会成本，要给予企业家以较高的激励性工薪和福利报酬。具体构想为：
第一，确立以年薪制为主体的激励性报酬体系，以企业全年经营效益为企业家报酬依据。
第二，设计“职位消费”激励机制制，使企业家的隐性收入显性化。
第三，注重精神激励功能，发挥成就感、挑战性和责任感等激励因素的作用。
2.股东
通过银行及非银行金融机构（如投资银行、退休年金、共同基金、基金会等）高集中度的持股，股东对公司董事会实行有力的控制，即享有直接的控制权，相应的，董事会能够以高度的责任感履行股东所赋予的监督和控制经理阶层的职能，使公司的经营目标与股东的长期利益结合在一起，公司的经营行为因而具有浓厚的长期化色彩。在这种结构模式下，代理问题大大减少，董事会积极进行长期决策，公司控制权市场只起有限的作用，恶性的、敌意的兼并极少发生。
3.利益相关者
在利益相关者中，对企业家有直接监督作用的治理主体，除了股东之外，还有债权人和职工。一个合格的监督者至少要满足两个条件：一是监督动力，二是监督能力，前者来自利益约束，后者来自信息约束。对国有企业来说，债权人和职工都有可能扮演监督者角色。
债权人通常为一般经营目的提供短期贷款或不指定用途的长期贷款。提供长期贷款的债权人通常要求对耐用资产的优先索取权，如果资产不能很容易地再调配，债权人通常要求部分通过股票附属担保融资。在证券市场不发达的国家，公司被迫依赖更为扩大的负债。在这样的环境中，更难以提供合适的保护。随着风险的增加，债权人更为关心公司运行决策和战略计划的细节，随着负债——股权比率的增高，债权人变得更象股东，他们就会有进入董事会的要求。
职工的目标函数是收入最大化和就业保障。拥有一般意义的技能与知识的工人在停职或被替代的情况下，无论对工人是对公司都不会产生生产性损失。工人的人力资本投资在一种或低或高的程度上形成企业的专用性投资，工人和企业都认识到创造特定的公司治理结构以保护专用性资产所带来的利益，不能提供这样的保护就会引起更高的工资要求。考虑职工与董事会在信息方面的关系，达成长期劳动协议的困难在于，如果先决定工资，然后再由管理层单方面决定就业水平将造成错误配置。即使工资和就业两者在开始时就已决定，合同实施期间也会因合同双方较少通知的一方处于劣势而使协议告吹。因而，需要通过向职工传递更多的信息来避免出现这样的结果，在董事会吸收职工代表是办法之一。在公司出现困境时，尤其当公司需要工人让步时，董事会中的工人代表尤其重要。通过可信的信息交换，职工的董事会成员可减轻工人对公司决策的疑虑，缓和来自职工的治理需求问题。
在我国，人们注意到了所有权与控制权的分离，注意到了企业家的作用，却忽视了职工与公司治理的统一，忽视了职工在公司治理中的作用。殊不知，正是这种统一，使日德公司的代理成本大大降低。为此，一要推行职工持股制度，使职工通过自己的持股会选派代表进入董事会、监事会。还可考虑将职工投资股票的货币价值及收益方式同其在企业的工龄和退休年限挂钩。二是对管理和技术骨干实行长期雇佣制，使这些职工既有安全感，又在实际上承担着企业经营的风险，从而使他们把公司治理作为自己工作与生活内在的组成部分。
（三）治理手段
1.市场治理手段
商品市场的竞争，资本市场上的兼并，高级人力资本市场对职业升迁的预期第一系列机制综合决定着企业在市场上的运行规则。如果股东数量大而股权持有高度分散，所有者既没有兴趣也没有机会直接参与经营活动。由于所有者对经理缺乏有效的监督，导致代理问题尖锐化。公司控制权市场过分活跃，致使经理行为短期化以及投机风气盛行。
2.股东大会
股东大会分为股东会和股东代表大会两类。股东大会的职权包括：决定公司的经营方针和投资计划；选举和更换董事，决定有关报酬事项；审议批准董事会的报告；审议批准监事会的报告；审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；对公司增加或减少注册资本作出决议，对发行公司债券作出决议；对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；修改公司章程等。
3.董事会
董事会可分为两种类型，以保护股东利益为核心功能的“监督型董事会”和邀请外部董事成员与管理层结合以加强战略决策质量的“参与型董事会”（杨瑞龙、周业安，1997）。
由于管理层具有专业地位和内部知识，享有巨大的信息优势，参与型董事会易于成为管理层的工具。尽管对管理层的自主权有多种检查或制衡，所有委托人的利益仍容易被牺牲。但是，只要董事会与公司的基本控制关系不被打乱，管理层参与董事会有三个好处：
第一，允许董事会观察和评价决策过程和结果，董事会获得较多的管理层胜任与否的信息，可以有助于避免任命失误或及时纠正错误；
第二，董事会在竞争的投资建议中进行选择，管理层参与可以提供更多、更深的信息；
第三，管理层的参与有助于保护管理层和公司之间的雇用关系。
董事会是股份公司制度中代表股东行使决策和监督及控制经理职能的机构，这个机构能否真正掌握在股东之手，决定着公司治理能否真正体现股东的意志和利益要求。联系日、美的经验，结合我国的实际，笔者认为应从以下六个方面建立和健全公司内部监督机制：
(1)在理论上准确界定董事会的权利基础，使董事会真正成为股东在公司内部的代表。具体说，就是从理论上确认股东对公司财产的所有权是董事会行使决策和控制权的法律基础，董事会以股东利益为自己的利益，以股东的意志为自己的意志，除了代表股东的利益和意志外董事会不应有任何别的独立利益和意志。
(2)建立和健全董事提名机制，使股东在董事任免上起决定作用。董事会是股东在公司内部的代表，其职能是对股东负责并对经理阶层进行监控，以使公司运营绩效符合股东利益最大化要求。董事会的职能是通过董事的工作来发挥的，所以，在对国有企业进行公司化改造时，要特别重视公司人事制度的建设，特别是董事会成员的选拔和任免。在这方面，总的原则应该是董事会成员的选择权由国有股和法人股的大股东所掌握，具体的提名、审查工作由专设的董事提名机构去进行，最后的决定权由股东掌握。在董事会的实际运行中，一旦发现董事不能按照股东的意志和利益行使职能，股东应能够及时罢免其董事职务。由股东决定董事的任免，并不排除经理阶层参与董事的选择，但是经理阶层对董事的选择只拥有建议权，而不拥有决定权，决定权只能属于股东，特别是银行股东。
(3)建立和健全公司信息管理和交流制度，为董事会参与决策并发挥主导作用提供保障。信息是决策的基石，信息量的多少决定着参与决策程度的大小。在改制后的国有企业必须建立由董事会领导并独立于经理部门的财务审计委员会，定期对企业财务活动进行审计，并为董事会决定公司重大发展事项提供有关信息和报告，以便董事会能够全面了解公司的运营状况，及时准确地作出决策，增强董事会对公司运营的治理能力。
(4)实行董事股东化，建立激励机制。董事会代表股东在公司内行使决策和监控职能的基础是股东的所有权，也就是说，董事会是以出资人的代理人身份行使监控职能的。这种安排对于董事会接受股东的监督和控制，为股东利益服务是必要的，但这还不够，董事会成员能否忠诚于股东，能否负责地行使职能还取决于对董事的激励。在这方面应抓两个重要环节：一是确立科学合理的年薪标准，使之对董事构成足够大的激励；二是要求董事必须购买公司一定数额的股份，其数额大小应以能使董事尽职尽责地工作为标准。董事持股可将其切身利益与公司经营绩效挂起钩来，有助于激励董事做好工作。
(5)实行外部董事与内部董事相结合，以外部董事为主的董事构成安排。所谓内部董事是指由公司内部主要职能部门经理人员构成的董事。所谓外部董事是由股东从公司外部聘请的一部分具有会计、审计、理财、法律和管理等方面专门知识或专家构成的董事。外部董事进入公司，有助于在公司内部形成一支与经理人员相制衡的监控力量，有利于董事会对公司经营状况进行独立判断并作出客观评价。在内部与外部董事并存在情况下，应增大外部董事的比重，这有利于对经理人员构成强有力制约。
(6)实行董事会主席与首席执行官相统一的领导体制。在现代公司治理结构中，董事会主席是法人代表，总经理是负责公司日常事务的首席执行官。从职能划分看，董事会主席是最高决策者。总经理是主要执行者；从身份上看，前者是委托者，后者是代理者。毫无疑问，这两者是股份公司最重要的职务，公司治理结构是否有效率，关键取决于这两个职务的关系是否协调。笔者认为，鉴于日、美的经验和教训，我国应选择董事会主席兼任总经理职务的领导体制。这一选择符合我国国有企业国有股和法人股占大量的股权结构特征，也符合公司治理的要求和实质。董事长与总经理职位由不同人承担，好像能通过制衡机制约束双方的行为，防止独断专行，其实不然。事实上，董事长与总经理职位分工，总经理势必会以机会主义的态度和行为对待董事会主席，因为双方在信息占有上的不对称性和信息本身的不完备性客观上为经理人员逃避监控提供了条件，而这一切都会导致代理成本的上升，损害董事和股东权益。
4.监事会
我们认为，应该对我国现有的监事会进行改造，建立一个与相机治理机制相适应的监事会。这一新的监事会具有如下新的内容：
第一，改变监事会的领导体制。由集体领导体制转变为个人负责制。
第二，监事会的组成人选由股东、债权人和职工三方代表组成。
第三，监事会的职能。一是对经理会的经营管理业绩进行监督，二是在利益主导者发生变更时，负责筹建新的经理会。
第四，监事会负责人的产生。根据对企业经营业绩的评价，确定监事会负责人的人选。监事会负责人由利益主导者的代表担任。
公司治理结构的构建是适应现代市场经济客观要求的企业微观改革，而这种微观改革必然需要相应的宏观环境。国有公司治理结构实际是一种新的公司产权结构，就必须以国有产权改革为条件，而国有产权改革的一个重要方面就是国有资产管理体制改革。建立规范的公司治理结构，还必须在国有企业干部人事制度、企业党组织建设、市场法规建设、企业家市场的建立、融资结构和金融体制等方面实行改革。
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