国有银行改革中设置金股的国际经验及其启示，本文主要内容关键词为：国有银行论文,启示论文,经验论文,国际论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
四大国有商业银行（以下简称“四大行”）股改试点正在紧锣密鼓地进行，受到了国内外的广泛关注。股改的根本是建立规范、高效的公司治理结构，能否引进合格的战略投资者事关改革成败。银监会等管理部门多次表示欢迎境外战略投资者参与，金股(goldensharc)：作为吸引境外战略投资者的一种机制也进入了学术讨论的视野。本文在分析国外经验的基础上，探讨在四大行改革中设置金股的可行性。
一、金股的基本特征
金股是指在国有企业改制过程中，被赋予某种特殊权利的政府所持有的股份。综观各国的做法，金股具有以下特征：
(1)金股赋予政府的特殊权利是控制权而非管理权，是否决权而非表决权。持有金股的政府，对公司股东大会和管理层通过的事关公共利益和国家安全的重大决策，可以行使最终否决权。政府可以动用也可以不动用否决权，而且现实中很少动用，但是赋予政府否决权具有威慑作用，使股东和管理层在决策时不得不考虑政府的意图。
(2)金股的特殊权利是通过专门的法律法令赋予的，并在公司章程中明确加以规定，以制约政府的权利。原则上，否决权的权限范围很窄，通常限于公司管理层变更、资产处置或导致控股权变更的股权转让等。而且，大多数国家只有有关政府部门部长或其代表才能行使这种否决权。这种严格的权限限定，以及政府很少行使这种特权，可以降低由于设置金股而造成的不确定性，增强对战略投资者的吸引力，减小由此造成的股价低估程度。
(3)引入金股一般是在改制后期，即政府基本上已经或打算退出该公司，最起码政府不是最大的股东，不具有控股权。金股代表的是公共利益，可能与政府作为普通股股东的利益不一致。如果政府是大股东，还行使普通股股东的权利，就会存在利益冲突问题。因此，在多数案例中，政府只是象征性地持有一股金股，而不再持有普通股。
(4)金股具有过渡性质，设置金股大多是临时性的过渡措施。金股一般都规定有效期限，到期后转化为普通股。对于没有明确期限的金股，一般规定政府可以根据自己的判断，在认为特权没有必要时撤销金股。
(5)设置金股的目的多种多样。最初，主要是出于政治考虑，缓和私有化反对者的不满和抵触情绪。后来，主要是出于国家安全考虑，阻止合格但政府不满意的购买者，特别是外国投资者控制改制公司，把对国家具有战略重要性的企业留在国人手中，同时使公司管理层有一段缓冲的时间，逐渐适应新的市场游戏规则。
(6)金股的特殊权利一定程度上削弱了普通股股东的权利，设置金股可能降低国有股转让价格，增加出售难度，所以不是所有改制公司都有金股安排。在20世纪80年代西方国家私有化初期，很多公用事业领域的公司改制都采用了金股。但随着对政府在经济中作用的认识改变，金股主要用于国防、卫生等少数行业的国有公司改制。
二、金股在欧盟的应用及其最新进展
金股作为一种创新，产生于20世纪70年代后期开始的英国私有化运动中，并被其他西欧国家所效仿。90年代，东欧转轨国家在国有企业改制过程中，也有很多采用了这一做法。到目前为止，除了非洲、美洲和亚洲有少数个案外，金股仍主要盛行于欧洲。其中，以英国和法国的做法最为典型。
在最早采用金股的英国，金股的特殊权利由政府颁布法令作出明文规定，即财政部对改制公司的股权结构和管理委员会构成具有控制权。财政部通过以下措施来实施这种控制权：①规定投资者持股上限；②要求所有持股超过5%以上的投资进行注册登记；③规定资金的使用方向；④对公司章程修订行使否决权；⑤派代表参加管理委员会。在具体个案中，财政部可以使用其中一种或几种措施，其中前两种措施应用最为普遍。政府可以根据需要自行决定金股的有效期限，但没有永久有效的金股。在1979-1992年间，英国共对27家国有公司进行改制，其中24家设置了金股，涉及电信、电力、自来水、天然气、铁路、航空等传统公用事业和发电、飞机、汽车等制造业。
法国在1986年以法律规定形式引入金股安排，并于1993年修改，目的是“保护国家利益”。最初，金股的有效期为5年，修改后的法律不再规定有效期，政府可以自行决定将其转化为普通股。在法国，金股的特殊权利包括：①任何个人或集团在改制公司资本和表决权中所占的比重超过一定比例，需要经济部的批准，否则超过部分将丧失表决权，并必须在3个月内售出；②政府有权指派1-2名代表参加管理委员会和审计委员会，政府代表没有表决权，但是有权否决违背国家利益的资产处置决策。在每个个案中，比例的设定和代表的数目都以法令形式加以规定。
20世纪90年代欧盟的成立使金股饱受非议。欧盟委员会对金股一直持反对态度，认为这妨碍了建立统一大市场的资本自由流动规则。1997年，欧盟委员会就欧盟区内投资的有关法律问题专门发布了一个指导意见，金股是其中主要议题。在这个指导意见中，欧盟委员会明确指出，出于经济或者民族考虑的金股安排是不能接受的，但出于“公共政策”或“公共安全”考虑的除外。
欧盟委员会的指导意见并不能阻止有关国家利用各种借口继续保留金股，但是欧洲法院通过一系列裁决，进一步限制了金股的应用。2002年6月，欧洲法院裁定法国政府在原国有石油企业——埃尔夫公司中的金股是不合法的。2003年5月，欧盟法院又裁定英国政府在英国机场管理局中的金股和西班牙政府在阿根泰洛集团等4家公司中的金股是不合法的，并要求两国政府废止各自的金股法律，理由是违背了区内资本自由流动规则。
欧盟委员会的这种态度将会使金股安排越来越少。尽管欧盟的法律和判决对区内所有成员国生效，对于新加入欧盟的东欧转轨国家来说也是如此。但是，根据欧盟条约，成员国政府可以对“一般公共利益行业”进行保护，如能源、燃料和敏感的国防行业。因此，目前还不可能在欧盟完全杜绝金股安排。
三、国有银行改革中设置金股的国外案例
英法私有化运动也涉及到若干国有银行，但是都没有采用金股安排。就是在整个欧洲，国有银行改制中的金股安排也要比其他行业少得多。1997年，罗马尼亚颁布了国有商业银行私有化的法律，其中就有专门的金股条款，但是实际中并没有采用。从流行的观点来看，银行业是一个竞争性行业，政府很难经营管理好银行，没有必要对银行业或某一银行具有控制权。另外，从防止外国资本对本国银行业的垄断来看，还有一些其他比金股更简单有效的措施，如直接限制外国股权。在欧洲的国有银行改制中，两个较为典型的金股案例是西班牙阿根泰洛银行和匈牙利的国民储蓄与商业银行。
1、西班牙的阿根泰洛集团案例
西班牙的阿根泰洛集团是采用金股比较成功的银行案例。
阿根泰洛集团成立于1991年，由众多国有专业银行合并而成，并最终整合成三个部分：西班牙外汇银行集团、邮政汇划集团和专业银行集团。欧洲统一大市场的建立促成了阿根泰洛集团的成立及随后的私有化。
该银行改制采取公开募股形式。西班牙政府在5年的时间里分四次减持股份，时间分别是1993年4月、1993年10月、1996年3月和1998年2月，最终实现了完全民营化。改制后的银行股票在交易所表现非常好。
金股是在最后一次出售国有股时设置的。1997年底，西班牙政府宣布将全部出售在阿根泰洛所持有的29.2%股份。1998年1月，政府颁布法令，规定在阿根泰洛持有金股，政府有权否决超过阿根泰洛10%股权的投资。金股的有效期是3年，并可再延长1年。
之所以设置金股，是为了防止敌意收购。在阿根泰洛股权分布中，外国机构投资者占48.55%，本国机构投资者占10.8%，个人投资者占37.39%，其他为职工持股和信托持股。这种股权结构，很容易招致外国投资者的收购。
2、匈牙利的国家储蓄与商业银行案例
东欧应用金股比较多的国家是匈牙利，政府在20家企业中持有金股，其中包括国家储蓄与商业银行。
国家储蓄与商业银行的前身是国家储蓄银行，1989年获得全能商业银行执照，1990年底完成股份制改造，成为一家股份有限公司。在改制前，该银行资产占全国银行业的31%，分支机构多达378家，是匈牙利规模最大和分支机构最多的银行。
1994年4月，匈牙利国家私有化委员会向中小投资者出售了国家储蓄与商业银行的20%股份。1994年秋天，国家私有化委员会与索罗斯的基金就股权转让进行谈判，但鉴于索罗斯的基金不是纯粹的战略投资者，政府通过干预使索罗斯放弃了股权收购计划。1995年5月，国家私有化委员会将国家储蓄与商业银行的20%股份转让给匈牙利国内的2家社保基金，以便使该银行成为匈牙利人控制的银行。1995年7月，国家私有化委员会又出售了该银行33.4%的股份，除了一部分卖给该银行的职工和管理层外，大部分卖给了外国投资者。
最初，国家储蓄与商业银行被政府确定为“战略性”公司。根据当时的私有化法案，“战略性”公司不能完全私有化，政府最少持有25%+1股的股份，单个匈牙利股东在银行中拥有的投票权不能超过10%，单个外国投资者不能超过5%，而且50%以上的投票权必须掌握在匈牙利人手里。也就是说，在将国家储蓄与商业银行私有化时，政府允许稳定的外国金融机构(SFF1)控股，但同时国家又是大股东之一：并设置金股来保证国家对银行的控制。1997年，匈牙利修改了私有化法案，允许政府出售包括该银行在内的18家“战略性”公司的全部股份，但必须保留金股，从而为该银行完全私有化扫清了障碍。
此后，国家私有化委员分两次减持股份，时间分别在1997年10月和1999年10月，最终实现了该银行的完全私有化，政府只保留一股金股，可以否决合并、分拆和股权结构变化等重大事项，并明确禁止外国投资者收购该银行。
四、四大行改革中设置金股的可行性分析
金融是现代经济的核心，银行业对一国经济具有重要的战略意义，各国都从战略高度来考虑本国银行业的发展。由此产生的一个现象是，主要国家的大银行基本上都由本国资本控制。20世纪90年代银行业并购浪潮席卷全球，其中在欧盟各成员国掀起了国内强强联合，目的就是构造本国的大银行，以便在欧洲一体化进程中与外国银行抗衡，使民族银行业得以继续生存发展。从前面分析也可以看出，银行业金股安排的主要目的是防止外国资本控制本国的大银行，避免金融业的外国垄断。这对我国四大行改革具有重要借鉴意义。
在四大行股改过程中，引入战略投资者具有重要意义。与财务投资者不同，战略投资者除了资金外，还拥有管理和技术上的优势。四大行作为国有独资银行，产权单一造成所有者缺位，在内部治理结构和经营机制上存在着天生的缺陷，引进“资金＋管理＋技术”三位一体的战略投资者能够从根本上弥补这一缺陷。从我国经验来看，目前有五家股份制商业银行和城市商业银行引进了境外战略投资者，这些银行的内部治理结构和经营机制发生了很大变化，不良贷款比率显著下降，实现了双赢。因此，银监会决定将单个的外资机构入股银行业金融机构的比例由原来规定的15%提高到20%，表明了对境外投资者参与国内银行改革的积极态度。
然而，与其他银行不同，四大行在我国经济金融发展中具有战略重要性。四大行是我国银行体系乃至金融体系的主体，承担着全社会大部分的资金借贷和清算支付服务，对金融体系稳定、民族金融业发展和国家经济金融安全具有重要影响。另外，当前国有经济布局调整和改革尚未到位，政府宏观间接调控尚待健全，四大行在经济发展改革和宏观调控中有着独特作用。因此，在股改过程中，政府必须考虑到四大行的战略重要性，股改方案体现某种方式或程度的必要的政府控制。金股赋予政府控制权，采用合理的金股安排可以起到积极的作用。能否以及如何设置金股，取决于四大行改革的最终目标定位，即改革后的银行股权结构。这里分国有控股和非国有控股两种情形来讨论。
第一种情形：国有控股
从控制权来看，如果政府处于控股地位，无论是绝对控股还是相对控股，都可以直接行使表决权，而无须设置金股。问题在于控股的政府说了算，所有者缺位造成内部人控制，内部治理结构很难真正得到完善，同时也会降低对战略投资者的吸引力。为了解决这一问题，一些引入金股的方案被提了出来，但是这些方案实践中都难以行得通。例如，一种方案是采取“优先股＋金股”的模式，即把国有股转化为优先股，同时政府持有金股。该方案的问题在于：①作为优先股的持有者，政府的角色更像财务投资者，不能体现战略控制，失去了国有控股的战略价值；②降低了银行的核心资本，使本来资本就匮乏的问题更加突出：③更成问题的是，金股是有时限的，从现在的情况来看，四大行引入的战略投资者主要来自境外，一旦撤销金股，银行的控制权必然落入境外投资者手中，达不到设置金股的目的。
但是，可以借鉴金股的概念，运用准金股条款来解决上述问题。政府作为银行股东的目的是为了实现战略控制，而不是为了参与管理，而且实践表明政府也管不好银行，因此可以运用金股的概念来设计政府在国有控股银行的权利：政府作为特殊的股东，不行使表决权，退出银行的管理，让位于政府选择的战略投资者；作为交换，政府可以对前面提到的银行重大事项决策拥有否决权，来保证政府对银行的控制权。这一办法的优点是避免了国有银行所有者缺位的真空，有利于银行建立合理的内部治理结构，实现相对独立的自主经营管理；不足之处在于产生同股不同权的新问题。
第二神情形：非国有控股
金股的作用就是在政府成为小股东的情况下，保持政府对改制银行的必要的控制权。如果改革的最终目标是政府退出改制的银行，金股安排能够使政府选择不仅合格而且合意的战略投资者，以体现政府的控制意图。在这种情形下，四大行的股权结构将经历以下三个阶段：
第一阶段：引入以境外战略投资者为主的核心股东层作为过渡，完成首次公开募股(IPO)，使银行成为国有绝对控股的上市公司；
第二阶段：培育国内战略投资者，政府向国内战略投资者转让股份，逐渐形成以国内战略投资者为主的核心股东层，并向公众出售部分股份，使银行成为国有相对控股公司；
第三阶段：继续通过公开发行方式减持国有股，政府不再处于控股地位，甚至完全退出银行，使之成为民营的股份公司。
理论上，金股的设置可以安排在第二阶段和第三阶段。如果在第二阶段设置金股，这时政府还处于控股地位，很难避免政府金股特权和作为普通股股东之间的冲突。变通的方法就是采取第一种情形下提出的权利互换的准金股条款，到第三个阶段再宣布正式持有金股，来保证和巩固国内战略投资者在银行核心股东层中的主体地位，并使银行管理层逐渐适应新的治理结构和经营环境，从而把银行改造成核心股东相对稳定的具有国际竞争力的市场参与者。