资本公积转增注册资本验资业务中应注意的问题，本文主要内容关键词为：转增论文,注册资本论文,资本公积论文,中应注意论文,业务论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
《公司法》第一百六十九条第一款规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。《公司法》所称公积金包括资本公积和盈余公积两部分，盈余公积又分为法定盈余公积和任意盈余公积。
按照《公司法》的规定，法定公积金(资本公积和盈余公积)转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25％。经股东会或类似机构决议，用资本公积转增资本时，应冲减资本公积，同时按照转增前的实收资本(或股本)的结构或比例，将转增的金额计入“实收资本”(或“股本”)科目下各所有者的明细分类账。需要注意的是，并不是所有的资本公积都可以转增资本。
一、对比新旧企业会计准则
需要明确新旧企业会计准则和制度中资本公积项下明细科目，哪些科目是可以转增资本的，哪些科目是不能转增资本的。
旧制度下的“资本公积”明细科目有：资本溢价(或股本溢价)、接受现金捐赠、接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备、拨款转入、关联交易差价、其他资本公积等。其他资本公积金主要包括以下两项：债务重组收益以及无法支付的应付账款；从接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备等转入的金额。
执行旧制度的公司，资本溢价(或股本溢价)、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、其他资本公积可以直接用于转增资本。
接受非现金资产捐赠准备、股权投资准备所形成的资本公积不得直接用于转增资本，但非现金资产被出售或清算、股权投资被投资企业处置后会因为已实现而转入“其他资本公积”科目，转入“其他资本公积”后可以转增资本。
新准则下的资本公积明细科目只有两个，即资本溢价(或股本溢价)和其他资本公积。
资本溢价的来源包括：投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分；同一控制下控股合并形成的长期股权投资，合并日取得被合并方所有者权益账面价值的份额大于支付的合并对价的账面价值的差额；以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，在行权日按实际行权的权益工具数量计算确定的金额；企业将重组债务转为资本的，债权人放弃债权而享有本企业股份的面值总额与股份的公允价值总额的差额。
其他资本公积的来源为长期股权投资采用权益法核算的，在持股比例不变的情况下，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额；可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额；自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，在转换日的公允价值大于其账面价值的差额；以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，在等待期内的每个资产负债表日，按权益工具授予日的公允价值确定的金额；原制度资本公积转入。
“原制度资本公积转入”系过渡科目，除了原资本公积中的资本溢价或股本溢价执行新准则后仍应作为资本溢价或股本溢价进行核算和原资本公积中的股权投资准备执行新准则后应当转入新准则下按照权益法核算的长期股权投资产生的其他资本公积外，其他如关联交易差价、债务重组收益、接受非现金资产捐赠准备等一律计入本二级明细科目。
新准则下“资本公积”能够用于转增资本的只是一级明细科目“资本溢价”项下的资本公积和“其他资本公积”项下二级明细科目“原制度资本公积转入”。一级明细科目“其他资本公积”项下的资本公积具有预提性，因未实现而不能转增资本。
而办理变更登记时的资产评估既不属于法定重估，也不属于企业产权变动，评估后增值不应当调整账面价值。因此，除了企业整体改制履行资产评估程序，资产评估增值这种唯一的情形外，其他情况下的资产评估增值均不能转增资本。
二、如何对资本公积转增注册资本做财税处理
(一)属于原资本溢价部分可以转增资本且不涉及企业所得税情形。
根据规定，被投资企业将股权(票)溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础。基于国税函[2010]79号文件的规定，上市公司以股权(票)溢价所形成的资本公积转增股本，投资企业不作为企业所得税的应税或免税收入处理，因此，对投资双方而言不存在企业所得税缴纳及扣缴问题。
(二)会计处理错误时应补缴企业所得税的情形。
本应计入收入、利得部分，会计处理错误计入了资本公积(其他资本公积)，转增时应按照会计差错处理，同时调整应纳税所得额，补缴企业所得税。
(三)违规转增资本需补缴企业所得税的情形。
长期股权投资采用权益法核算的，被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，企业按持股比例计算应享有的份额。根据新准则规定，如转让该被投资单位股权，则应将该项资本公积转入“投资收益”。
可供出售金融资产在资产负债表日的公允价值大于其账面价值的差额，该项资本公积应直接计入所有者权益(其他资本公积)。在相关法律法规有明确规定前，这部分差额暂不得用于转增股份。
自用房地产或存货转换为采用公允价值模式计量的投资性房地产，在转换日的公允价值大于其账面价值的差额，根据准则规定，该项资本公积应于处置该投资性房地产时转入当期损益，故不得用于转增资本。
以权益结算的股份支付换取职工或其他方提供服务的，资产负债表日按照确定的金额计入。考虑日后行权时应转出，该项资本公积在行权前不得转增资本。
金融资产重分类产生的差额，根据规定在该金融资产被处置时转出，计入当期损益，在金融资产被处置前不得转增资本。