内部控制与公司治理系统整合研究，本文主要内容关键词为：内部控制论文,公司治理论文,系统论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
现代企业制度的典型特征是两权分离，由两权分离而带来的“内部人控制问题”在国有企业表现得尤为突出。我们认为，内部人控制问题的产生既是内部控制失灵的表现，也是公司治理失效的直接后果，因此把内部控制与公司治理结合起来研究更有助于问题的解决。
一、内部控制的核心层次——所有者对经营者的控制
自从1999年国家颁布实施了新修订的《会计法》以来，学术界对内部控制的研究如雨后春笋般多了起来，而且取得了显著的成果。目前，人们对内部控制的认识已基本一致，都统一于美国COSO委员会于1994年《内部控制——整体框架》中对内部控制的描述：内部控制是由企业董事会、经理阶层和其它员工实施的，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、相关法令的遵守性等目标的达成而提供合理保证的过程。其整体框架具体包括控制环境、控制程序、风险评估、信息与沟通、监督机制五部分。该报告的特色之处在于强调另外董事会在内部控制主体中的重要性。而在此之前，COSO并没有认识到股东会和董事会对内部控制有效运行的重要性，而将内部控制的设计和评价完全交给经营者。
阎达五、宋建波认为，现代企业是以所有权和经营权相分离为主要特征的，而拥有所有权的所有者和拥有经营权的经营者都是企业的控制主体，因而可以将两者统称为双元控制主体。
王蕾认为，企业内部控制制度作为系统的制约机制，可以划分为两个层次：第一个层次是从管理者角度出发，对生产经营过程实施控制；第二个层次是从所有者角度出发，对包括管理者本身实施监控的控制体系。
尽管他们的提法略有差异，但对内部控制可以分为两个层次这个事实却是一致认同的。而分层的目的就在于认识各自的重要性和局限性。我们认为，相对于管理者对生产经营过程的控制这个层次而言，所有者对经营者的控制更难、更关键。其背后的原因是，经营者与所有者的利益目标函数存在差异，经营者的活动由于其固有的特殊性而难以监督（张维迎，1996），由此可能导致经营者在事实上控制着企业，这样经营者对生产经营过程的控制这个层次也可能违背所有者的意愿，整个内部控制彻底失效。基于此，我们得出以下观点：内部控制的两个层次中所有者对经营者的控制是根本，内部控制的固有缺失很大程度上应归因于这个层次，经营者对生产经营过程的控制这个层次只要设计得当通常能较好的实施。而所有者对经营者的控制成功与否关键在于企业剩余控制权和剩余索取权在两者之间的配置是否恰当。张维迎认为，企业的所有权指的是对企业的剩余控制权和剩余索取权。其中，剩余控制权指的是在契约中没有特别规定的活动的决策权，而剩余索取权则是指对企业收入在扣除所有固定的合同支付（如固定工资、利息等）的余额（“利润”）的要求权。进一步，张维迎认为剩余控制权的安排和剩余索取权的安排相对应是理解全部企业制度（包括治理结构）的一把钥匙。同样，在内部控制建设中也必须贯彻剩余索取权和控制权相对应的原则，只有实现了这种对应，才会形成一种动态的内部制约机制，才能真正有效的起到控制的作用（刘明辉、张宜霞，2002）。
二、公司治理的核心是控制内部人控制
青木昌彦、钱颖一认为，公司治理结构本质上是一个关于企业所有权安排的契约。它包括(1)如何配置和行使控制权；(2)如何监督和评价董事会、经理人员和职工；(3)如何设计和实施激励机制。
费方域认为，公司治理的本质是一种关系合同，是一套制度安排，它给出公司各相关利益者之间的关系框架，对公司目标、总的原则、遇到情况时的决策办法，谁拥有剩余决策权和剩余索取权等定下规则，用于代表和服务于出资者（或相关利益者）的利益。它的功能是对内部人控制加以控制、监督、激励和约束，核心是要解决由谁根据什么来评判经营者，并在代理成本太高时用更好的经营者来替换不好的经营者。公司治理的主要内容是设计控制内部人控制的机制。
林毅夫等则指出，所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套安排。他们认为通常人们所关注的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。对公司而言，更重要的应该是通过竞争的市场所实现的间接控制或外部治理。因而他们是从内、外两个角度来界定公司治理的，同时内外两个角度的中心是所有者对经营管理与绩效的监督与控制。
归纳以上观点，我们认为，公司治理的核心是控制内部人控制。郑志刚把公司治理分为内部控制系统和外部控制系统。内部控制系统是指利用一个公司现有的资源进行人为制度设计来降低代理成本的各种途径的总称，它通常包括董事会治理、大股东治理、激励合约设计、融资结构等；外部控制系统是指超出一个公司的资源规划范围，依靠市场自发或政府干预等实现的降低代理成本的各种途径的总称，它包括公司治理的政治法律途径、产品市场竞争、声誉激励和公司控制权市场等。下面我们就从内、外两个角度分别给予剖析。
1.内部控制系统
在内部控制系统中，董事会常被认为是控制经营者的最直接的方式，董事会可以在必要时撤换不称职的经营者。董事会作用的发挥主要是围绕监督、激励两个角度来展开的。张维迎曾构建过一个“隐藏行为模型”(hidden action model)来说明经营者的工作相对普通工人的工作来说更难监督，最好的监督安排是让经营者自己监督自己。这就要求经营者必须拥有企业的剩余索取权。如此，经营者偷懒的成本他自己也来承担，偷懒的积极性便会下降许多。极端的情况是，让经营者拥有企业全部剩余索取权，这时他自己变成了资本家，当然再不会偷懒了。然而，实际上，经营者拥有企业全部剩余索取权并不现实，而且经营者行使控制权带来的收益总是有负外部效应，导致其偷懒行为的发生有点不可避免。既然光靠监督不行，激励就是不可或缺的。周其仁分析了人力资本的产权特征，最后得出一个结论，即人力资本的运用非激励不能解决问题，即使像奴隶拥有的人力资本也是这样。张维迎认为，为了实现激励相容，让经理分享一部分剩余索取权是有效率的。之所以如此，很大程度上是由于想要单独计量人力资本对企业的贡献是很困难的。但值得说明的是，我们决不能认为董事会是万能的，通过监督、激励就能实现对内部人的良好控制。像美国那样公司治理机制非常健全的国家，董事会也常常失灵，这本身就反映了董事会治理的功能是有限度的。比如，安然公司的董事会成员中90%以上都是独立董事，这些董事也并非不懂事，可他们却容忍安然的管理层如此猖狂的造假。从信息角度来分析，董事会激励、约束经营者的决策是根据董事会获取的信息而做出的，而信息获取来源无外手这么几种，即对利润指标的度量，通过股票市场的度量和直接的行为度量。这几种度量经营者行为的信息都具有不完全性，所以董事会对经营者的监督、激励是一种低能激励和软性约束。郑志刚论述过，公司治理的内部控制系统与外部控制系统不是简单的单调关系，内部和外部控制系统或者表现为互补关系，或者表现为只有外部控制系统发挥作用，而不需要引入内部控制系统。显然，只有内部控制系统发挥作用时是不行的，外部控制系统的作用不容忽视。
2.外部控制系统
公司外部控制系统我们主要从控制权竞争、产品市场竞争、和破产机制三个方面来分析。在经理市场比较发达时，在职经理便会时常面临着竞争压力。如果竞争市场上的经理人员能够说服股东相信他能够比现任经理干的更出色，那么现任经理就会下岗。但更换经理带来的收益某一个股东不能全部获得，这样由于股东之间存在免费搭车问题导致任何一个股东更换经理的积极性都不是太强，除非某一个股东处于绝对控股地位，这样他最有积极性去更换经理。但由于大股东可能与经理人员合谋来侵犯中小股东的利益，所以，仅靠控制权竞争很难成为控制内部人控制的有力下具。
产品市场竞争对经理人员的控制作用是间接发挥的。经理人员的决策如果不正确或不及时，企业生产的产品就可能在激烈的市场竞争中处于劣势。因为消费者是根据产品的数量、质量和价格做出反映的，而不必去了解经营者的决策。由此，消费者的消费选择行为使经理人员时刻面临着下岗危机。面对激烈的市场竞争，经理人员一般都会努力工作，无形之中就约束了经理人员的行为。林钟高、章铁生就认为，消费者对代理人的激励——约束属于高能激励和硬性约束。
破产机制发挥作用的机理主要在于它对经理人员声誉以及控制权的影响。不管是重组也好，清算也罢，对经理人员来说都是经营失败。这样，经理人员的声誉便会受到影响，与其相关的未来收益会严重受损，这是任何一个经理都不愿意看到的。同时，进入破产程序之后，企业的控制权会随之转移到债权人手中，而经理人员控制权的丧失具有不可补偿性，这样企业经理人员便会极力阻止企业破产，其最好的阻上方式无疑就是努力工作。显然，外部控制系统效用的发挥取决于控制权竞争、产品市场竞争和破产机制三者的综合效用。
从以上的分析不难看出，无论是内部控制系统，还是外部控制系统，其目标都是为了控制内部人控制，降低代理成本。
三、内部控制与公司治理系统整合
长期以来，国有企业产权主体严重缺位一直是国有企业改革的难点和瓶颈，这也正是国有企业内部人控制问题相对于一般企业来说更加突出的原因。我们认为，在现有的状况下，要想控制内部人控制，把内部控制与公司治理进行系统整合不失为一个好办法。下面我们就从国有企业内部控制与公司治理系统整合的必要性和可行性两个方面加以阐述。
1.必要性
青木昌彦认为，内部人控制是转轨过程中所固有的一种潜在可能的现象，是从计划经济制度的遗产中演化而来的。钱颖一通过研究认为在我国也不例外。国有企业的内部人控制问题在经济转轨时期表现的尤为突出，究其原因，我们认为有两点值得强调：第一、我们国家对国有企业实施的是渐进式的改革。因而在进行公司化改造时，国家便处于绝对控股地位，虽然其控股数量在逐年下降。而代表国家行使产权的政府官员由于没有剩余索取权是没有积极性去监控经营者的，甚至可能会与经营者合谋来侵吞国有资产。然而，实践已证明，像俄罗斯那样对企业实行快速的私有化也是坚决不可取的，它走向了另一个极端。在这种情况下，产权主体虚置似乎是不可避免的，内部人控制问题当然也是“水到渠成”；第二、国有企业企业家控制权“市场配置”存在障碍，即国有企业有效的经理市场及其竞争机制难以形成。黄群慧通过引入自增强理论对此问题进行了阐述。简单的说，就是国有企业经营者系统或国有企业干部人事管理制度由于“路径依赖”而处于一种被“锁定”的状态，虽然这种系统并不是最有效率的，但由于计划经济体制的最初选择“选择优势”而很难退出，因而也就不能转移到企业家的职业化状态。要打破这种自增强的“锁定”状态，需要积累足够的能量以抵消其最初的“选择优势”，而这个能量积累(power accumulation)是需要很长时间的，我国20年的国企改革可能才刚开了个头。换句话说，国有企业内部人控制问题在这个能量积累过程中是无法避免的。
有关国有企业内部人控制问题的表现，国内有好多学者都做了研究。归纳他们的观点，我们认为，这几个方面有必要重申：第一、过度在职消费问题，即所谓的“穷庙富方丈”现象。张维迎论述过的国有企业控制权的丧失具有不可补偿性，很大程度上就是基于国有企业经理人员严重的在职消费而提出的；第二、国有企业经理人员短期行为十分严重，制约了企业的长远发展。第三、拖欠银行大量债务，对债权人的利益不予重视。
2.可行性
显然，对国有企业而言，在如此严重的内部人控制问题面前，我们不应该再去质疑内部控制与公司治理整合的必要性，如何把二者有机的结合起来才是我们努力的正确方向。内部控制与公司治理系统整合的可行之处在于：
(1)公司治理与内部控制的终极追求目标是一致的，都统一于企业价值最大化。
程新生认为，理性的公司治理主体追求治理效率，而理性的经营者追求经营效率。归纳吸收他的观点，我们认为，治理效率与经营效率的终极追求目标都应该是企业价值最大化。在利益相关者共同治理企业这个逻辑下，公司治理的核心是为了控制内部人控制，使企业价值达到最大，这样就能照顾到各利益相关主体的利益。而要保证各利益相关者的利益，内部控制就是不可或缺的关键手段，内部控制是通过追求效率经营来达到企业价值最大化的。
(2)公司治理与内部控制都遵循互相牵制和制衡的原则。
公司治理是一种制度安排，董事会、监事会和经理阶层之间是相互牵制和约束的，有点类似于西方国家立法、司法和行政“三权”分离的情形。内部控制最初就是内部牵制，企业的人、财、物必须分离，比如，记账的不能同时又保管实物。不难发现，公司治理与内部控制实质上都反映着一个“三足鼎立”的思想。
(3)公司治理与内部控制相辅相成、相互促进。
美国1994年COSO《内部控制——整体框架》中包括五个具体部分，其中第一项便是控制坏境。公司治理与内部控制中所有者对经营者的控制这个层次相当程度上是重叠的，内部控制的另一层次即经营者对生产经营活动的控制就处于公司治理设定的环境之下公司治理是内部控制运行的制度环境。在给定的环境中，内部控制能否有效运行，与公司治理有着莫大的关系。可以说，公司治理如果失败的话，内部控制不管设计的如何完美都必将流于形式而难以取得既定效果。杨有红、胡燕就认为，内部控制系统局限性的克服不仅依靠系统本身的完善，还依赖于公司治理与内部控制两者间的无缝对接。另一方面，有效的内部控制可以规范企业的各项经营活动，从而确保企业提供的会计信息是可信赖的。企业各利益相关主体（主要是股东）依据可靠的会计信息就能对企业的董事和经理阶层的业绩做出恰当的评价，从而决定是否更换他们，以此来推动公司治理的不断完善。健全的公司治理是内部控制有效运行的保证，良好的内部控制又是完善公司治理所不可或缺的重要手段。
四、结论
程新生认为，内部控制与公司治理不能割裂，应该把内部控制纳入公司治理的路径之上，并称其为治理型内部控制。我们认为，对于国有企业来说，应该是把公司治理纳入到内部控制的路径之上，并称之为内部控制型公司治理，这对产权主体长期虚置的国有企业公司治理来说有着很重要的现实意义。