试论我国公司治理结构和股权结构优化，本文主要内容关键词为：股权论文,试论论文,结构优化论文,公司治理结构论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司治理是联系股东、董事会和经理层各相关利益主体的制度安排和结构关系网络，其根本目的在于试图通过这种制度安排，以达到相关利益主体之间的权利、责任和利益的相互制衡，实现效率和公平的合理统一。公司治理结构是现代公司制的核心。近几年来，无论是深化国企改革，还是规范和发展证券市场，都受到公司治理结构不健全、不完善带来的弊端的困扰。因此，规范上市公司治理结构成为一项十分迫切的任务。而股权结构是公司治理结构的基础，对公司治理结构的运作有重大影响。因而，如何合理安排上市公司的股权结构，解决国有股一股独大的局面，成为改善公司治理结构的首要问题。
一、优化上市公司股权结构是改善上市公司治理的需要
一般来说，公司股权结构与公司法人治理之间有着必然的逻辑联系。对于具有不同股权构成的公司，无论股权结构相对分散、还是相对集中，规范的公司法人治理结构所确定的原则都是相同的。如：维护股东权利，确定小股东和外国股东在内的所有股东享有平等的待遇，确认利害相关者的合法权利，保证及时准确地披露与公司有关重大问题的信息，确保董事会对公司战略性指导和管理人员的有效监督并对股东负责。但能否根据不同的股权结构，对股东，董事会和经理层各自的权责利关系及三者之间有效制衡做出相应的制度安排，对于公司的发展至关重要。
就我国的上市公司而言，目前上市公司股权构成严重影响建立规范的公司法人治理结构。这是由上市公司股权结构的以下特点决定的：一是一股独大的现象相当普遍。据统计，截至2002年4月底，全国共有上市公司1124家，其中发行A股的公司1102家。第一大股东持股份额占公司总股本超过50%的有890家，占全部公司总数的79.2%，其中持股份额占公司总股本超过75%的63家，占全部公司总数的5.62%。而且第一股东持股份额显著高于第二、三股东。二是大股东中国家股东和法人股东占到多数，而且相当一部分法人股东也是国有控股。统计表明，第一股东为国家持股的公司，占全部公司总数的65%；第一股东为法人股东的，占全部公司总数的31%。两者之和所占比例高达96%。
这种国有股一股独大的状况对公司治理结构的影响不容低估。首先，我国国有资产管理体制正在探索和建立之中，出资人代表不在位的现象比较普遍，相当多的上市公司仍然直接或间接受到行政管理部门不恰当的种种干预。所有者的治理和行政性管理常常混为一谈。其次，相当多的以国有股为大股东的公司是由母公司资产剥离包装后上市的，母公司原有的优良资产和优秀人员构成了上市公司的主体。而非主业和不良资产以及辅业人员留在了母公司，这就使得这类上市公司似乎欠有母公司的经济债、感情债，在人员、业务、利益等诸多方面都与其母公司有着千丝万缕的联系。再次，以国有股为第一大股东的公司，其董事会成员和经理人员的构成往往难以按全体股东的意愿去选择和确定，对这些人员的激励和约束也难以到位。
显然，在我国当前的体制背景下，国有股一股独大是不利于落实规范的公司法人治理原则的。因此，尽快改变国有股一股独大的现状，降低第一大股东的持股份额，优化上市公司的股权结构，显得尤为必要和紧迫。
二、目前畸形的股权结构是导致我国上市公司治理非效率的重要原因
公司治理理论表明，在股权相对集中的条件下，大股东直接对企业实施监控是公司治理有效性的关键所在。然而目前在我国，国有股权占绝对控股地位，而其有效持股主体却又严重缺位，导致公司治理结构的残缺和监控机制难以形成。在这种情况下，内部人控制的问题便不可避免，使得企业在经营中追求利润最大化的动机不足，而是更倾向于追求内部人收益，这些都直接对公司的经营业绩造成负面影响，并进而影响公司的市场价值。
统计结果显示，股权高度集中公司的经营绩效最差，股权中度集中的公司则表现出较好的业绩水平。如在1999年的亏损公司中，股权高度集中的公司占65%，而股权相对集中的公司仅占了34%。可见上市公司整体业绩恶化的主要原因是股权高度集中公司的业绩恶化。而且在股权高度集中的公司中，国有股一股独大的公司占将近四成。
另外，通过对国有股绝对控股的上市公司和法人股相对控股的上市公司的历年业绩进行统计比较（这里国有股绝对控股的定义同上文，法人股相对控股界定为法人股作为第一大股东，持股比例介于20%到50%之间。按照统计分析原理，剔除了过度偏离均值的奇异点）得出结论：两类公司的业绩在近年来呈现逐年下降的趋势，但是相对于法人相对控股公司的业绩来说，下降比较缓慢，总体业绩比国家绝对控股公司要好。
三、股权结构的优化
一方面，目前由于上市公司的股权相对集中在监控动力和效率都最为低下的国有股股东手中，使得尽管股权集中的程度很高，但是却无法发挥其在公司治理中应有的作用，从而导致了公司治理的非效率；另一方面，法人股股东具有相对较强的监控动机和较高的监控效率，在其占相对控股地位的公司中，法人治理结构较为完善，因而具有较好的经营绩效。
1.效应分析
作为我国第二大持股集团的法人股，在某种程度上具有介于国有股和流通股之间的特点。与流通股相比，法人股相对比较集中，持有者是法人机构，对企业的监控能力较强，而且由于股份较多，所以在监督的问题上不会随意搭便车；同时，法人股不能上市流通，其持有者不可能像流通股股东那样以追求短期的买卖差价为目标，而是更加关注公司中长期的经营发展，以求得良好的红利回报。因此法人股股东对公司的监控效率要优于流通股股东。另一方面，法人股和国有股相比，国有股是单一的国有资本以资本金的形式投入到企业中形成的，国家委派官员对企业行使国有股股东的权利，但这种权利的行使在目前看来是缺乏效率的；而法人股所代表的资本则不仅仅只有国家资本，还有私有资本和集体所有的资本渗入，导致法人股东对经理人行为结果所承担的风险要大于国有股股东的委派人——政府官员承担的风险，因而法人股东（或其委派人）对企业经理人进行监控的积极性要高于国有股股东的代表人。因此，从理论上说，上市公司总股本中法人股的比例越高，越有利于公司业绩的提高。而当这种信息被市场所知晓和认同时，其市场价值必然相对高于国有股占控股地位的公司。
2.构建思路
由法人股股东担当我国上市公司的相对控股股东，应该是符合我国上市公司实际情况的合理设想。原因在于，一方面，实践表明，法人股股东可以通过在董事会中的直接控制来保证经理人员按照自己的利益最大化行事；另一方面，我国大多数的小股东（公众股股东）对于参加股东大会毫不热心，因而对于法人股股东而言，要在股东大会上使表决结果符合自己的意愿，往往只需要比50%少得多的表决权即可。总之，只要法人股股东拥有足以控制股东大会、董事会以及经理人员行为的相对控股比例，他们就能有效地监控公司经理人员并因此改善公司业绩，提高公司价值。
股权结构优化的具体途径：首先，大力发展各类基金。由于社会保障体制的改革，企业的社会职能逐步分离，将形成退休基金、医疗基金、住房基金等各类基金。这些基金应从现有国有资产中划出。因为，国有资产的很大一部分是国企职工的工资福利转为国有企业利润而被国家用于再投资形成的。由现在国家股中划出一部分转归各类基金组织对国有企业的持股，一方面改善了国有企业的股权结构，另一方面又有利于企业将社会负担剥离出来，转归这些基金组织承担。其次，发挥银行的作用。目前银行在国有企业中有很大比例的债权，但银行作为企业最大的债权人在实际中却没有充分的相机治理的权利。随着银行的商业化改革和监控能力的提高，可以考虑银行持股，将债权转化为股权。借鉴日本和德国的经验，银行作为股东，更注重公司的长远稳定增长和发展，又具有廉价获取公司经营和财务信息的天然优势，能在外部监控中发挥主导性作用。所以我国商业银行应该参与公司持股，发挥银行的有效监控作用。再次，发展民间投资机构和企业相互投资。积极推动各类金融中介投资机构如信托公司、基金组织的发展。由这些中介机构广泛吸纳社会闲散资金，然后再向企业进行股权式投资。当前我国也涌现出了一批有实力的优秀企业，这些企业通过不断发展壮大，已具备了对外投资的能力，这其中既有国有企业，更有大量的非国有企业，应积极引导这些企业对其他企业投资。通过上述几种途径优化公司股权后，可使国有股的比重适当降低，形成由国有资产经营公司或控股公司、基金组织、金融中介机构、同类企业和银行等法人持股为主的多元化股权结构。这些法人股东，其行为更为规范，监控更为有效，从而为公司治理机构的完善奠定基础。
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