摘要：中小股东权益保护历来都是公司发展的焦点性问题，而随着新《公司法》的全面施行，也弥补了过去《公司法》在中小股东权益保护之中存在的问题和缺陷。然而从新《公司法》的落实角度上来看，其中仍然存在着一定的问题，需要相应的完善和改进，从而使中小股东权益得到更好的保障。在本文之中，首先分析了中小股东权益保护的必要性，并论述了我国《公司法》对中小股东权益保护存在的不足与完善对策，希望能对相关行业的从业人员起到一定的启发作用。
关键词：《公司法》；中小股东权益；保护
引言:
在我国《公司法》之中，强调了股东权益的平等性，不仅要使大股东权益得到保障，同时也要使中小股东的权益得到有效保护，从而使股东与公司的权益能够达到最大化。另一方面来看，我国中小股东权益目前仍然缺乏有效的保障，形势也较为严峻。也就是说，《公司法》的价值没有得到充分的发挥，这也就要求了我们能够从多方面探究《公司法》对中小股东权益保护之中存在的问题，并根据问题产生的原因制定行之有效的完善策略，从而提升《公司法》相关内容的严谨性，使其能够对中小股东权益提供更好的保护。
一、中小股东权益保护的必要性分析
公司制度之中多数表决原则往往代表了大股东的基本利益，却无法对所有股东的基本权益加以平衡，其主要的作用在于强化大股东的权利和地位，降低大股东的投资风险进而使公司总体的运行效率得到全面提升。然而，从公司多种业务的开展角度来看，其建立的目的不仅仅在于维护大股东的根本权益，更应该能够为维持公司发展，推动投资活动高效开展而坚定坚实的基础。然而在实际公司的运作过程之中我们可以看到，目前还存在着谁的股份多谁就能控制公司命脉的情况，导致公司资源出现了严重的倾斜。而在公司的运行过程之中，大股东与小股东的博弈往往会令小股东陷入被动的状态，使小股东的权益受到严重的侵害。这种侵害发生首先来自不称职的管理层面，其次则来自于大股东对小股东权益的损害。根据科学调研表明，这种侵害问题往往较为普遍，而随着公司的不断发展，规模的不断扩大，股东数量的不断提升，如何对中小股东的权益进行保护也成为了当前必须解决的实际问题。在欧美地区的发达国家，已经开始针对中小股东的权益保护问题开展了相应的研究，多种保护制度和政策也在逐渐完善[1]。
二、我国《公司法》对中小股东权益保护存在的不足与完善对策
（一）股东诚信义务
股东诚信义务的具体内容包括注意义务和忠实义务，指的是公司管理人员要能够确保公司的总体利益不会受到严重损失，而公司管理者必须要足够重视，始终将公司的利益放在最高位置，不能将自身的利益凌驾在总体利益之上，而从股东诚信义务的角度来看，我国《公司法》也做出了较为明确的规定，比如说在第二十一条之中，规定了董事、监事以及高级决策人员都应该遵守法律行政法规和公司章程的相应内容，对公司有着忠实和勤勉方面的义务，董事、监事以及高级决策人员不能利用职务之便收取贿赂或者其他的非法收入，同时也不能侵占公司的财产。通过这些规定，能够将股东诚信问题提升到法律层面，法律也将会凭借其自身的强制力来规范股东的行为，调节股东的思想意识，切实的维护中小股东的权益[2]。
从《公司法》的角度来看，公司法之中对于股东诚信义务与处罚都作出了明确的规定，然而在实践过程之中仍然存在着一定的缺陷，首先，从内容角度来看，其往往较为侧重于忠实义务，缺乏可操作性，这也就要求了相应的工作人员能够对规定和义务进行补充和说明，提升规定的可操作性，同时也要使控制股东的诚信义务得到清晰的提档线，从而使公司与中小股东的权益能够得到切实的保障。
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（二）累积投票机制
累积投票机制要求能够确保中小股东能够确保其意志和利益的行为能够入选到董事会和监事会之中，在相关决策制定时能够表达自己的立场，防止出现大股东操控董事会的情况，使直接选举制度之中的多种弊端得到避免，使中小股东和大股东的权益得到平衡。在我国《公司法》第一百零六条之中，也做出了股东大会应该根据股东大会的决议施行累积投票即止来选举董事会和监事会的成员。累积投票机制的施行，是公司多种制度的一次重大变革，能够为中小股东的权益提供切实的保障。
而从规定之中我们也可以看到，我国施行累积投票制时往往采取的是任意规范，而整个累积投票机制的规定则是由股东大会与公司章程决定是否执行的，也就是说，累积投票机制的决定权仍然掌握在大股东手中，因此我们要从提升累积投票制的强制性出发，规避公司控制股东或者发起人排斥累积投票机制的行为，从而使中小股东的切实权益得到保障[2]。
（三）表决权代理
所谓的表决权代理，也就是指授权人在遵循一定要求之下，代表具有表决权的人形式表决权。授权人往往应该具备相应的专业知识，确保表决权的代理能够从最大程度上保障中小股东正确积极的形式其权利，从而使中小股东的力量得到最大程度的集合，获取其应有的权益。在我国《公司法》第107条之中规定了股东可以委托相应的代理人出席股东大会，代理人要能够向公司提交股东授权委托书，并在授权范围之内行驶表决权，通过这种方式，能够使中小股东表决权得到尊重，从而使中小股东的权益得到切实的保障。
然而从实际执行情况来看，公司法之中的规定存在着过于简单的问题，没有对代理人资格和人数做出精细化的规定，因此，很多情况下也就出现了公司在公司章程中规定代理人必须为股东的情况，这也提升了代理人的负担，导致表决代理权的操作难度得到了全面提升，从目前的实际情况来看，这种规定更加适用于股份制公司，而有限责任公司也缺乏更加明确和细化的规定。这也就要求了我们能够从规定代理人的资格和人数角度出发，给出格式统一的授权委托书，并使相关部门能够对此进行有效的审理和监督，有限责任公司与股份有限公司的管理不应该相同，应该根据实际调研情况给出更加明确的规定[3]。
（四）股东表决权排除制度
所谓的股东表决权排除制度，也就是指在股东大会决议的过程之中，如果其与某一个股东有着直接的权益关系，那么这一股东或者代理人不能够按照自身持有的股份行驶表决权。通过这种制度，能够确保大股东滥用职权的现象得到规避，使中小股东的权益得到有效的保障。我国《公司法》第十六条之中规定了公司为股东和控制人提供的担保，必须经过股东会与股东大会进行决议，同时股东或者实际控制人支配下的股东不能够参与到决议之中。
然而，这项规定往往只在关联交易和担保事项之中做出了股东表决权排除制度的建立，却没有对担保事项和关联交易的细则加以明确规定，其范围也较为狭窄，使中小股东的权益难以得到有效保障，这也就要求了在《公司法》之中，能够提升制度的适用范围，引入能够应向股东公正决策的具体内容，从而使股东表决权排除制度能够得到顺利推行[4]。
三、结束语
综上所述，在当前阶段之下，我们应该能够提升对中小股东权益的保护力度，使其更具有系统性，从而使公司法能够在公司中得到更好的推行。这也就要求了相应的管理人员能够对公司法的内容进行深入的研读，了解其对中小股东权益保护的多种规定，另外，应该对公司法中小股东权益保护的实际情况进行深入剖析，从而使管理里人员能够对中小股东权益保护有着科学合理的认识，进而使中小股东权益得到更好的保障。
参考文献
[1]彭宗群.探讨《公司法》对中小股东权益的保护[J].教育界,2015,(21):147,149.
[2]王立卫.论《公司法》对企业中小股东权益保护的完善[J].法制博览,2019,(11):246.
[3]余朋.浅谈《公司法》对中小股东权益的保护[J].职工法律天地:下,2014,(008):153.
[4]吴俊.新《公司法》背景下中小股东权益的保护探析[J].安徽文学（下半月）,2018,(4):154-155.
论文作者:苑平
论文发表刊物:《知识-力量》2019年11月47期
论文发表时间:2019/10/29
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