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根据《企业会计准则第20号——企业合并》第二章第六条的有关规定，同一控制下企业合并，合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额应当调整资本公积。资本公积不足冲减的，调整留存收益。 何时调增资本公积 当同一控制下企业合并中合并方取得的净资产账面价值大于支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额所形成的合并差额时，根据借贷记账法试算平衡的原理，应当贷记“资本公积”账户，作调增资本公积处理。 例1：2012年6月30日，乙公司向丙公司的股东定向增发1000万股普通股，每股面值为1元，市价为10.85元。对丙公司进行吸收合并，并于当日取得丙公司净资产。当日，乙公司和丙公司的资产、负债情况如表1所示。 本例中假定乙公司和丙公司为同一集团内两家全资子公司。合并前其共同的母公司为甲公司。该项合并中，参与合并的企业在合并前及合并后均为甲公司最终控制，为同一控制下的企业合并。自6月30日开始，乙公司能够对丙公司净资产实施控制，该日即为合并日。因合并后丙公司失去法人资格，乙公司应确认合并中取得的丙公司各项资产和负债。假定乙公司与丙公司在合并前采用的会计政策相同，不需要对丙公司各项资产和负债的账面价值进行调整，所以合并方取得的净资产账面价值为5505万元，大于发行股份面值总额1000万元，确定的合并差额为4505(5505－1000)万元。对形成的4505万元合并差额作调增资本公积处理。 2012年6月30日乙公司合并丙公司时，应编制如下会计分录(单位：万元，下同)： 借：货币资金 450 库存商品(存货) 255 应收账款 2000 长期股权投资 2150 固定资产 3000 无形资产 500 贷：短期借款 2250 应付账款 300 其他应付款 300 股本 1000 资本公积 4505
何时调减资本公积 当同一控制下企业合并中，合并方取得的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额所形成的合并差额，而合并差额不超过合并方资本公积余额时，仍然根据借贷记账法试算平衡的原理，应当借记“资本公积”账户，作调减资本公积处理。 例2：根据例1所述，假如乙公司向丙公司的股东定向增发10000万股普通股，每股面值为1元，市价为1.81元。对丙公司进行吸收合并，其他资料不变。则合并方取得的净资产账面价值为5505万元，小于发行股份面值总额1亿元，确定的合并差额为4495(10000－5505)万元，不超过合并方资本公积余额5000万元，作调减资本公积处理。 2012年6月30日乙公司合并丙公司时，应编制如下会计分录： 借：货币资金 450 库存商品(存货) 255 应收账款 2000 长期股权投资 2150 固定资产 3000 无形资产 500 资本公积 4495 贷：短期借款 2250 应付账款 300 其他应付款 300 股本 10000 何时调整留存收益 当同一控制下企业合并中合并方取得的净资产账面价值小于支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额所形成的合并差额，而合并差额又超过合并方资本公积余额时，仍然根据借贷记账法试算平衡的原理，应当借记留存收益相关账户，作调整留存收益处理。留存收益包括盈余公积和未分配利润两项，其调整有两种方法可供选择。 顺序调整法。即按照盈余公积和未分配利润在所有者权益中列示的顺序，当资本公积不足冲减的合并差额调整时，先冲减盈余公积，盈余公积不够冲减的，最后再冲减未分配利润所采用的一种调整方法。 例3：根据例1所述，假如乙公司向丙公司的股东定向增发12000万股普通股，每股面值为1元，市价为0.9041元。对丙公司进行吸收合并，其他资料不变。则合并方取得的净资产账面价值为5505万元，小于发行股份面值总额12000万元，确定的合并差额为6495(12000－5505)万元，超过合并方资本公积余额5000万元，资本公积不足冲减的1495万元合并差额，再作冲减盈余公积处理。 2012年6月30日乙公司合并丙公司时，应编制如下会计分录： 借：货币资金 450 库存商品(存货) 255 应收账款 2000 长期股权投资 2150 固定资产 3000 无形资产 500 资本公积 5000 盈余公积 1495 贷：短期借款 2250 应付账款 300 其他应付款 300 股本 12000 例4：根据例1所述，假如乙公司向丙公司的股东定向增发16000万股普通股，每股面值为1元，市价为0.6781元。对丙公司进行吸收合并，其他资料不变。则合并方取得的净资产账面价值为5505万元，小于发行股份面值总额16000万元，确定的合并差额为10495(16000－5505)万元，超过合并方资本公积余额5000万元，资本公积不足冲减的合并差额为5495万元，首先冲减盈余公积5000万元，盈余公积不够冲减的495万元合并差额，最后再作冲减未分配利润处理。 2012年6月30日乙公司合并丙公司时，应编制如下会计分录： 借：货币资金 450 库存商品(存货) 255 应收账款 2000 长期股权投资 2150 固定资产 3000 无形资产 500 资本公积 5000 盈余公积 5000 未分配利润 495 贷：短期借款 2250 应付账款 300 其他应付款 300 股本 16000 比例调整法。即依据合并方合并时盈余公积和未分配利润项目金额按比例分配资本公积不足冲减的合并差额，由盈余公积和未分配利润项目共同分摊所采用的一种调整方法。计算公式如下： 分摊比例＝资本公积不足冲减的合并差额÷(盈余公积项目金额＋未分配利润项目金额)×100％ 盈余公积应分摊的合并差额＝盈余公积项目金额×分摊比例 未分配利润应分摊的合并差额＝盈余公积项目金额×分摊比例 例5：根据例3资料所述，则合并方取得的净资产账面价值为5505万元，小于发行股份面值总额12000万元，确定的合并差额为6495(12000－5505)万元，超过合并方资本公积余额5000万元，资本公积不足冲减的1495万元合并差额，再依据合并方合并时盈余公积和未分配利润项目金额按比例分配计入。 分摊比例为：1495÷(5000＋5887.50)×100％＝13.7313％ 盈余公积应分摊的合并差额为：5000×13.7313％＝686.57万元 未分配利润应分摊的合并差额为：5887.50×13.7313％＝808.43万元 2012年6月30日，乙公司合并丙公司时，应编制如下会计分录： 借：货币资金 450 库存商品(存货) 255 应收账款 2000 长期股权投资 2150 固定资产 3000 无形资产 500 资本公积 5000 盈余公积 686.57 未分配利润 808.43 贷：短期借款 250 应付账款 300 其他应付款 300 股本 12000
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