企业合并中“商誉泡沫”难题的破解——基于盾安民爆借壳江南化工的案例研究，本文主要内容关键词为：商誉论文,江南论文,泡沫论文,难题论文,案例论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
［中图分类号］F275 ［文献标识码］A ［文章编号］1006－5024(2013)11－0177－04
一、文献综述
巨额商誉产生的直接原因就是商誉的高估，而商誉高估又是如何产生的呢？杜兴强、杜颖洁、周泽将(2011)曾将其归结为以下三点：(1)由于受我国目前的财务会计及报告模式的制约，部分资产及负债无法在财务报表中被确认；(2)估价错误；(3)经理人的代理问题。他们在对商誉的构成进行层层分解后提出，商誉的构成应更“干净化”，即只包括“合并商誉”和被收购企业的自创商誉这两部分。[1]
卿固、毛麒麟(2012)则认为巨额合并商誉产生的原因主要有以下几点：(1)不确认自创商誉；(2)会计准则中有关合并商誉减值处理的规定；(3)目前商誉的计量方法；(4)价格竞争因素。同时他们针对以上的四点原因提出了应对策略，如确认自创商誉、改进计量方法、规范企业并购行为等。[2]
周晓苏、黄殿英(2008)则通过综合分析之前有关并购的实证研究成果，最终得出企业并购中产生的合并商誉实质上只是合并价差，并不是真正的商誉。当收购方的股价被高估时，“合并商誉”中就被掺入了泡沫。因此，无论是从长期收益还是短期收益看，合并价差都与目标企业的真实商誉偏离甚远。同时他们指出对这一所谓的“合并商誉”进行合理摊销才能有效地阻止代理问题的发生。[3]
刘英男、陈阳(2010)指出因为合并商誉的价值是通过差额倒挤出来的，因此资产价值估算的误差、双方谈判技巧等因素，都会影响到合并商誉的计价。同时他们在分配并购成本时(Purchase Price Allocation)，会出现购买方抬高商誉形成秘密准备，待到以后各个期间再释放的现象。最后通过对比美国会计准则、市盈率比较法和经验值比较法这三种方法对商誉的确认后指出，在实际操作中，应综合这三种方法的结论对商誉数额进行理性判断。[4]
Thomas Lys、Linda Vincent、Nir Yehuda(2012)通过实证分析得出商誉高估与企业的经济损失存在着密切的关系，并且在一定的范围内，商誉的高低与经济损失存在高度的负相关关系。[5]Dominic Detzen、Henning Zülch(2012)则是用数据验证了代理问题会导致商誉的高估。经检验CEO的短期现金红利和在IFRS准则下企业收购活动中所确认的商誉之间的关系得出，当增加现金红利的发放时，这些职业经理人也会增加商誉的确认额。并且很多的细节也表明这种关系并不是线性的。同时，这种关系在那些所取得的红利是其收购发生前工资的1.5～2倍的CEO身上体现得尤为明显。由此，他们提出应将CEO的红利设定为其基础工资的一个固定百分比，只有这样CEO才会重新考虑股东和经理人之间的利益，从而避免出现亏损的风险。[6]
综合以上可以看出，国内外对于巨额商誉或商誉高估问题的研究主要集中在产生原因、如何避免其产生的方法对策以及会对企业带来哪些不利影响上。至于对巨额商誉产生后如何处理的问题，国内外的相关研究则比较少。鉴于“商誉泡沫”给企业未来盈利能力造成的影响是巨大的，因此对这一方面的研究也就极具现实意义。
二、案例简介
(一)事件背景
民爆行业素来有“基础工业的基础，能源工业的能源”之称，在国民经济运行中有着举足轻重的地位。
在民爆业资源整合的大背景下，盾安控股开始进入这个高管制的行业，通过采取一系列有效的措施对多家民爆企业进行了重组整合，到2008年已成功收购10多家生产企业，参股了60多家民爆流通企业，形成了“生产、销售、工程服务”一条龙的经营体系。随着盾安民爆的不断壮大，其在行业中也具有了较高的地位，而生产规模的不断扩大必然伴随着资金需求的激增，由此盾安集团开始考虑民爆产业的上市融资问题。此时作为全国乳化炸药生产龙头企业的安徽江南化工股份有限公司，开始进入集团决策者的视线。
安徽江南化工股份有限公司前身是宁国江南化工厂，成立于1985年12月，年许可产能在2008年达到6.6万吨。在与马鞍山钢铁集团合作成为一家合资企业以后，江南化工成为马鞍山铁矿项目民爆产品及服务的主要供应者。在2008年，公司在深圳证券交易所上市，至此江南化工已成为了集乳化炸药生产、现场混装炸药、爆破工程施工为一体的区域龙头企业。
(二)收购过程
事实上，这次收购的洽谈工作始于2008年，然而直到2009年10月28日江南化工才发布了停牌公告，宣布公司正在筹划重大资产重组事项，并且承诺于2009年11月27日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或报告书，2009年11月27日公司公布重大资产重组预案并复牌。
2010年1月19日正式公布的重组方案为：盾安控股以其所持新疆天河84.265％股权、四川南部永生55％股权、四川绵竹兴远82.32％股权、福建漳州久依久77.5％股权、河南华通化工75.5％股权和安徽恒源49％股权作为支付对价认购江南化工定向发行8,764万股股份，约占发行后总股本的33.23％；盾安化工以其所持安徽盾安90.36％股权、湖北帅力化工81％股权作为支付对价认购江南化工定向发行3,616万股股份，约占发行后总股本的13.70％(见表1)。
江南化工拟向盾安控股和盾安化工发行的合计股份数量不超过6,300万股。按照约定及标的资产交易价格，江南化工拟向盾安控股发行的股份数量确定为4,382万股，向盾安化工发行的股份数量确定为1,808万股，发行价格为28.36元/股。该价格是停牌公告日前20个交易日股价的加权平均价格。鉴于江南化工已实施2009年10送10的权益分派方案，经协商一致，江南化工向盾安控股和盾安化工发行A股股票的发行价格确定为14.18元/股，股份总数为12,380万股。到2011年6月17日，江南化工发布公告称发行股份购买标的资产已过户完成，标志着历时19个多月的盾安民爆产业和江南化工资本重组宣告结束。
三、案例分析
(一)反向收购的认定
证监会在“关于印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》的通知(会计部函［2009］116号)”中对在实务中适用反向收购会计处理原则的常见情况进行了如下解释：
A.非上市公司通过购买“空壳”上市公司实现借壳上市。
B.非上市公司借壳上市，“壳公司”中除现金和金融资产外无其他非货币性资产。
C.上市公司和非上市公司通过资产置换，置出全部资产负债，另外增发股票收购非上市公司资产负债(股权)，非上市公司实现借壳上市。
江南化工发行股份购买盾安控股和盾安化工的资产时，与证监会列举的三种情况都不相同。2008～2010年江南化工实现的净利润分别为2,895.36万元、7,534.11万元和7,661.59万元，江南化工此时既不是“空壳”也不是只剩下“现金和金融资产”，且其主营业务同盾安控股拟置入的资产一样，都是生产和销售工业炸药、震源药柱和民用起爆器材产品，是真正意义上的“强强联合”。既然如此，那为何采用反向收购的会计处理方法呢？
从《国际会计准则第22号——企业合并》(IAS22)及我国《企业会计准则讲解(2008)》对反向收购的定义可以看出，这一并购方式的本质是控制权转移问题，即如果发行权益证券的一方最终是被控制方，那么就属于反向收购。而在此次并购发生前熊立武先生为公司控股股东、实际控制人。并购完成后，盾安控股持有江南化工33.23％的股份，盾安化工持有江南化工13.70％的股份。因此，新增股份发行上市后，江南化工控股股东为盾安控股，其一致行动人为盾安化工、合肥永天，姚新义先生为实际控制人(收购前后的控股情况如表2所示)。综上所述，该重组完成后，控制权发生了变更，所以采用反向购买更符合会计处理上实质重于形式这一基本原则。
(二)商誉的确认
在进行资产评估时，通过将收益法和市场法进行比较得出，对价资产的价值评估取收益法更符合实际情况，因此标的资产总额为175,568.16万元。经交易各方协商，对价资产的最终交易价格为175,548.40万元，具体情况如表3所示。
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1元。根据《发行股份购买资产协议》，本次发行的定价依据为定价基准日前20个交易日江南化工股票交易均价，即每股28.36元。经协商一致，江南化工向盾安控股和盾安化工发行A股股票的发行价格确定为14.18元/股，股份总数为12,380万股。江南化工于2011年5月31日收到中国证券监督管理委员会《关于核准安徽江南化工股份有限公司发行股份购买资产方案的批复》文件，核准公司向盾安控股集团有限公司发行87,640,000股股份、向安徽盾安化工集团有限公司发行36,160,000股股份购买相关资产。
按照我国《企业会计准则》规定，对于反向收购这一企业并购方式，当被购买的上市公司构成业务时使用购买法，不构成业务时则要使用权益结合法。江南化工在收购时生产经营活动正常进行，也能够独立计算成本费用及收入，因此符合业务的规定，应使用购买法核算，即确认商誉。根据以上条件，合并日以盾安八家标的公司为主体编制合并财务报表的分录如下：
借：商誉 159,843.84万元 注1
江南化工净资产公允价值 38,618.96万元
江南化工发行的股本 12,380.00万元
贷：长期股权投资 175,568.16万元 注2
股本 16,481.92万元 注3
资本公积 18,792.72万元
注1：合并商誉＝合并成本－江南化工可辨认净资产公允价值＝198,462.80万元(13,995.9664万股×14.18元/股)－38,618.96万元(假设江南化工在合并日的可辨认净资产公允价值仍为38,618.96万元)＝159,843.84万元；
注2：长期股权投资＝盾安八家标的公司股权的公允价值＝175,568.16万元；
注3：股本＝法律上子公司盾安八家标的公司本次交易过程中新发行的股本16,481.92万元(14,575.03万元/46.93％－14,575.03万元)。
(三)“商誉泡沫”的处理
按反向收购的会计处理方法，江南化工合并后的财务报表会产生159,843.84万元的商誉，在整个收购价格中占比91％。如此庞大的数字意味着可能出现了“商誉泡沫”的问题。然而“商誉泡沫”将会导致公司的资产结构发生较大变化，并伴随着相关财务指标的大幅降低。同时如果公司未来经营情况、行业政策和经济环境等发生不利的变化，公司的股价也会出现大幅下跌，那么按规定就需要在年末计提巨额的减值准备，这将致使公司的盈利水平下滑。更有甚者，若股价持续走低，则会造成“计提减值损失—盈利能力降低—股价下降—进一步计提减值损失……”的恶性循环。
巨额的商誉就如同一颗定时炸弹，一旦出现对公司不利的情况，就可能将其引爆。面对如此复杂的问题，公司和负责审核的会计师事务所与财政部、证监会进行了积极沟通，最终公司决定以证监会核准的日期即2011年5月31日作为合并日，聘请资产评估机构对标的公司在该基准日的账面资产进行评估，并调整确认了各自的公允价值，将发行价同公允价的差作为商誉，而放弃了采用反向购买法来编制合并财务表的做法。详细情况如表4所示。
经过调整后，商誉由原来的159,843.84万元减至93,621.83万元，降幅达41.43％，从而避免了发行人的总资产、净资产的激增以及总资产周转率和净资产收益率的直线下降，进而消除了由商誉高估给企业带来的隐患。
四、建议
(一)做好并购后整合工作，充分发挥资产的协同效应
并购的成功只是一个开始，新生儿能否健康成长关键是要看并购后的整合工作是否做得到位。因此，企业不仅要重视并购前的资产评估工作，更要重视并购后的资产整合决策。同时，只有充分发挥了资产的协同效应，才能使商誉这种无形的超额盈利能力以有形的利润形式彰显。
(二)强化商誉的管理，促使商誉能够保值增值
很多拥有商誉的企业往往都会忽视一点，就是商誉的管理问题。由于没有一套完整的管理体系，所以一旦出现危机就会给企业带来致命性的打击。因此，建立商誉管理机构，完善商誉管理制度，制定一套行之有效的管理流程，及时准确地对商誉进行评估，做好动态监控，才能使这项资产在保值的基础上进一步实现增值。
(三)不断开发多元化的产品群，保持企业的竞争活力，拓展企业的成长空间
对于一个企业来说，注重多元化产品群的开发才是其在市场上保持竞争活力的关键因素。只有在保证产品质量的基础上不断研制出新的产品，才能为其带来源源不断的利润。而通过产品创新，提升产品的竞争力，不但可以为企业树立良好的品牌形象，同时对企业的商誉还会起到维护作用。
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