信息不对称，股权难安排——科技成果转化的障碍分析，本文主要内容关键词为：股权论文,不对称论文,成果转化论文,障碍论文,科技论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
问题的提出与相关定义
科技成果转化为生产力难，已成为在新世纪我国实现可持续发展迫切需要解决的问题。一个似乎被不少人在“感性”上接受的说法是，在我国科技成果的产出总量中，目前大约只有不到30%左右被“转化”。无论这一判断的依据是否准确，但它隐含着的一个立论是，并非没有科技成果可以转化，或者说，如果有更多的科技成果能够被转化，那么我国的经济增长质量、企业的国际竞争力和高新技术产业发展将会有一个更好的局面。对此，很多分析认为，尽管在我国很多科研院所和大学中有大量科技成果，但这些成果却因仍受传统体制影响而严重脱离生产实际。然而，早在80年代中期即开始推进的科研院所改革，已明显地形成了科研院所的市场化行为，特别是技术开发类科研院所在盈利的激励下，大多数项目选题已具有明确的市场取向，转化应已是立项的题中之意。在这种情况下，为什么科技成果转化为生产力难仍被一再地作为一个突出问题被提出，并显然得到了社会某种程度的认同呢？
转化难，难在何处，难之为何？实践表明，科技成果的“转化”远不是一个单纯的技术实现过程，也不是一种简单的、一对一的商品买卖即合行为，而是一个相当复杂的多条件复合的经济过程，特别是当我们并不是仅仅将科技成果“卖出”作为转化的完成，而是从真正形成生产力或财富的角度来评价的时候，它在本质上会更鲜明地表现出有着不同的直接或间接利益主体参与其间，共同进行利益安排的制度设计与实现的过程特点。
在经济学中，“成果”和“转化”都不是一个被严格定义过的概念。在大多数情况下，“转化”通常是指从一种状态过渡或衍变到另一种状态的现象和过程，它依对象而异，有时是指物理或化学的过程，有时又是纯哲学意义的。而在本文中，我们把“成果”理解为是“智力产品”，“科技成果转化为生产力”就可以解释为是一种将智力产品“变”为某种物化的、劳务性的工业化生产能力或商品的现象与过程。
同样有必要明确的是研究对象。实际上，“科技成果转化为生产力”这个往往被省略掉主语的常用语，在使用上表现为一种多主语的灵活结构：它或可指企业，或可为科研机构自身，而更多的则是指科研机构或个人发明者（“上游产出”）与企业（“下游吸收”）之间的关系。在前两种情况下，转化都是一种在“内部”完成的技术实现过程，因而并不会产生市场交易；在后一种情况下，“转化”即一种交易行为，是一个有着不同预期、资源与价值偏好的智力产品供给者和需求者之间的利益达成过程。本文所要研究的即是这种情况。但这并不仅仅是因为它更“符合”我们给出的定义（可能有些武断），而是因为它所表现出的特点更为复杂，同时也对前两种情况具有一定说明力。
交易行为分析：利益预期、信息不对称
1）影响交易行为的主要因素
进入新世纪，中国经济发展的一个突出特点是高新技术产业成为新的投资热点。各类投资者，上市公司、风险投资公司、国有企业、民营企业、私人投资者以及各种中介机构等等，都在积极寻找着可转化为高成长性和高附加值产品的科技成果。与80年代中国经济发展受制于能源、原材料和资金短缺的约束不同，在高新技术产业发展中，能源、原材料的瓶颈约束已大大降低，在投资方面本土资金成为主要供给者，资金也已不再是最主要的障碍，而所缺的是值得投资的项目。可以形象地说，科研成果受到前所未有的青睐，是“持币购买”的商品。但另一面，许多科研成果包括专利发明却仍处于“闲置”状态，实际的科研成果交易过程也不如人们所想象得那样流畅。对这种供求不对称的现象，除了总量分析以外，更重要的是应从微观层次上来分析影响科研成果转化实现的障碍。
交易的发生必有动机。动机的同质性是双方交易发生的基础。供者要卖，需者想买，即所谓“互为所需”。在科研机构或个人向企业转化其所拥有的智力产品的时候，双方显然存在着一个共同的动机，即实现各自利益的最大化。但这个经济学中的“经济人”假设，当被具体化为智力产品的供给者（技术持有者）与其需求者各自利益预期的时候，共性目标实际上往往会发生畸变。
发生畸变的一个重要原因在于在交易过程中体现双方利益预期的“价格”基础经常难以形成。之所以如此，从实际的调查情况看，主要来自于目标设定、利益安排和时间长度三个方面。首先，企业作为投资者最为关注的是市场容量与获利性，有没有市场、有多大市场、进入市场难易程度以及赢利的长期性等等问题，是企业判断投资价值与风险的主要基点。这使得企业的利益预期总是趋向于一种会计技术上的目标具体化，它所要寻求的是满意的目标规模与目标收益，有时甚至会包括一组马上可实际操作的行动方案。在这里，技术的先进性实质上并非是企业考虑投资的先决条件。因此，当企业在寻找与选择科技成果的时候，总是会对获得某种政府奖励、政府认定的项目最感兴致，对政府承诺支持的项目会增加更大的信心，但这并非是因企业“真正”地重视科技含量，而是由此可以通过“拉上政府一块儿干”，来减少进入市场的壁垒和更小风险地获得竞争优势。
而多数的技术持有者不可能如此缜密地考虑具体的市场实现问题和商业化过程中的各种困难。但这显然不是他（们）的问题。由于科研院所或个人发明者一般并不是科技成果转化过程中的主要投资者，很多情况下他们实际并不出资，甚至从未有过市场竞争的实战经验，而更关注的是技术的生产实现问题。因此，他们有时在主观上易于产生一个臆断的市场和收益前景。而这与企业对市场现实的考虑经常会有很大差异，并导致双方出现对盈利性的不同判断。
其次，对目标设定不同会直接导致双方对利益安排的预期不同。除了成果一次性买断以外，目前在科研院所科技成果向企业转化的过程中，经常采取的是股权安排方式，其中最为重要同时也是最易产生矛盾的是技术入股和无形资产入股。一种做法是由专业中介机构评估出一个价格，并由此作为双方进行股权谈判的基础。但双方在目标设定上的差异和对获益的预期不一，常常使技术入股或无形资产孰多孰少成为谈判的焦点。对此，有一种主张认为，可由“权威机构”给定出一个价格，当价格难以用准确的货币量来表示的时候，稳妥的办法是在总投资额中确定技术持股的比重。因此，实际上的股权确定往往是一个由比重“倒算出来”的资金量。然而，技术权益虽然能够以价格来加以描述，但它并不一定会形成真实的市场价格。真实的市场价格形成取决于是否存在相对充分的市场竞争，是否有多个积极的技术持有者与投资者参与竞价。实践表明，当存在这种竞争机制的时候，技术或无形资产就能够被定价，同时投资者的利益与投资风险也会在定价中得到某种平衡。因此，一个活跃的资本市场和一个同样活跃的技术市场，对科技成果的及时转化是至关重要的。
最后，时间这个经常被分析所急视的因素，在实际的交易过程中却扮演着很重要的角色。它会在两个方向上改变交易行为。随着时间长度的一再拉长，有时会导致双方信任心的“崩溃”，出现“诚意危机”。在这时，如果有一个双方都接受的协调人（中介人或中介机构），交易往往能够继续下去甚至达成最终合约；但如果没有或有一方“抛弃”了协调人，一般的情况下交易就难以再继续。但有时时间也会起到非常积极的作用，当有若干交易竞争者和存在竞价的时候，时间压力会促使谈判进程加快，而结果一般会对技术持有者有利。
2）信息与信息不对称
产生上述现象的一个根本原因，在于双方所持有的信息不同和难以在同一信息平台上进行充分的沟通。很多成功的事例表明，当双方能够在同一信息平台上进行沟通时，利益安排的合约最有可能达成。
在科技成果转化中，信息不对称最简化的模型发生于“不懂”技术的企业和“不懂”市场的技术持有者之间。这种情况特别突出地表现在目前正成为投资热点的高新技术领域。高新技术发展与传统工业最大的不同特点之一是企业或投资者所面对的是新技术、新产品、新市场，而不是某项已有技术的延伸、改进或某类产品性能的增减等等。全新的技术、产品，更重要的是一个全新市场，意味着企业投资所要建立的可能是一个超出其以往经验的新企业，意味着它原本已驾轻就熟的投资领域、资本运营、生产作业组织以及市场营销体系可能须做很大的调整甚至要重新开拓。因此，尽管实践证明高新技术的成长性好、盈利高，但同时风险也大，特别是这使企业或投资者对成功的预期难以依据过去的经验给出一个大致的预算准备。
进行信息充分沟通的一个前提，是双方都能够把事情“说清”。而企业或投资者对新技术、新产品、新市场认识的局限性，以及技术持有者对技术安全的合理防范，却使他（们）在客观上很难做到这一点。这有时会很容易在交易双方之间产生一个对彼此行为判断的误区，即在假设（显然成立）对方试图寻求利益最大化意识的引导下，企业或投资者的踌躇不决和技术持有者情有独钟式的介绍，常常会使双方产生相互猜疑，对本来气氛一直很好的合作有负面影响。
信息不对称客观存在，而克服信息不对称并非是要使企业家成为技术专家或者使科技人员成为经理。一个很重要的问题在于，在科技成果转化过程中能否得到中介机构的专业性支持。而这恰恰是目前最为薄弱的环节之一。目前，尽管中介机构的数量还不多，但实际从事中介服务的活动规模并不小。原因有多种，但最主要的，一方面是企业普遍没有寻求专业性咨询机构支持的意识，或者根本不知道应该找什么样的咨询机构；另一方面，相当多的中介机构由于仍依属于政府行政部门，使得市场竞争难以公平，特别是由于中介服务本身特点和中介服务市场目前仍还是一个不成熟的成长性市场，市场规则远未建立，也使得一些素质很差的中介机构混杂其间，影响了中介机构的商誉。
交易结果：股权安排、治理结构与转化模式选择
1）股权安排
在目前科技成果转化过程中，采取技术入股和无形资产持股来达成交易已成为最普遍的方式。原因在于技术持有者往往没有资金或自身投资能力不足，以及一次性出清的收益一般来说总比长期分享利润要少。而对企业或投资者来说，投资本来是即定的，技术入股和无形资产持股也会产生一种激励机制，对投资也是安全的。
在这种情况下，股权安排本质上是权益的分配，但并不会产生与持股结构相平衡的风险分担机制。由于技术持有者并没有实际投资，这意味着投资风险要全部由企业或投资者承担。因此，企业会对投资十分谨慎，而且往往会采取分步投资的方式来规避风险。同样，企业或投资者的一个合理行为倾向是尽可能地将技术持有者的股比压低，以便在投资收益与风险分担之间寻找到一个满意的平衡。
寻找平衡的另一种方式是在治理结构中对权力与责任的配置。作为主要的资金投入者，按股本比例确定董事席位，使企业对董事会显然拥有操纵能力。而在执行层即经理层，技术持有者的位置一般总是被自然地确定在技术范围内，尽管他（们）可能了解公司整个的运营情况，但实际上能够行使的控制权是有限的。
2）技术控制权
然而，有一种情况实际会改变治理结构中的权利配置。当技术不易被传授；当技术在生产上的实现依赖于技术持有者；以及当技术须不断被更新才能获取更多利润，或者说，当技术持有者的退出会给企业带来重大损失时，技术控制实际能够“替代”资本控制。
这种情况特别经常地出现在以配方、技术诀窍为特点的科技成果转化形式中。我们一般认为，技术之所以能够“控制”资本，是由于技术比资本更重要。但一个关键的原因，是技术的特性使它具有一种低成本退出并往往会给企业带来致命损害的可能。技术与人“同行”，这决定了在人才竞争过程中，有时“留住”人才比吸引人才更重要。
一种普遍的看法认为，由于量化给个人的技术入股或无形资产入股可产生比任何其他种方式都紧固的利益纽带，因此个人股权特别是期权能够产生有效的激励机制，并可遏止这种退出发生。事实确实如此。但也应该认识到，这不是惟一的，而且也并不一定普遍有效。因为无论是多高的持股比重，当技术持有者退出所承受的损失能够以其他方式得到补偿的时候，激励机制也可能失效。值得重视的问题是，激励应对科技成果转化的交易双方都能有效，这显然应有一组合约来同时保护双方的权益。
在这组合约中，我们认为可能有两个问题特别需要重视。一个是技术“知情权”的出让。在股权确定的基础上，技术秘密的出让或传授应作为合约的重要条件被尽可能明确下来，这实际上对保护投资者和技术持有者的利益都很必要。另一个是技术股或无形资产入股的结构应具有一定的调整弹性，这不但有利于不断地激励技术持有者在原有技术上的创新。而且更有利于吸引新的技术持有者加入。