新加坡双层股权结构立法改革及其对中国的启示
高 菲
（广州番禺职业技术学院，广东 广州 511400）
[摘 要] 为适应新经济发展的需要，保持本地资本市场的国际竞争力，新加坡开展了有关双层股权结构的立法改革，其目的是争取更多的新经济公司到该国上市。2019 年，中国科创板上市规则正式允许双层股权结构公司上市，相关法律规则仍在不断完善中，新加坡双层股权结构立法改革可以为中国提供重要的启示与借鉴。
[关键词] 双层股权结构；新加坡；立法改革；启示
自2013 年阿里巴巴上市争议① 2013 年，阿里巴巴准备赴香港联合证券交易所（简称“港交所”）上市，但港交所认为阿里巴巴采用的“合伙人结构”违反了“同股同权”的基本原则，否决了阿里巴巴的上市申请。最后，阿里巴巴只能到允许双层股权结构的纽约交易所上市。 起，新经济公司② 根据港交所有关新经济公司的定义，新经济公司应具备以下多于一项的特点：1.能证明公司成功营运有赖其核心业务应用了新的科技；创新理念；及/或业务模式，亦令该公司有别于现有上市公司，与众不同；2.研发将为公司贡献一大部分的预期价值，并以研发为主要业务及占去大部分开支；3.能证明公司成功营运有赖其专利业务特点或知识产权；4.相对于有形资产总值，公司的市值/无形资产总值较高。 普遍采用的双层股权结构引发了市场的激烈争议和讨论。一方面，它满足了创始人融资与控制权保持的需求，有利于防止恶意收购和公司长远发展；另一方面，它违反了“一股一票”“同股同权”的公司法基本原则，增加了创始人谋取控制权私利的风险，可能产生高昂的代理成本。
2018 年6 月26 日，新加坡交易所（以下简称新交所）宣布修改上市规则，同意符合条件双层股权结构公司上市。这是继香港联合证券交易所接纳双层股权结构后，又一证券交易所允许上市公司采用双层股权结构，引起了市场的极大关注。
我家地方紧窄，容不出一间独立书房，所以每个卧室包括阳台都有书架。几屋子书，我由她任意翻看，反正绝无珍贵典籍，怎么看我也不会心疼。显然我会把一些书藏在小书柜里并且上锁——但锁得住青春期的好奇吗？
目前，中国正在大力推进资本市场改革。证监会在2018 年监管会议中表示，要改革上市发行制度，稳步推进股票发行制度改革，增加制度的包容性和适应性，加大对新技术、新产业、新业态、新模式的支持力度，加快完善支持科技创新的资本形成机制。2018 年3 月30 日，国务院办公厅转发证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》，规定对于那些已经在境外上市的大型红筹企业，以及尚未在境内上市的创新企业，可以申请在境内资本市场发行存托凭证③ 存托凭证，是指存托人签发、以境外证券为基础在中国境内发行、代表境外基础证券权益的证券。 上市。这意味着，通过发行存托凭证的途径，双层股权结构公司发行的股份即可以在中国上市交易。
不仅如此，2018 年11 月，中国决定在上海证券交易所（以下简称上交所）设立科创板。2019 年3 月1 日，上交所制定并颁布了《上海证券交易所科创板股票上市规则》，正式允许双层股权结构公司在科创板上市。但是，由于中国科创板刚刚开始接受企业上市申请，相关法律规则仍在不断完善之中，新加坡双层股权结构立法改革的经验可以为中国提供有益的参考和借鉴。
一、新加坡双层股权结构的产生
长期以来，新加坡《公司法》坚持“一股一票”原则，直到1974 年，立法才有条件地允许报业公司采用双层股权结构。
（一）坚持“一股一票”原则
For the first time, they studied undernutrition, risk of malnutrition (using three different nutritional screening tools) and obesity according to the severity of gastroenterological disease (chronic, acute and cancer) in both admitted patients and outpatients.
（二）有条件地允许双层股权结构——报章业的突破
Research on the Creation of Live Tour Guide Commentary from the Perspective of Skills Competition____________________________________WANG Junlei 83
PPF方法允许功率注入变量以概率方式变化并且以概率进行测量。在应用累积量方法之前，需要获得功率注入的分布来计算余数。由于受到环境条件的影响，光伏发电量变化很大。参考文献[13]和文献[14]通过使用不同的天气条件模型描述了光伏发电的各种概率模型。对于负载分配，许多外部因素可能会影响负载，如环境条件，电器和设备的不同。
从总体上来看，《一带一路共创繁荣》广告图像的颜色主色调是蓝色、白色、红色、柠檬黄色，从最开始的白色和蓝色的冷色调，逐渐增加了红色、柠檬黄色等暖色调，最后色彩更加丰富多样，不同颜色的四个画面拼成了最后场景。色彩一开始给人感觉是温和和抑制感，中间给人感觉兴奋和活力感，最后给人激昂感。色彩的变化暗指“一带一路”倡议下，刚开始各国的贸易往来并不多，后来越来越多国家加入。
二、新加坡双层股权结构的立法改革
近年来，各国证券交易所纷纷开展“底线竞争”，不少国家修改有关双层股权结构的法律规则，吸引更多的海外企业到本地上市。作为曾经坚守“一股一票”原则的新加坡，为保持本地资本市场的国际竞争力，也不得不开始开展“同股不同权”的立法改革。
（一）修改《公司法》，允许公众公司发行超级表决权股
2007 年，新加坡财政部委任公司法修改指导委员会承担《公司法》修改工作。2011 年4 月29 日，委员会提交并发布了《公司法修改报告》。报告认为，《公司法》应当废除“一股一票”原则，允许公众公司发行超级表决权和无表决权股份。报告进一步解释，公司法第64 条有关“一股一票”的规定与英国、新西兰和澳大利亚等主要国家不同，英国和新西兰《公司法》均允许公司章程作出例外规定，澳大利亚甚至允许公司发行无表决权股。并且，委员会在进行调查时，大部分反馈意见也同意公众公司发行无表决权和超级表决权股，前提是施加一定的保护措施。因此，为保护公众投资者的利益，委员会建议，允许公司发行不同表决权股，并同时要求采取以下三项保护措施。
一是当公司通过决议决定发行不同表决权股份（特别是超级表决权股）时，必须得到更高比例的股东同意，例如经过特别决议② 当发行超级表决权股份时，英国法要求超级多数（3/4），而发行无表决权股份时，只要求简单多数（1/2）。而按照新加坡《公司法》规定，该特别决议须经2/3 以上持有表决权的股东同意。 ，而非普通决议。
二是持有无表决权股份的股东，在公司破产决议以及改变无表决权股股东的其他权利的决议中，拥有与普通股相同的表决权。
三是当公司发行超过一种类别的股份时，股东大会决议须附带关于每一类别股份享有的表决权的说明。
新加坡会计和企业发展局和财政部于2011 年6 月20 日起对《公司法》的修改草案展开公众咨询。在咨询期内发生的曼联上市争议事件进一步加速了新加坡政府修改《公司法》有关“一股一票”原则的进程。2011 年，著名足球俱乐部曼联准备在新加坡上市融资。控制股东格雷泽家族为确保对球队的绝对控制权，要求采用双层股权结构的方式发行，A 类股和B 类股表决权比例为1:10，持有全部B 类股的格雷泽家族将拥有绝对优势的表决权。然而，受到《公司法》“一股一票”原则的掣肘，交易所拒绝了曼联的上市申请。最后，曼联于2012 年9 月赴美国上市。
经过两轮公开咨询，2014 年10 月8 日，新加坡国会通过了修改《公司法》的议案。其中，第64A 条修改为“允许公众公司发行不同类别的股份，包括但不限于超级表决权股和无表决权股”。
（1）航道通达通畅水平较低。四川水运资源丰富，全省河流2 816条、水库8 148座，其中通航河流176条、通航水库湖泊147个，航道里程10 540 km，居全国第四、西部首位，在长江沿线11省市中位居第二。但全省四级以上高等级航道里程仅为1 532 km，承载全省主要水路货运的7条重要航道通达通畅能力低，高等级航道密度0.27 km/百km，远低于长江沿线0.72 km/百km平均水平。高等级航道达标率仅为48%，远低于全国72%的平均水平。
（二）修改上市规则，允许双层股权结构公司上市
虽然修改后的《公司法》允许公众公司发行不同类别的股份，但修改法案也明确，是否允许上市公司发行不同表决权股份，将交由交易所自行决定。对此，新交所表示，其需要联合新加坡金融管理局，对是否允许上市公司发行不同表决权股进行公开咨询后再作决定。
随着市场经济的发展，社会资本可以通过股权收购等方式的进入传媒企业，这必然会稀释控制股东的股权，甚至威胁到其对企业的控制权。国际上的通行做法是引入双层股权结构，由政府或家族股东持有超级表决权股，而投资者持有低级表决权股。1974 年，新加坡率先在报章业放开“同股同权”原则，允许报业公司发行不同表决权股。根据新加坡《报章及印务馆法令》第10 条规定，报业公司的股权分为管理股和普通股两种类别。管理股和普通股享有同等的收益权，不同的表决权。管理股持有人在报业公司的董事或其他成员任免时，享有200 票的投票权,而普通股只有1 票投票权。并且，管理股的流通受到限制，只有获得部长书面批准，公民或个人才可能获得由报业公司发行或转让的管理股。由此可见，管理股的持有人决定着报业公司控制权的归属,而这一权力归根结底在于政府。这样，新加坡政府通过法律的手段，既保证了政府对传媒公司的控制，又实现了股权的多元化，便于多渠道吸收资金，保持市场化经营的灵活性。
与上述国家相比，我国实施住房抵押贷款模式相对较晚。在金融严格监管的大环境下，初期各项操作较为谨慎，受2008年美国次贷危机的影响，该项工作也出现停滞。直到2012年5月中旬，人民银行、银监会和财政部联合下发了《关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》，在全球经济形势较稳、市场预期普遍好转的情况下，我国资产证券化业务才重新步入正轨，并逐步驶入快车道。
经过两轮公开咨询，2018 年6 月，新交所宣布修改上市规则，同意符合条件的公司采用双层股权结构上市。目前，有关双层股权结构的上市规则既规定了超级表决权股的发行条件，也对双层股权结构实施了一定的限制。
信息采集终端由采集模块、控制模块、GPRS(或GSM)模块、传输网络组成，主要进行机井用水原始数据采集与传输。系统管理中心由监控平台、输入输出设备组成，主要进行单井地理信息、种植作物种类、面积、作物轮次灌水定额等信息的录入，结合采集终端传输数据记录，自动汇总、分析，生成各种统计图表，加强了单井水权的实时监管。
1.超级表决权股的发行
（1）拟采用双层股份结构上市的上市申请人，必须适合采用双层股份结构上市。至于何谓“适合”情形，交易所规则并没有给出详细规定。结合前述上市咨询委员会的建议，该“适合”情形应当由交易所根据“个案判断”的方式来决定。
（2）发行人必须在首次公开发行时确定持有超级表决权股的股东。交易所可以将一组人或一个实体视为一个获许的持股人组。在持有人是获许的持股人组的情况下，发行人必须在首次公开发行时确定该获许的持股人组的范围，并且不得在以后扩大该范围。
（3）采用双层股权结构的发行人发行超级表决权股，必须经股东大会特别决议批准。
房屋本身是为了满足人们居住需求的一种基本生活保障，是重要的生活必需品。而在调研中发现，鄱阳县农民建造新房时存在过于注重外在效果的情况。鄱阳县农民在建造宅基地时，往往优先考虑房屋室外装修，普遍存在新房外墙粉刷、门窗精致、富丽堂皇，房屋内部依然处于毛坯房、无软装状态。这一消费倾向有时与其自身的消费能力不符，为支付装修新房的高昂费用，应对加重的经济负担，农民往往省吃俭用，开源节流，主要表现在3个方面。
（4）采用双层股权结构的发行人只能在首次公开发行（IPO）时发行超级表决权股。发行人不得多次发行拥有超级表决权的股票，但在配股、分红、股票分红计划或股份合并或分拆的情况下除外。
自二十世纪60 年代起，新加坡逐步发展为重要的金融中心。截至2013 年12 月底，在新交所上市的公司有780 家，其中主板市场共有637 家；凯利板共有139 家；Global Quote 4 家。新交所是亚太地区最为国际化的交易所之一，外国公司上市比例高，外国公司（不包含中国公司）共160 家，中国公司共137家，市值约占总市值的45%。
2016 年8 月30 日，新交所上市咨询委员会① 新加坡交易所上市咨询委员会是一个成立于2015 年的独立委员会，负责对交易所的上市规则提出建议。 向交易所提交了一份报告，建议允许上市公司采用双层股权结构。但是，为平衡不同表决权股东间的利益，特别是保护公众投资者，委员会同时提出了以下建议和保障措施。首先，申请上市企业必须具备采用双层股权结构的强烈理由（compelling reason）。而如何判断哪些情况属于“强烈理由”，可以由交易所通过“个案判断”的方式进行。其次，原有已经上市并实行“一股一票”的公司不能发行不同表决权股，因为已有的投资者并没有认识到其投资该类型公司可能带来的风险。也就是说，只有新发行人可以采用双层股权结构。第三，当超级表决权的持有人（一般为创始人及其管理团队）转让超级表决权股，或不再担任公司管理层时，该超级表决权股应当转换为“一股一票”的普通股。第四，立法还应当对双层股权结构实施一定的限制，如不同表决权股之间的倍数不能超过10:1，规定“日落条款”② “日落条款”，即经过一段时间后或者发生约定的情况时，超级表决权股须转换为“一股一票”的普通股。 ，独立董事的选任不适用“一股多票”，等等。
（1）表决权倍数限制。超级表决权股不得超过每股10 票。发行人必须在首次公开发行时确定具体的表决权倍数，并且以后也不得增加该倍数。
（2）双层股权结构转换为“一股一票”的情形。采用双层股权结构的发行人必须规定自动转换条款，规定在发生以下情形下，超级表决权股将按照“一比一”的原则转换为普通表决权股：（a）超级表决权股出售或转让给任何人，在持有人是获许的持股人组的情况下，该超级表决权股出售或转让给该组以外的任何人；（b）超级表决权股持有人不再担任合资格董事（不论是因死亡、丧失工作能力、退休、辞职或其他原因）；在持有人是获许的持股人组的情况下，除非委任了一位新的、符合超级表决权股持有人资格的人担任董事。并且，除非经强化的投票程序特别批准，超级表决权股的持有人、超级表决权股即将出售或转让的受让人、以及相关的董事（视情况而定）及其各自的关联人士在该投票程序中应当回避表决。
（3）强化的投票程序（enhanced voting process）。强化的投票程序是发行人股东大会上的一种投票程序，在该投票程序下，即使超级表决权股股东也只有一票表决权。新交所主板上市规则第730B 条规定，公司对以下事项进行表决时，超级表决权股股东也将按照“一股一票”原则参与表决：（a）发行人章程或者其他组织文件的变更；（b）任何类别股份的权利变更；（c）独立董事的任免；（d）委任及撤换审计机构；（e）按照交易所规则第1015 条规定的对发行人进行反向收购；（f）发行人根据交易所规则第1307 条的规定申请退市。
水下清淤技术是在清淤船上安装必需设备，然后将管道放置到需要清淤的位置，开动机器设备，将河道中的淤泥予以清除和处理。水下清淤方式主要包括抓斗式、绞吸式和水上挖掘机清淤等。
（4）普通表决权股股东的特殊保护。为保护普通表决权股股东的利益，新交所主板上市规则第210（10）（g）（h）条规定，持有10%以上按照“一股一票”原则进行投票的普通股的股东，必须有权要求召开股东大会。在任何股东大会上，没有同时持有超级表决权股的普通表决权股东可投的票数，必须至少为发行人总投票权的10%。
3.信息披露的特殊要求
采用双层股权结构的上市公司，在招股说明书、发行说明书、介绍性文件和股东通知等上市文件中应当载明下列附加信息：（a）在文件首页上注明发行人为双层股权结构公司的声明；（b）双层股权结构的详情及其相关风险；（c）公司采用双层股权结构的合理性；（d）受强化的投票程序影响的事项及其对普通股股东的影响；（e）公司章程或其他组织文件中有关双层股权结构的主要规定；（f）每一位超级表决权股持有人的详细信息。
三、新加坡双层股权结构立法改革的影响因素
尽管双层股权结构自产生之时，就存在不少争议。此前，新交所也曾拒绝采用双层股权结构的公司上市。然而，在交易所竞争压力、创新经济发展、新的公司治理模式等多重因素的影响下，新加坡逐渐放弃了“一股一票”原则，承认并允许上市公司采用双层股权结构。
（一）交易所竞争的压力
目前，全球化已几乎成为各类商业机构的共同目标。在全球化的背景下，资本是流动的，它们可以跨越国境的界限。如果当地的监管政策和融资环境不够成熟，公司可能会寻找其他上市地。因此，具有国际视野的交易所除要竞逐世界各地的投资资金外，亦争相招揽世界各地发行人的股本证券和其他证券上市，跨境上市已日益普遍。
2.双层股权结构的限制
但是，近年来中国、韩国、印度等新兴资本市场迅速崛起，其IPO 融资额和股票交易额迅速增长，新加坡作为国际金融中心的地位正在受到威胁。另一方面，纽约、伦敦、香港作为传统的国际金融中心，其融资额和交易额依然保持强势增长趋势。2014年，新加坡交易所共有41 只新股上市，共计筹资39亿新元（约合29 亿美元），筹资额同比下降45%，日成交量为8.29 亿美元，较去年同期下降32%。面对交易所竞争的压力，新加坡政府不得不考虑本地资本市场对外国公司的吸引力。公司决定在海外上市的首要考虑因素是海外市场的融资能力和市场活跃度，这有助于公司获得更多的融资以及更高的“溢价”。另一方面，交易所的发行及监管规则也是公司选择上市地时考虑的重要因素。例如，在新加坡、中国香港等地交易所禁止双层股权结构的现实下，采用双层股权结构的公司只能选择到美国上市。为吸引更多的跨境上市，扩大本地资本市场的国际竞争力和影响力，各国交易所不断降低上市标准，开展“底线竞争”，公司也通过“监管套利”的方式，选择适合自己的上市地。因此，交易所竞争是新加坡开展双层股权结构立法改革的主要原因。
一直以来，“一股一票”是股东行使表决权的基本原则。根据2006 年新加坡《公司法》第64 条第1款规定，公众公司发行的每一股份有且只有一票表决权。也就是说，“一股一票”是公众公司股东行使表决权的强制性原则，无论普通股东还是公司创始人，一律根据其持有的股份数量行使表决权，立法禁止公众公司发行不同表决权的股份① 对于闭锁公司，2003 年《公司法》有条件地放开了“一股一票”原则，允许其发行不同表决权股。 。
（二）适应创新经济发展的需要
当今，互联网和科技主导的改革浪潮席卷全球，一大批代表经济转型方向的新经济公司迅速崛起，如阿里巴巴、京东、百度等。企业在成长的过程中，需要不断对外融资，以完成资本和经营规模的扩张。另一方面，各类私募基金、风险投资基金盛行，机构投资者和公众投资者也在寻找合适的投资渠道，以实现资本的保值和增值。资本市场是企业融资的重要场所，但企业一旦上市融资，公司创始人难免因股权稀释而面临失去公司控制权的风险。双层股权结构在满足创业者融资需求的同时，又保持了他们对公司的控制权，与新经济公司轻资产，重人力资本的特点相契合。同时，采用双层股权结构的公司上市后，投资者可以通过购买股票，分享互联网和科技发展带来的收益，这又丰富了投资者的投资选择，实现投资与融资的“双赢”。科技及互联网经济的发展，促使市场重新检讨“一股一票”原则。相关资料显示，美国2005 年仅有1%的IPO 公司采用双层股权结构，到2015 年这个比例已提高15%左右；在2015 年采用双层股权结构的新上市公司中，超过一半是科技企业① “证券法修改：AB 股权结构能否入“法眼”，证券日报，2017 年3 月13 日。 。
然而，“一股一票”并非是亘古不变的法律原则。早在建国初期，新加坡前总理李光耀就认识到控制大众传媒公司的重要性，“大众传播媒体能左右人们的态度和影响人们的行为。毫无疑问，只要经过一段持续不懈的时间，它就能影响到国民的思想观念、宗教信仰、所拥护的政策与纲领。”[1]
（三）新的公司治理模式
传统的公司治理实际上是建立在“一股一票”基础上的大股东治理。然而，建立在“一股一票”基础上的“资本多数决”规则也并非是最佳的公司治理，它不但不能满足股东异质化的现实，还会剥夺公司自治的空间，产生大股东侵害小股东利益等问题[2]。近年来，各国不断修正“一股一票”的表决权规则，允许公司发行具有不同表决权的股份，如超级表决权股、无表决权股、董事特别选任股等。双层股权结构突破了大股东控制公司的传统公司治理模式，通过赋予公司内部人更高比例的表决权，从而为在融资过程中股权受到稀释的内部人保持公司控制权提供了新的选择。据统计，在新加坡，家族企业占了新加坡证券交易所上市公司的60%，公司创始人及其管理团队对公司及其长远发展有着重要的影响。双层股权结构表决权与所有权分离的特点解决了公司创始人融资与控制权难以兼顾的问题，特别适合于创始人影响力强的家族企业，为公司提供了新的治理模式。
四、新加坡双层股权结构立法改革对中国的启示
新加坡和中国作为亚洲新兴资本市场，在市场环境、上市公司结构、监管体制等方面具有较多的相似性。新加坡有关双层股权结构的立法改革可以为中国开展“同股不同权”改革提供有益的参考和借鉴。
（一）允许上市公司采用双层股权结构
目前，中国产业结构调整和经济转型升级已进入新常态，创新成为经济发展的重要推动力。但是，以银行为代表的融资方式，考虑到信用风险和抵押物质量，贷款严重倾向于产能过剩行业，代表未来经济转型的战略新兴产业企业因其高风险特性而面临更大的融资难题。资本市场因其透明和高效的特点，成为战略新兴产业投融资的重要场所，更多地承担着经济转型的重任。创新型、初创型企业具有高成长性，低规模性等共同特点，在公司成长初期普遍缺乏资金，需要不断向市场融资，从而带来股权稀释与控制权保持的难题。资本市场应当加大对科技创新产业的支持，为新经济公司量身订做专门的制度体系。另一方面，中国资本市场规模不断扩大，但是也面临着激烈的竞争压力。统计显示，2015 年上半年，上海证券交易所无论在IPO 数量还是在融资金额上，均超越纽约、伦敦和香港，跃居亚洲及世界第一位。但是，近年来中国内地最有活力，发展速度最快的明星企业，如阿里巴巴、百度、京东、腾讯等，没有一家在中国内地证券交易所上市。截至2017 年13 日，116 家在美国上市的中国内地公司中，有33 家（28%）采用双层股权结构，其合计市值高达5 610亿美元，占所有美国上市内地公司市值的84%[3]。如何吸引和留住新经济公司在中国境内上市，提升资本市场服务科技创新的能力，已经成为中国资本市场改革面临的迫切任务。
允许上市公司采用双层股权结构，一方面有利于增强中国资本市场的国际竞争力；另一方面也有利于中国境内投资者通过购买新经济公司的股票，共享新经济发展的成果。因此，双层股权结构的改革势在必行。
（二）双层股权结构的实施步骤
按照中国目前的上市规则，只有在科创板① 科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。 上市的公司可以采用双层股权结构，其他在主板、中小板和创业板上市的公司均不可以采用双层股权结构。这样，已经上市的公司则可能会通过分拆业务上市或退市后再上市等方式，以“规避”该法律规则的限制。并且，这还可能导致新经济公司“扎堆”在科创板上市的后果，不利于证券市场的平衡发展。事实上，双层股权结构并非仅适用于科技创新企业。考察新加坡双层股权结构的发展历史，传媒业是新加坡允许双层股权结构的突破口，而中国目前也决定在重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度② 2013 年11 月，党的十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，要对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度。2014 年4 月，国务院办公厅发布《关于印发文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业和进一步支持文化企业发展两个规定的通知》，其中明确提出对按规定转制的重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度，经批准可开展试点。 。特殊管理股与普通股的分类基础在于表决权的不同，其本质就是双层股权结构。这说明，其他行业的公司也可以采用双层股权结构。
3．高校校园文化制度建设不够完善。良好的制度环境不仅是高校优秀校园文化建设的重要保障，而且对师生形成积极向上的精神风貌、健康文明的行为习惯、高尚雅趣的道德情操起到关键性作用。但是，部分高校现行的组织机构和办事制度不仅没有提高工作效率，而且浪费了宝贵的时间与精力资源，使高校内部文化制度生态链出现了“失态”。比如一件简单的事情需要经过层层领导的签字，需要经过多个部门的商量等等。特别要指出的是，在当前市场经济的繁荣时代，因经济主体追求利益最大化、利润最大值的本质，且部分高校没有形成规范有效的学术体制，导致出现学术腐败、急功近利的现象，削弱了校园文化的群体教育价值观念。
不仅如此，此次新加坡双层股权结构立法改革修改的是主板上市规则，并非凯利板（创新板）上市规则。也就是说，此次立法改革并非仅仅针对新经济公司。相反，新交所并没有限制双层股权结构的适用行业，而是希望通过个案判断的方式，判断公司是否有采用双层股权结构的必要。因此，待市场成熟后，中国应当逐步取消双层股权结构的上市板块限制，允许所有上市公司采用双层股权结构，这也符合中国“渐进式改革”的改革规律。
（三）公司法与交易所规则的协调
允许上市公司采用双层股权结构，除需要修改《公司法》等相关立法外，还需要修改交易所规则。因此，新加坡双层股权结构的立法改革首先修改了《公司法》，允许公众公司发行不同表决权股，为上市公司采用双层股权结构提供上位法依据。然后再修改交易所规则，并进一步细化了双层股权结构的具体规则，如双层股权结构公司的上市条件，双层股权结构的限制，信息披露的特殊要求，等等。
中国的做法则恰恰相反。根据《公司法》第131条规定，国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份，另行作出规定。也就是说，只要国务院颁布相关规定，公司就可以发行超级表决权股等其他类别的股份，这就为上市公司采用双层股权结构预留了制度空间。因此，中国实施双层股权结构的步骤应当是，先由国务院颁布允许公司发行不同表决权的规定，承认不同表决权股成为法定的类别股，然后再由交易所修改上市规则，对上市公司发行不同表决权股作出具体指引。然而，目前既未修改《公司法》有关“一股一票”的规定，也未见国务院承认法定类别股的相关规定，而是先由上交所制定并颁布了科创板上市规则，使得双层股权结构的合法性基础受到质疑。因此，中国应当及时修改《公司法》，例如将第103 条修改为“股东出席股东大会会议，所持每一相同种类股份有相同的表决权”，保证“一股一票”“同股同权”的前提是同种类别的股份。同时，参考承认优先股为法定类别股的做法，由国务院颁布《关于开展不同表决权股试点的指导意见》，承认不同表决权股成为法定的类别股，从而为上市公司采用双层股权结构提供合法依据。
（四）加强投资者保护
调查显示，截至2016 年底，中国证券市场的投资者结构中，个人投资者市值占比40%，境内专业机构投资者市值占比16.3%① 申万宏源：中国证券投资者结构呈现三大变化，http://money.163.com/17/0722/06/CPU7QVKL002580S6.html 。并且，根据中国证券登记结算公司2016 年5 月末的统计数据显示，中国证券市场投资者1.068 亿人，持有证券市值的投资者为5011.77 万人，其中94.46%是50 万元以下的中小投资者。这些中小投资者的学历普遍不高，大专以下的学历在个人投资者中占到65%，而大学本科以上学历只占总数的13%[4]。这些数据表明，缺乏专业知识与自我救济能力的“散户”是中国证券市场的主要参与者，他们对于双层股权结构的认识及风险意识与专业投资者无法相提并论。并且，由于中国证券诉讼救济方面的不足，上市公司违法行为遭遇股东诉讼的成功率并不高。因此，投资者保护将更多地依赖于证券监管部门及交易所的主动监管。
该地区建造时遭遇连续暴雨天气，7月平均降雨量172.5 mm，8月平均降雨量209.5 mm，雨水汇集到基坑中，导致基坑内地下水位迅速上涨.发现时地下车库已出现整体积水现象，积水最大深度为1 m.此时地下车库及网点主体结构施工已完成，地下车库侧面回填土已完成，但顶板回填土及底板回填土未进行.由于主楼及网点结构已足够抵抗上浮的抗浮水头，仅地下车库部分产生抗浮破坏，需进行加固处理.
新加坡的情况与中国类似，其在允许双层股权结构的同时，强化了交易所的监管职责，对双层股权结构做出了较多的限制。科创板上市规则目前也规定了双层股权结构的限制，如规定超级表决权股的发行条件，限制表决权倍数，限制超级表决权股的流通，等等。然而，现有上市规则并没有充分发挥独立董事的监督作用，双层股权结构公司的信息披露义务也与普通上市公司无异。因此，中国应当借鉴新加坡的做法，增加独立董事的比例，规定需要独立董事同意的事项，强化双层股权结构公司特殊的信息披露义务，不断加强投资者保护。
参考文献
［1］袁舟.新加坡如何实行报业改制［J］.媒介经营管理，2004（4）.
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Legislative Reform on Dual-class Share Structure of Singapore and Its Suggestions to China
GAO Fei
(Guangzhou Panyu Polytechnic，Guangzhou 511400, China)
[Abstract s] In order to meet the needs of the development of new economy, and maintain the international competitiveness of the local capital market,Singapore has carried out the legislative reform on dual-class share structure in recent years,with the purpose of attracting more new economy companies to list in the country. In 2019, the Science and Technology Innovation Board of Shanghai Stock Exchange has issued a new listing rule, which allows listed company to adopt dual-class share structure. However, relevant rules still need to be improved. The legislative reform on dual-class share structure of Singapore could provide important enlightenments and references for China.
[Keywords] dual-class share structure;Singapore;legislative reform;suggestions
[中图分类号] DF411.91
[文献标识码] A
[文章编号] 1008-8628（2019）02-0031-06
[收稿日期] 2019-02-26
[基金项目] 本文是广州市哲学社会科学发展“十三五”规划一般项目《科技创新背景下广州市深化商事制度改革对策研究》（2018GZYB138）中期研究成果。
[作者简介] 高菲（1982-）女，河南汝州人，广州番禺职业技术学院讲师，法学博士，研究方向：公司法、证券法。
[责任编辑：袁翠微]
标签：双层股权结构论文; 新加坡论文; 立法改革论文; 启示论文; 广州番禺职业技术学院论文;