我国控股公司的构造及主要问题，本文主要内容关键词为：我国论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近年来，随着市场经济发展和企业改革的深入，控股公司这一新型企业组织形式开始在我国出现。从目前情况看，已经形成或正在组建的控股公司大多是在原国有企业集团的基础上发展而来的。分析国有控股公司的构造及其现存问题无疑对深化改革、建立公有制为主体的现代企业制度，具有积极的现实意义。
一、母公司的构造形式
一般情况下，母公司（控股公司）作为公司企业，所采取的法定形式有两种，即股份有限公司或有限责任公司。由于我国公司制度的建立与国有资产管理问题紧密联系，所以我国《公司法》第二十条特别规定：“国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。”这样，企业集团中核心企业或行业管理部门在进行公司化改造时就可以有三种法定形式供选择，即股份有限公司、一般有限责任公司（两个以上股东共同出资）和国有独资有限责任公司。实际工作中，由于受国有资产授权经营办法的约束，目前我国控股公司大都采用国有独资有限责任公司的形式。
行业性控股公司构造的方式为：首先，行业总公司将原来承担的部分行业管理职能，分别交给国家有关综合部门和行业管理组织。然后通过公司体制改革，在总公司内部形成集团化经营的格局。在此基础上，完成总公司向控股公司的转变，即控股公司安照国家授权，对全系统国有资产进行经营运作，行使资产受益、重大决策和选择管理者等职权，并一个人对国家承担国有资产保值增值和产业发展的责任。
企业集团型控股公司构造的方式为：首先在集团内部进行全面的清产核资，界定产权归属。在此基础上，国家将集团内各成员企业占有和使用的国有资产授权给集团公司统一经营和管理。同时，由集团公司统一对国家承担集团范围内国有资产的保值和增值责任。通过这种方式，使集团公司真正成为具有统一经营、统一管理国有资产职能的公司企业（母公司），并通过控股、参股等产权控制形式，形成比较规范的母子公司体制。
采用国有独资有限责任公司形式的母公司，普遍实行单纯的总经理负责制，即：公司不设董事会；公司的主要负责人由上级任命，总经理为法定代表人，党委（党组）书记通常由总经理兼任。个别公司虽然实行了管委会或董事会领导下的总经理负责制，但由于管委会主任或董事长是由总经理兼任的，所以与单纯的总经理负责制没有什么本质区别。在单纯总经理负责制下，完成公司重大决策的不是一个专门的实体组织，而是一个由总经理、副总经理、三总师、投资规划及财务专门委员会组成的决策层。
国有独资有限责任公司的形成，由于存在着不易理清责权关系和不易扩大母公司自身规模等弱点，所以一部分控股公司正在从组织形式上进行新的探索，其中带有典型意义的是构造出国有独资有限责任公司——股份有限公司这种复合结构。它的特点是：由原集团公司作为发起人和控股股东，以集团公司中生产经营性资产为股本，通过公开募集股本的方式，重新组建一家股份有限公司；再以这家股份有限公司为控股公司，达到对子公司的控股、参股目的。在这方面，比较典型的例子是仪征化纤公司。1981年，国家决定由纺织部和中信公司通过对外借贷、对内集资的办法，联合组建仪征化纤工业联合公司。一二期工程总投资28.76亿元，国家前期拨款7亿元，70%为纺织部投资，30 %为中信公司投资，其余从国内外借款筹措。企业由两家联合经营，性质为国有有限责任公司。由于两家联营及总经理负责制给改革企业领导制度带来阻碍，出现了责权关系不清等问题；同时，受国家投资不足的限制，企业扩大规模也受到阻碍。在这种情况下，仪化公司从1993年开始，进行了股份制改造。改造过程中，两家股东首先对生产经营性资产和非生产经营性资产的产权进行了适当调整；纺织总会作为单一投资者，以原仪化公司生产经营性资产的70%和啡生产经营性资产改缄为仪化联合公司，性质为国有独资有限责任公司；中信公司以原仪化公司30%的生产经营性资产作为股本，与仪化联合公司共同组建仪化股份公司。仪化股份公司总股本为40亿股，其中，纺织总会所属仪化联合公司作为发起人，以其生产经营性资产为股本持股16.8亿股，占总股本的42%；中信公司作为主要股东持股7.2亿股，占有总股本的18%；境外H股10亿股，占总股本的25%；国内A股6亿股，占有总股本的15%。股份公司成立后，建立了由股东会、董事会、总经理、监事会组成的领导体制，党委书记、纪委书记、工会主席依照法规程序，分别进入董事会和监事会。由于体制合理，各机构能有效地行使各自权力，没有越权、侵权的现象发生，较好地解决了责权关系问题。
二、子公司的构造形式
在发达市场经济条件下，母公司构造子公司有两种典型的方式：一是与其它投资主体共同投资设立；二是通过购买股票、获取股权的办法，使既有的股份公司成为自己的子公司。实际上，无论采取那种方式，都必须有一个前提，即母、子公司间的产权关系是清楚的，其法定形式是规范的。
由于我国控股公司的产生与公司制度建立同时起步，公司制度及国有资产经营管理制度学很不完备，所以在子公司的构造方式上呈现出多样化特点。概括起来，可以分为两大类。
第一类是产权关系和法定形式比较规范的。这类子公司数量较少，其构造方式又可分为三种。一种是母公司与其它投资主体共同投资设立。例如，攀钢集团成员单位德阳耐火材料总公司是西南地区较大的耐火材料生产厂家，产品具有较强的竞争力，经过谁后，攀钢公司与德阳耐火材料总公司、德阳市长江实业投资公司等企业共同投产6400万元（攀钢公司出资比达51.4%），组建了攀钢集团金山耐火材料股份有限公司，该公司即为攀钢公司控股的子公司。另一种是母公司通过购买股权而形成的控股公司。例如，沈阳金杯公司是我国汽车行业中较早实行股份制改造的企业，但近年来生产经营遇到一定困难，它们根据汽车工业产业政策申请并入一汽集团。但金杯公司是一个股票上市的公司，国家股股权的转让，需要符合上市公司的规定，不可能再采取国有资产授权经营或国有资产无偿划转的办法来解决问题。在这种情况下，一汽集团采取购买金杯公司国家股股权的办法，使金杯公司成为一汽控股的子公司。除上述两种方式外，还有一些子公司是其母公司通过技术入股的方式形成的。但由于我国从《公司法》对技术入股有明确限制（不得超过被投入方公司注册资本20%），所以这类子公司一般只能成为母公司参股的子公司。
第二类是产权关系和法定形式尚不够规范的、这类子公司比较多，其经济组织形式主要为“全资子公司”。在行业性控股公司中，全资子公司的构造方式较为简单，即随着行业管理部门向集团化、公司化发展，其骨干企业相应地转化为集团成员、全资子公司。比如，华能集团的11家骨干企业，其中除华能国际电力开发公司是集团公司控股的中外合资企业外，其余10家企业在华能集团公司转化为控股公司过程中，全部转变为集团公司的全资子公司。
在非行业性控股公司中，全资子公司的构造方式则较为复杂。归纳起来，主要有三种方式。（1）原现实行政性组合的企业集团，在实行公司化改造中，集团公司由行政机构演化为母公司，骨干企业则分别以集团公司全资子公司的身份出现。例如，1991年天津市以天津碱厂、天津化工厂等数家大企业为骨干，组建了渤海化工集团。当时，集团公司对成员企业既无资产联结组带，又无龙头产品，只能靠行政手段管理。后来，由于国有资产授权经营办法的实施，集团公司作为国有资产授权经营单位，实现了对成员企业的产权控制。在公司化改造中，集团公司成为母公司，而集团骨干企业如天津碱厂等，则成为集团公司的全资子公司。（2）以一家大企业为核心， 在自愿联合基础上形成的企业集团，在公司化改造中，核心企业演化为母公司，紧密层企业则演化为全资子公司。这里以东风集团公司为例。东风集团全资子公司形成的两个主要渠道是：其一，1983年实行人财物产供销售紧密联营后，1986年与东风公司一并在国家实行计划单列，1994年上半年又与东风公司进行资产并帐的企业。其二，通过资产划拨与东风公司合并后再分离出去的企业。（3）原企业集团中核心企业或紧密层企业， 在公司化改造中，将其内部与生产经营无直接联系的辅助部门从主体中剥离出去，重新组合为全部子公司。这里又分两种情况。其一是母公司为国有独资有限责任公司单一结构的，大多的是否为主要生产部门为剥离的标准。例如，武钢公司以精干主体队伍为原则，将占有职工总数60%的非钢铁生产部门从钢铁生产主体中分离出来，按照经济、技术特点和专业化协作的要求，进行生产要素重组，分别组建了矿业公司、经营开发公司、设备制造公司。企业发展“四大公司”，以及检修公司、建设公司、耐火材料公司、交运公司“四小公司”，使其既为武钢的专业化协作服务，又面向市场自主经营。其二是母公司为国有独资有限责任公司——股份有限公司复合结构的，一般以生产经营性资产和非生产经营性资产为剥离标准。例如，渤海化工集团在实行股份制改造中，将集团范围内的全部国有资产分为生产经营性资产和非生产经营性资产两部分。其生产经营性资产投入到股份公司；对未投入股份公司的资产（如医院、技校、设计所、试验项目、在建工程等），将成立永利实业发展有限责任公司等四个集团公司的全资子公司。
三、关于完善控股公司构造的几点看法
进一步完善控股公司构造面临的问题很多，但从当前实际工作看，至少应该做好以下几面的重点工作。
第一，对控股公司的发展要有统一规化。从目前各企业集团母子公司体制构造的情况看，形式多种多样，步骤也不太统一。虽说这具有试点的意义，即通过多样化发展有利于总结经验，寻找最佳途径，但必竞存在较大的盲目性。因此在今后的改革中，对控股公司的发展应该有一个具有指导意义的统一的规化。统一规化的内容至少应包括：母公司构造的形式、不同类型母公司与国家的关系、母公司与子公司之间产权联结的方式、子公司法定形式的选择等。需要特别强调的是，目前现代企业制度试点工作、企业集团试点工作和控股公司试点工作是分别进行的。在今后改革中，应该把三者结合起来。因为人企业集团看，其演化改革的重点，在于建立符合现代公司制度要求的母子公司体制，即控股公司体制，这项工作做好了，解决企业集团发展中的其他问题也就有了坚实的基础。此外，整个企业集团是一个整体，母子公司制体制的建立，有事赖于对母公司和子公司同时进行公司制度的规范，单纯解决哪一方的企业组织形式问题都无法规范双方关系。所以在今后的改革中，应该采取“一条龙”的方法，即对试点集团的改造，从母子公司两方面同时考虑，同时对整个集团各个企业实行规范的公司化改造。试点集团宁可少一些，但对试点集团改革面一定要覆盖其内部所有的成员企业。
第二，在建立母子公司体制的过程中，母公司的构造是问题的关键。因为如果母公司本身的构造不规范，就无法构造出母子公司间规范的关系，现在大多数母公司都采用国有独资有限责任公司的形式，也有采用国有独资有限责任公司股份有限公司这种复全结构的，但采用一般有限责任公司（二个以上股东共同投资）的极少，这种状况应该改变。因为从当前实际情况看，尚不具备全面发展股份有限公司的条件，能够采用这种形式的母公司必竞是少数。而国有独资有限责任公司又存在较大局限性，比如不利于实行董事会制，所以，应重视一般有限责任公司的发展，允许和鼓励国有资产授权经营单位通过相换股或参股等方式，将国有独资有限责任公司改造为多个国有资产投资主体的一般有限责任公司。
第三，对实行股份制改造后的母公司，应着力调整好国家与企业的关系。采用国有独资有限责任公司——股份有限公司复合结构的母公司，面临的一个突出问题是，在股份公司资产中，其他投资者产权主体的身份是明晰的，而属于国家股权的部分，则主体不到位。如果由重组后的集团公司代表国家持股，一是没有法律依据（因为国家未明确授权）；二是因其资产、技术和管理人材都进了股份公司而缺乏实力。此外，按照国家对股份制企业的规定，股份公司中国家股应分笪的红利，经国有资产管理部门和财政部门确认后，应及时上缴财政部门。这就产生了以下问题：股份制改造前，集团公司上交国家的利润是扣除了企业各项费用、以及企业办社会负担费用之后的利润。改制后，国家将按持股份额收取红利，使集团公司未进入股份公司部分和承担社会负担部分失去了补方来源。因此，应在明确集团公司代表国家持股的前提下，采取适当方式如划出一部分国家股作为职工福利股）将红利留给集团公司一部分，以维护其作为国有资产经营者应有的地位。另一方面，考虑到股份公司运营的特点，对国有资产经营指标的考核期，也应适当延长。比如，能否考虑以集团公司与国有资产管理部门签《资产经营责任书》时确定的国有资本数为基数，并以股份公司董事会任期（一般为三年）作为考核期。因为企业经营成果的反映，尤其是投资大、建设周期长的项目不是一年就能全部反映出来，特别是生产经营性资产与非生产经营性资产分离之后，二者的综合收益，通过一年时间很难平衡。因此，适当延长国有资产经营，考核期，更能确切地反映被授权方的业绩，也更有利于调动他们的积极性。
第四，妥善解决全资子公司问题。当前母子公司体制构造中的一个疑难问题是全资子公司数量不大。一些集团公司紧密层企业，几乎全部为全资子公司。作为一种过渡形式，全资子公司存在着两个方面的缺陷。首先是它不符合公司制度的一般规范。因为从产权关系上看，公应该是由两个或两个以上投资主体联合组成的企业，而单一投资主体出资组成的全资子公司，显然与这一原则相悖。因此，比规范的意义上讲，这类“全资子公司”应视为母公司的分支机构或附属机构，即在法律上和经济上没有独立性的分公司。其次，虽然按我国现行规定集团公司可以设全资子公司，但由于采用独资控制这种办法，因而不利于子公司独立开展经营活动。特别是这灯企业在集团中占有很大比重情况下，很不利于母公司扩大资本控制范围。这显然与搞活企业和发展控股公司的本意不相吻合。从目前的情况看，全面解决全资子公司问题的条件尚不具备，但进行部分改造的可能性还是有的。例如，对一部分由外生产经营性资产所形成的全资公司，由于它经营的项目包括医院、技校、研究所等，所以有条件吸引相关投资主体的投资，因而可以改造为一般有限责任公司，而作为集团紧密层企业的全资子公司，也可以通过集团公司间交换股权投资等方式，改造为一般有限责任公司。
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