《有限责任会计师事务所章程范本》解读，本文主要内容关键词为：有限责任论文,范本论文,会计师事务所论文,章程论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
《中华人民共和国公司法》已由全
国人大常委会于2005年10月27日修
订通过，并于2006年1月1日起施
行。新修订的《公司法》对于有限责任
会计师事务所的规范运作和建立符合“人合”特性的内部治理机制，具有十
分重要的意义。
为确保有限责任会计师事务所的
章程合法有效，2006年1月28日，中
注协印发通知，对《有限责任会计师事
务所章程范本》进行了修订。此次修订
系根据新修订的《公司法》对有限责任
公司的强制性、授权性规定而作出，主
要涉及“有限责任公司”的治理结构、
组织结构和决策机制、股东的权利义
务、高管人员的责任、利润分配原则等
一、第八条规定，“主任会计师为
事务所的法定代表人”。
原《公司法》规定，公司的法定代
表人只能由公司董事长或者执行董事
担任，但是在实践中出现了许多问
题。此次修改公司法，借鉴了国外的做
法，并考虑了我国公司运作的实际情
况，在第十三条规定，“公司法定代表
人依照公司章程的规定，由董事长、执
行董事或者经理担任”，这是本条范本
修订的法律依据。
二、第十五条增加了对“出资时
间”的规定。
“出资时间”是修订后的《公司法》
第二十五条新增加的规定内容，包括
股东首次出资的时间以及公司成立以
后分期缴足自己认缴出资的时间。据
此，范本相应地也予以增加规定。
三、第十九条规定，事务所“减少
注册资本的，应当自作出减少注册资
本决议之日起十日内通知债权人，二
十日内向省级财政部门和注册会计师协会备案，并于三十日内在报纸上公
告，依有关规定申请变更登记”。
原《公司法》规定，公司应当自作
出减少注册资本决议之日起十日内通
知债权人，并于三十日内在报纸上至
少公告三次，九十日后依有关规定申
请变更登记。修订后的《公司法》第一
百七十八条将其修改为，“并于三十日
内在报纸上公告”即可。因此，范本相
应地进行了修改。
四、第二十二条规定，“股东向股
东以外的人转让其在事务所中的全部
或部分股权时，应当经其他股东过半
数同意。股东应就其股权转让事项书
面通知其他股东征求意见，其他股东
自接到书面通知之日起满三十日未答
复的，视为同意转让。其他股东半数以
上不同意转让的，不同意的股东应当
购买该转让的股权；不购买的，视为同
意转让。经股东同意转让的股权，在同
等条件下，其他股东有优先购买权。两
个以上股东主张行使优先购买权的，
协商确定各自的购买比例；协商不成
的，按照转让时各自的出资比例行使
优先购买权。人民法院依照法律规定
的强制执行程序转让股东的股权时，
其他股东应当在接到人民法院通知后
二十日内行使优先购买权，在此期间
不行使的，视为放弃优先购买权”。
本条修订的依据是修订后《公司
法》第七十二条关于有限责任公司股
东自愿转让其股权的规定和第七十三
条关于人民法院依法转让股东程序的
规定。原《公司法》对此规定的很简略
或者缺少规定。修订后《公司法》比较
全面、详细的规定，解决了转让僵局、
转让比例确定、转让决议程序等问题，
特别是增加了法院介入和法定转让时
限的规定，使得会计师事务所的股权转让具有了可操作性，范本据此予以
五、第二十八条规定，“在章程约
定的事务所存续期限内，有下列情形
之一时，股东可以退股，退股协议签署
时间为退股时间：（一）全体股东同意
退股；（二）发生股东难于继续参加事
务所的特定事由”，等等。其中删去了“其他股东不接受其拟转让的股权也
不同意其对外转让的”情形。
因为修订后的《公司法》第七十二
条规定，“其他股东半数以上不同意转
让的，不同意的股东应当购买该转让
的股权；不购买的，视为同意转让”，因
此其他股东不接受其拟转让的股权也
不同意其对外转让的情形是不存在
的，所以应予删除。
六、第三十五条规定，“有下列情
形之一的，对股东会该项决议投反对
票的股东可以请求事务所按照合理的
价格收购其股权：（一）事务所连续五
年不向股东分配利润，而事务所该五
年连续赢利，并且符合《公司法》规定
的利润分配条件的；（二）事务所合并、
分立、转让主要财产的；（三）事务所章
程规定的营业期限届满或者章程规定
的其他解散事由出现，股东会会议通
过决议修改章程使事务所存续的。自
股东会会议决议通过之日起六十日
内，股东与事务所不能达成股权收购
协议的，股东可以自股东会会议决议
通过之日起九十日内向人民法院提起
以上关于股东退出公司的规定是
根据修订后《公司法》第七十五条增加
规定的内容而作出的。上述规定列示
了分配利润的情形、决议程序和时限，
另外，对不能达成协议的，还提供了救
七、第三十六条规定，“事务所发
生股东变更时，应当注销原股东的出
资证明书，向新股东签发出资证明书，
相应修改事务所章程和股东名册中有
关股东及其出资额的记载，对事务所
章程的该项修改不需再由股东会表
决。事务所应于作出变更决定之日起
二十日内向省级财政部门和注册会计
师协会备案，并依有关规定向工商行
政管理部门申请变更登记。（注：股东
变更的办法，由各事务所根据具体情
况确定）”
本条修订引入了公司法的规定，
主要是为了使事务所在发生股东变更
时，具有可操作性和便利性，以减少股
东之间不必要的纠纷。同时，又明确了“股东变更的办法，由各事务所根据具
体情况确定”，赋予事务所股东对该条
规定内容的选择权。
八、第三十八条规定，“对前款所
列事项股东以书面形式一致表示同意
的，可以不召开股东会会议，直接做出
决定，并由全体股东在决定文件上签
名、盖章”。
本条是依据修订后的《公司法》第
三十八条第二款有关规定而增加的。
九、第三十九条规定，“股东会会
议分为定期会议和临时会议。定期会
议一般于每年［时间］召开一次。代表
十分之一以上表决权的股东，三分之
一以上董事或者监事会，可以提议召
开临时股东会，提议应以书面形式并
载明议事内容。无特殊原因，该股东会
应当召开”。
修订后《公司法》第四十条第二款
大大放宽了股东会临时会议召开的条
件和程序，以减少公司运作中的僵局
问题。为此，章程作出相应修改。
十、第四十条规定，“股东会会议
由董事会（执行董事）召集，董事长（执
行董事）主持，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由副董事长主持；副
董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董
事主持。董事会（执行董事）不能履行
或者不履行召集股东会会议职责的，
由监事会（不设监事会的事务所的监事）召集和主持；监事会（监事）不召集
和主持的，代表十分之一以上表决权
的股东可以自行召集和主持”。
本条关于股东会召集和主持的规
定是依据修订后的《公司法》第四十一
条而作出修改和增加的。此处修改是
针对“董事会”召集程序、决议等作出
的强制性规定。
十一、第四十二条规定，“除法律、
法规、规章和本章程另有规定外，股东
会会议由股东按出资比例行使表决
权。（注：事务所可根据自身情况对表
决方式作出灵活安排，如按一人一票
方式、按出资比例和人数相结合方式
等。）一般决议必须由代表［二分之一］
以上表决权的股东同意。但对修改事
务所章程、增加或者减少注册资本，事
务所合并、分立、解散或者变更公司形
式及其他对事务所产生重大影响的事
情的决议，必须由代表三分之二以上
表决权的股东同意，对本章程第三十
八条（十二）事项的决议，必须由全体
股东过半数同意方为有效”。
本条修改是关于股东行使表决权
的基本原则和股东会议事方式和表决
程序的内容，系根据修订后《公司法》
第四十三条、四十四条的规定而作出
的。也就是说，这一条打破了原《公司
法》股东会“股份决”的情况，授权章程“人数决”的约定，有利于公司结合自
身情况决定决议程序，也适应了会计
师事务所“人合”的决策要求。
十二、第四十六条规定，“董事应
当遵守法律、行政法规和事务所章程，
对事务所负有忠实义务和勤勉义务，
不得有下列行为：（一）利用职权收受
贿赂或者其他非法收入，侵占事务所
的财产，挪用公司资金；（二）将公司资
金以其个人名义或者以其他个人名义
开立帐户存储；（三）违反事务所章程
的规定，未经股东会、股东大会或者董
事会同意，将事务所资金借贷给他人
或者以事务所财产为他人提供担保；
（四）违反事务所章程的规定或者未经
股东会、股东大会同意，与本事务所订
立合同或者进行交易；（五）未经股东
会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于事务所的商
业机会，自营或者为他人经营与本事
务所同类的业务；（六）把他人与事务
所交易的佣金归为己有；（七）擅自披
露公司秘密；（八）利用其关联关系损
害公司利益；（九）违反对事务所忠实
义务的其他行为”。
对于公司高管人员的忠实和勤勉
义务是《公司法》的一大成果，原章程
也充分考虑了这些要求，本条根据修
订后《公司法》第一百四十八条、一百
四十九条作出进一步完善。
十三、第四十七条规定，“除本章
程另有规定外，本章关于事务所董事
资格条件、义务的规定，适用于事务所
监事、主任会计师和其他高级管理人
针对修订后《公司法》对高管人员
规定的变化，对应于范本第四十五条、
第四十六条，本条作出技术性修改。
十四、第五十条规定，“董事长行
使下列职权：（一）主持股东会和召集、
主持董事会会议；（二）检查董事会决
议的实施情况；（三）董事会授予的其
他职权”。删除了关于董事长行使签署
文件、代表诉讼等法定代表人职权的
修订后《公司法》对公司法定代表
人作了更宽松的授权性规定，不一定
由董事长担任。本条修改是与范本第
八条“主任会计师为事务所的法定代
表人”的规定是相一致的，考虑到行业
特点，这些职权相应地赋予主任会计
师来行使。
十五、第五十二条在董事会行使
职权中增加了，“（十九）应股东的请
求，对违反法律、行政法规、事务所章
程而给事务所造成损失的监事以及侵
犯事务所合法权益而给事务所造成损
失的他人提起诉讼”。
本条的增加内容是根据修订后《公司法》第一百五十条和第一百五十
二条的规定而作出的，是关于股东代
表诉讼的规定。股东代表诉讼制度是
公司法特有的法律制度，它不仅保护
了中小股东的合法权益，更直接保护
了公司的利益，同时有利于加强对公
司经营管理的监督，这一制度对完善
有限责任会计师事务所的内部治理，
加强保护股东的利益，具有重要的意
义和作用，是《公司法》修订中引入的
一项重要制度。
十六、第五十三条规定，“董事会
会议每年至少召开两次，由董事长召
集和主持；董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长召集和主
持；副董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事召集和主持。召集人应于董
事会会议召开［十日］前将会议日期、
地点、会议期限、审议事项等书面通知
全体董事。主任会计师列席董事会会
本条是根据修订后《公司法》第四
十八条、第五十条而修改的。关于董事
会会议召集程序的规定，主要是为了
保证董事会会议的效率和保障董事会
正常行使职权，避免因董事长怠于履
行职责而导致董事会和公司运转困
十七、第五十七条增加了主任会
计师的下列职权：“（八）签署董事会重
要文件和其他应由事务所法定代表人
签署的文件；（九）代表本事务所提起、
应对仲裁或诉讼；（十）行使法定代表
人的其他职权”。
本条修改是与范本第八条“主任
会计师为事务所的法定代表人”的规
定是相一致的，这些职权相应地变更
规定由主任会计师来行使，强化主任
会计师的职权，体现专业管理要求。
十八、第五十八条规定，“事务所
设监事［］名。其中员工代表出任的
［］名，由事务所员工民主选举产生
或更换。股东代表担任的监事［］名，
由股东会会议选举或更换。（注：监事
会成员不得少于三人，其中职工代表
的比例不得低于三分之一。股东人数
较少或规模较小的事务所可不设监事
会，设一至二名监事，代行监事会职
权。）监事会设主席一人，由全体监事
过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持
监事会会议”。
本条是根据修订后的《公司法》第
五十一条、第五十二条而修改的，是关
于监事会的组成、监事的设立和议事
程序更为具体、明确的规定，更具有可
十九、第五十九条规定，“董事、主
任会计师、副主任会计师及财务负责
人等高级管理人员不得兼任监事”。
本条是根据修订后《公司法》第五
十二条第四款“董事、高级管理人员不
得兼任监事”的规定而增加规定的。
二十、第六十一条规定，“监事会
行使下列职权：（一）检查事务所财务，
审查内审报告；（二）对董事、高级管理
人员执行事务所职务的行为进行监
督，对违反法律、行政法规、事务所章
程或者股东会决议的董事、高级管理
人员提出罢免的建议；（三）当董事、高
级管理人员的行为损害事务所的利益
时，要求董事、高级管理人员予以纠
正；（四）提议召开临时股东会会议，在
董事会不履行本法规定的召集和主持
股东会会议职责时召集和主持股东会
会议；（五）向股东会会议提出提案；
（六）应股东的请求，对违反法律、行政
法规、事务所章程而给事务所造成损
失的董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）监事可以列席董事会会议，并对
董事会决议事项提出质询或者建
本条将修订后《公司法》第五十四
条、第一百五十二条的规定结合起来，
修改或者增加规定了监事会或者监事
的检查权、监督权、告诫权、提议权、提
案权起诉权等职权，大大强化了监事
会在公司治理结构中的作用。
二十一、第六十二条规定，“监事
会发现事务所经营情况异常，可以进
行调查，必要时，可以聘请其他会计师
事务所等协助其工作，费用由事务所
本条是根据修订后《公司法》第五
十五条第二款“必要时，可以聘请会计
师事务所等协助其工作”的规定而作
出的。此次《公司法》修订明确了监事会在必要时，可以借助公司以外的专
业力量协助调查，这有利于监事会正
确、及时地行使监督职权，达到公司内
部治理结构的平衡。因为有限责任会
计师事务所本身即可能成为被调查的
对象，所以范本又着重强调聘请“其
他”会计师事务所，以符合公司法设定
此制度的立法意图。
二十二、第六十四条规定，“监事
会每年度至少召开［一次］会议，监事
可以提议召开临时监事会会议。监事
会决议应当经半数以上监事通过。召
集人应于监事会会议召开前［十日］书
面通知全体监事。（注：事务所可根据
自身情况对监事会的议事方式和表决
程序作出其他具体规定。）”
本条修改系根据修订后《公司法》
第五十七条的规定而作出。
二十三、第六十六条规定，“董事、
主任会计师及其他高级管理人员有前
款规定的情形的，事务所股东，可以书
面请求监事会（不设监事会的事务所
的监事）向人民法院提起诉讼；监事有
前款规定的情形的，前述股东可以书
面请求董事会（不设董事会的事务所
的执行董事）向人民法院提起诉讼。监
事会（监事），或者董事会（执行董事）
收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三
十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使事务所利益受到
难以弥补的损害的，前款规定的股东
有权为了事务所的利益以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼”。
本条增加的内容是根据修订后《公司法》第一百五十二条的规定而作
出的，是关于“股东代表诉讼”的规定，
与前几条相比，这条规定是对事务所
股东代表诉讼的归纳和综合。
二十四、第六十八条规定，事务所
股东享有如下权利：“（十一）本章程第
九十七条第二款规定的解散请求权；
（十二）股东会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或者
事务所章程，或者决议内容违反事务
所章程的，股东可以自决议作出之日
起六十日内，请求人民法院撤销；（十
三）本章程第六十六条第二款、第三款
规定的提请董事会（执行董事）、监事
会（监事）提起诉讼的请求权及自身提
起诉讼的权利；（十四）本章程第三十
五条之一规定的股份回购请求权”。
本条是根据修订后《公司法》第
二十二条、七十五条、一百五十二条、
一百八十一条的规定，经归纳、综合
后对事务所股东权利作出的统一规
范，股东对公司“解散请求权”的特别
规定，是对股东权益的又一保护性措
二十五、第六十九条增加规定事
务所股东的义务：“（十）依法行使股东
权利，不得滥用股东权利损害事务所
或者其他股东的利益；不得滥用事务
所法人独立地位和股东有限责任损害
事务所债权人的利益；（十一）事务所
的控股股东不得利用其关联关系损害
事务所的利益”。
本条是根据修订后《公司法》第二
十条关于公司法人人格否定的规定和
第二十一条关于禁止利用关联关系损
害公司利益的规定而予以增加的内
容，这两项内容都是《公司法》修订中
新增加的重要内容。在一般情况下，应
当依法坚持公司独立的法人制度和股
东有限责任的原则，但是，如果事务所
的股东利用公司的形式，滥用法人的
独立人格和有限责任从事损害第三人
利益的活动，就应当强调“实质重于形
式”的特别规则，让事务所的股东直接
承担责任。而事务所的控股股东在关
联交易中，存在着与事务所之间的利
益冲突，有可能会利用其在事务所中
的地位，牺牲事务所利益来谋求自己
的利益。因此，从法律上对事务所控股
股东的关联交易行为进行规范是非常
二十六、第九十一条删除了“提取
利润百分之五至百分之十的法定公益
金，用于职工福利”的规定。
本条的修改是根据修订后《公司
法》第一百六十七条在公司利润分配
顺序中删去提取法定公益金的规定而
二十七、第九十三条规定，“提取
法定公积金后，是否提取任意公积金由事务所股东会决定”。也删去了提取
公益金规定。理由同上。
二十八、第九十五条增加“全体股
东可以约定出资比例以外的其他分配
修订后《公司法》第三十五条规
定，股东按照实缴的出资比例分取红
利，但是，全体股东约定不按照出资比
例分取红利的除外。这突破了原《公司
法》只按照出资比例分配利润的规定，
极大地适应了会计师事务所的分配方
式需要，即可不以资本多寡决定分配，
而以人的智力投入为分配方式。对此，
范本相应地作了修改。
二十九、第九十七条增加事务所
解散的原因：“（五）被依法吊销营业执
照或责令关闭；（六）被依法撤销或撤
回设立许可；（七）因事务所合并或者
分立需要解散；（八）出现法律、行政法
规规定的其他原因。事务所经营管理
发生严重困难，继续存续会使股东利
益受到重大损失，通过其他途径不能
解决的，持有事务所全部股东表决权
百分之十以上的股东，可以请求人民
法院解散事务所。事务所因有第一款
第（一）、（二）、（四）、（五）、（六）项情形
而解散的，应当在十五日内成立清算
组。清算组人员由股东会以普通决议
的方式选定”。
本条是根据修订后《公司法》第一
百八十一条、一百八十三条、一百八十
四条的增加内容而作出修改的。该条
使事务所解散的原因更加完整、全面，
解散、清算的程序规定更为明确。
三十、第一百条规定，“清算组应
当自成立之日起十日内通知债权人，
并于六十日内在报纸上公告。清算组
负责对事务所债权人的债权进行登
本条修改的依据是修订后《公司
法》第一百八十六条的规定。原《公司
法》规定清算组在报纸上公告的次数
是至少三次，但未规定间隔的时间。实
践中，有的清算组为了尽快完成公告
工作，就在同一天出版的同一报纸上
刊登了三次公告，达不到多次公告以
保护债权人合法权益的作用。范本对
此的修订，可以减少事务所的负担，并且简化公告程序。
三十一、第一百零一条规定，“清
算组在清理事务所财产、编制资产负
债表和财产清单后，应当制定清算方
案，并报股东会或者人民法院确认”。
本条系根据修订后《公司法》第一
百八十七条而作出修改的。原《公司
法》没有报人民法院确认的规定，但如
果清算组是由人民法院依债权人的申
请而指定有关人员组成的，则会出现
确认机构不明的局面。所以，相关的清
算组应当对人民法院负责，制定的清
算方案应当报人民法院确认。
三十二、第一百零二条规定，“事
务所财产按下列顺序清偿：（一）支付
清算费用；（二）支付事务所员工工资、
社会保险费用和法定补偿金；（三）缴
纳所欠税款；（四）清偿事务所债务；
（五）按股东的出资比例进行分配”。
本条修改的依据是修订后《公司
法》第一百八十七条的规定，“社会保
险费用和法定补偿金”是增加规定的
三十三、第一百零四条规定，“清
算结束后，清算组应当制作清算报告，
连同清算期间的收支报表和财务账
册，报股东会或人民法院确认”。
本条修改的依据是修订后《公司
法》第一百八十九条的规定。原《公司
法》没有报人民法院确认的规定，但如
果清算组是由人民法院依债权人的申
请而指定有关人员组成的，则会出现
确认机构不明的局面。所以，相关的清
算组应当对人民法院负责，制作的清
算报告应当报人民法院确认。
三十四、第一百零五条规定，“清
算组应当将确认后的清算报告依法报
送原事务所登记机关办理注销登记手
续，公告终止，并于办理工商注销登记
前向省级财政部门办理终止备案手
续，将事务所原有档案移交股东负责
本条修改系根据修订后《公司法》
第一百八十九条的规定而作出，对向
事务所登记机关办理注销登记手续的
具体时间不再要求，依有关规定办理
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