我国新旧会计准则关于公司利润分配的法规解读，本文主要内容关键词为：新旧论文,会计准则论文,利润分配论文,法规论文,我国论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
公司利润分配关系到多方的经济利益，因而一直被认为是公司理财中的三大问题之一。为了制约公司利润分配的随意性，保证公司资本的充实和债权人的合法权益，各国通常都对公司利润分配的程序和比例做出一定的限制。本文简要总结了我国有关利润分配的法律规范及其最新变动，以飨读者。
一、利润的构成
利润是指公司在一定会计期间的经营成果，包括营业利润、利润总额和净利润三个指标。2006年出台的《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表列示项目做出变更，因而营业利润的内容随之改变。目前的营业利润是指营业收入减去营业成本、营业税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用和资产减值损失后，再加上投资收益和公允价值变动损益后的金额。用公式表示为：
营业利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-资产减值损失+投资收益+公允价值变动损益
此外，净利润的数量计算也有一点变化。净利润是利润总额减去所得税费用后的金额，2007年出台的新《企业所得税法》统一内外资企业的所得税税率为25％，显然会增加内资企业的净利润。
二、利润分配程序
利润分配程序是指公司制企业根据适用法律、法规或规定，对企业一定期间实现的净利润进行分派必须经过的先后步骤。2005年修订的《公司法》删除了提取公益金的规定，目前我国公司利润分配的顺序包括：
(一)弥补以前年度亏损。公司在以前年度发生亏损时，公司的资本必然受到侵蚀，影响到公司的经营能力，为了保证资本的充实完整，在以后年度出现盈利时，要优先补足在以前受到侵蚀的资本。2006年底修订的《企业财务通则》第49条规定：“企业发生的年度经营亏损，依照税法的规定弥补。税法规定年限内的税前利润不足弥补的，用以后年度的税后利润弥补，或者经投资者审议后用盈余公积弥补。”目前，《企业所得税法》规定税前弥补和税后弥补仍以五年为界限。
(二)提取法定公积金。公司当期实现的净利润，加上年初未分配利润(或减去年初未弥补亏损)和其他转入的余额后，应按规定提取法定公积金。根据《公司法》第167条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”
(三)支付优先股股利。优先股股利，是指公司按照利润分配方案分配给优先股股东的现金股利。过去，我国一直没有优先股的概念，但新《公司法》第35条和第167条分别规定：“公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”、“有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，但是全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配利润，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。”这就为我国优先股的发行铺平了道路。因为《公司法》规定的利润分配的原则是，优先适用有限责任公司全体股东的约定和股份有限责任公司章程的规定，即公司章程可以自主决定赋予部分股票优先得到股利的权利。
(四)提取任意公积金。任意公积金是公司按章程规定或股东大会决议从税后利润中另外提取的，它从性质上看与法定盈余公积金是一样的。《公司法》第167条规定：“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”
(五)支付普通股股利。普通股股利是指公司按照利润分配方案分配给普通股股东的现金股利。按照利润分配程序，如果公司出现亏损，就不可能支付普通股股利，如《企业财务通则》第51条规定：“企业弥补以前年度亏损和提取盈余公积后，当年没有可供分配的利润时，不得向投资者分配利润，但法律、行政法规另有规定的除外。”这里的另行规定主要是指《股份有限公司规范意见》第75条规定：“在盈余公积金已超过注册资本总额50％的条件下，如果公司出现亏损或可供分配利润低于股票面值的6％，那么允许公司为了维持本公司的股票信誉，用其超过部分，以不超过面值6％的比率派发股息和红利，但分配股利后的法定公积金不得低于注册资本的25％。”
此外，《企业财务通则》第50条还规定，“股份有限公司依法回购后暂未转让或者注销的股份，不得参与利润分配；以回购股份对经营者及其他职工实施股权激励的，在拟订利润分配方案时，应当预留回购股份所需利润。”
三、股利支付方式
目前，我国股利支付方式主要分为两大类，即现金股利与股票股利。关于股利支付方式的法规，主要是证监会1996年出台的《关于规范上市公司若干问题的通知》，其第2、3、4条规定：“制定公平的分配方案，不得向一部分股东派发现金红利而向其他股东派发股票红利。上市公司制定配股方案同时制定分红送股方案的，不得以配股作为分红送股的先决条件。上市公司的送股方案必须将以利润派送红股和以公积金转为股本予以明确区分，并在股东大会上分别作出决议，分项披露，不得将二者均表述为送红股。”
此外，公司常常结合筹资及调整股票流动性的需要，采取诸如增资配股、股票分割、股票回购等方式，这些从财务意义上讲不属于股利分配性质，但从其作用的结果上起到了与股利分配类似的效应，这里顺便予以介绍。其中的增资配股本是一种资本筹措行为，但由于配股价格往往低于原有股票价格，股东可以赚取部分价差，以致使其在某种意义上起到了类似股利分配的作用，《关于上市公司送配股的暂行规定》对配股时间、数量做出较严格的限定。对于股票分割，《关于规范上市公司若干问题的通知》第6条规定：“上市公司涉及公司股份变动的行为”，如上市公司与非上市公司合并以及上市公司进行股票面值拆细等，应按照“先立法、后试点”的原则进行，在国家有关管理办法出台前，不得擅自行动。关于股票回购，新《公司法》第143条改变了以往态度，允许四种情况可以进行股票回购：一是减少公司注册资本；二是与持有本公司股份的其他公司合并；三是将股份奖励给本公司职工；四是股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。《上市公司回购社会公众股份管理办法》则对股票回购的操作条件、方式、信息披露等作了具体规范。
四、人力资本参与公司利润分配
随着公司规模的扩大及技术和管理过程的复杂化，人力资本的知识和创新能力成为公司财富增长的关键性和主导性生产要素。人力资本在公司中的地位上升，必然导致人力资本所有者和物质资本所有者共同拥有公司产权或剩余索取权。随着我国公司在利润分配实践中不断探索，相关法规也不断放宽对人力资本参与利润分配的限制。如修订后的《企业财务通则》第52条规定：“企业经营者和其他职工以管理、技术等要素参与企业收益分配的，应当按照国家有关规定在企业章程或者有关合同中对分配办法作出规定，并区别以下情况处理：(一)取得企业股权的，与其他投资者一同进行企业利润分配；(二)没有取得企业股权的，在相关业务实现的利润限额和分配标准内，从当期费用中列支。”
目前，我国人力资本参与利润分配的途径主要是股权计划。截至今年年初，我国已公布股权激励方案或意向的上市公司有140多家。为了使上市公司股权激励有章可循，我国继证监会2005年12月颁布《上市公司股权激励管理办法》后，2006年9月，国资委和财政部又联合下发了《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》，对我国国有上市公司股权激励做出了严格的限制。主要表现在四个方面：
1.实施条件：实施股权激励的公司，股东会、董事会、经理层组织健全；外部董事包含独立董事要占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。在公司治理上，必须有良好的内控制度和健全的业绩考核体系；还要求发展战略明确，经营稳健，近三年企业无违法违规行为和不良记录。
2.激励对象：原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人才和管理骨干，上市公司监事、独立董事以及由上市公司控股公司以外人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划。
3.股票来源：可以根据本公司实际情况，通过向激励对象发行股份、回购本公司股份以及法律、行政法规允许的其他方式确定，不得由单一国有股股东支付或者无偿量化国有股权。
4.数量限制：在股权激励计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30％以内。在股权激励计划有效期内授予的股权总量，应结合上市公司股本规模的大小和股权激励对象的范围、股权激励水平等因素，在0.1％-10％之间合理确定。但上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的10％。首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内。上市公司任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股权，累计不得超过公司股本总额的1％，但经股东大会特别决议批准的除外。
5.股票期权的时间限制。股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年。股票期权的有效期从授权日计算不得超过10年。上市公司在授予激励对象股票期权时，行权价格不应低于下列价格较高者：股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价；或股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。