对股票期权的思考——股票期权在我国企业的适用性研究，本文主要内容关键词为：期权论文,股票论文,适用性论文,在我国论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、股票期权的基本内涵
股票期权(Executive Stock Options,ESO)，起源于美国，据美国国内税务法则的法律解释，股票期权可以分为激励股票期权与非法定股票期权两种类型。由于股票期权通常授予公司的经理层，因此经济学界也将其通称为经理股票期权。它是一种旨在解决企业“委托——代理”矛盾，报酬和风险相对称的长期激励计划。其核心是将管理层的个人收益和广大股东的收益，尤其是长期利益统一起来，从而使股东价值成为管理层决策行为的准则。它赋予经理人员一种权利，即可以在一定的时间（执行日）以事先约定的价格（协定价格）购买一定数量的公司股票。当在股票期权的行权期限内股票的市场价格超过其协定价格（即股票价格上涨）时，拥有该项权利的公司经理人员通过行权取得股票，从而获得该股票市场价格与协定价格之间的差额。
按照郎（Long,1991年）的观点，1913年个人所得税引进后不久，美国第一次提到股票期权。在1950年以前，它们的使用范围似乎非常有限。1950年美国颁布法规对期权履行的收入给予相对更优惠的资本利得（与正常收益相对）对待。莱娒伯特及其他人的结果发现，在1956年美国550家最大的公司中，3个在1949年以前就有股票期权计划，191家公司在1949-1960年间采用了期权计划。据统计，1996年《财富》杂志评出的全球500强中，89%的公司已在高层经理中实行了这一制度。1998年英国高层经理的薪酬结构中，股票期权占38%。根据《商业周刊》(2000)的统计，1999年度，美国收入最高的前4位首席执行官(CEO)获得的收入中，来自股票升值的部分平均占总收入的90%以上，这说明股票期权在经理薪酬结构中的地位已经十分显要。
二、股票期权制度在我国企业的适用性研究
在进行分析以前，我们先来解释一下主板市场的概念。股票市场一般分为主板市场和创业板市场。主板市场主体是我国一般的传统产业企业，而创业板市场主要服务于科技型企业。我国目前的创业板市场还未完全建立。本文仅对主板市场企业实施股票期权的可行性进行分析。
股票期权作为赋予经营管理者的一种权利，作为对经营者提高公司业绩的一种奖励，只有当公司的股票价格上涨时才具有实质性意义，才会给经营者带来相应的收益，当然企业的管理者也可以暂时不行权，以期待更高的收益。在这里有几个问题需要我们思考：在我们国家具不具备经营管理者优胜劣汰的机制，即存不存在完备的经理人市场；在我国的资本市场上，股票价格的上涨能否反映管理者经营的经营业绩；我国企业现有的内部机制能否给予经营者合理地股票期权；我国现行的法律法规对经营管理者行使股票期权是否具有相应的规定等等。下面我们将通过对这些问题的分析来研究股票期权制度在我国主板市场的适用性。
（一）对经理人市场的分析
就经理人市场而言，美国作为经理的发源地，经过漫长的时间发展，已经形成了十分成熟的职业经理阶层。在美国有较为完备的MBA和CEO教育体系，培养了大量的优秀的管理人才。企业外部经理人市场上呈现的是一种“群雄逐鹿”的态势。这一方面有助于外界对“内部人控制”起到有效的监督作用：同时给予在位的经理人一种很大的压力，如果不能提升企业的经营效益，则会被其他更为优秀的管理人替代。更重要的是其个人在经理人市场上的资本会大幅贬值，从而对经理人的行为产生刚性的约束。
而我国的情况又是怎样的呢？日本学者曾经说过中国没有企业家，尽管有些“刺激”中国的企业界，但是也多少说明了一些问题。据一份调查资料显示，目前中国企业家存在一系列问题：一是在企业经营者中有1/4不能胜任，其中国有企业占的比重较大；二是一半以上的企业经营者年龄超过50岁；三是不少企业经营者将重要精力花在与政府协调关系上；四是3/5的企业经营者最关注上级主管部门的评价。此外由国家经贸委等机构主持的一项关于中国企业家成长与发展的专题调查也表明，企业家由主管部门任命者占75%，由董事会任命者占17%，由职代会选举者占0.3%，由企业内部招标竞争者占1.3%，由社会人才市场配置者占0.3%。经理人在被选择过程中，论资排辈现象依旧盛行不衰。
此外，非职业化也是中国经理人队伍的一个普遍现象。多数国有企业的负责人都存在着年龄偏大、学历偏低、专业偏向（与管理相去甚远）、任职时间偏长等特点；私营企业也如出一辙。据1999年全国私营企业抽样调查结果显示，企业主或主要投资人的文化水平偏低，初中为31.4%，高中为41.7%，大专与大学为19.9%。他们之中，40%看不懂财务报表，10%的企业没有任何文字章程，55%的企业没有自己的研发人员。
以上情况表明，我国目前尚不存在较为完善的经理人市场。在这种情况下，很难给予经理人一个合理的市场价位，很难对其才能进行合理的衡量。从我国经理人员的来源可以看出：我国目前在一定程度上存在“内部经理市场”的现象，经营者更为注重的是一种官衔、地位等的满足，其行为可能和企业的目标存在较大的偏离，这就使得实施股票期权的基本前提不存在。
（二）对资本市场的有效性分析
股票期权实施的基本逻辑为：经营者经营能力——公司经营业绩——股价水平——经理报酬。从中我们可以看出，实施股票期权的另一个基本条件是公司的股票价格要能反映经营者的经营业绩，反映上市公司未来的盈利能力，即资本市场要有效率，由此形成对高层经理人员业绩的度量评价功能。而我国的资本市场又如何呢？
我国资本市场不完善，许多学者依据市场有效假说对我国的股票市场进行了实证研究，得出我国股票市场甚至很难达到弱势有效的结论。在这种情况下公司的经营业绩很难通过股价得到体现。估价高，经营业绩不一定好；反之亦然。而这可能只是庄家炒作的结果，或者是整个社会环境的变化、行业发展甚至可能得益于政府的支持。如“亿安科技”1999年中期业绩每股只有0.11元，但它在1999年底到2000年初，却从每股5元涨到每股120多元，严重背离其实际价值。
造成这种情况的原因很多，我们从几个方面加以分析。
首先，上市公司大部分是由原有的国有企业改制而成，股权结构不合理。且人为地分成流通股和非流通股两种。
从以上的数据我们可以看出我国股权结构的不合理，非流通的国有股、法人股所占比重太高，股权过分集中。最大的股份持有者为国家，所有者缺位现象非常严重。企业中基本上都存在一个控股股东，且处于绝对控股地位，并由其实际控制股东会。内部人控制普遍存在。因而，不会像股权结构较为分散的美国的大公司因股权过度分散而导致股东“搭便车”和“用脚投票”。在美国，股份的最大持有者是机构持有者，当公司的经营业绩下滑时，则会遭到股票被抛售的后果，造成公司股价的下跌。在我国目前的股票市场上则很难做到这一点。
表1 现阶段中国上市公司股权结构的分布情况
资料来源：《上市公司》（2003年第一期）
其次，目前在我国证券市场上，上市公司和证券经营者违法违规、严重损害投资者利益的行为广泛存在。股价虚升，经常出现大幅度波动，与上市公司的预期盈利脱离了关系，使得证券市场丧失了对经理人员的评价功能。在这样的情况下，再好的股票期权设计都会在执行中被扭曲。当前我国证券市场仍然处在从极不正常的市场向健康的市场的痛苦转变之中，真正实现这一转变还有大量的工作要去完成。
再次，在我国还存在一个较为特殊的情况，即公司的部分上市，我们国内一些所谓管理先进的企业集团将一些优良资产剥离出来，达到上市的要求后，但上市筹集来的资金却是属于整个企业集团来使用的，使得利用股票价格来衡量公司的经营业绩变得异常困难。这也是造成我们股票市场没有效率的原因之一。更为可怕的是一些企业将上市作为衡量企业管理水平的一种标准，在进行包装甚至是作假后上市，而后将股市作为一种圈钱的工具，根本不考虑投资者的利益。
（三）对公司治理机制的分析
国外实施股票期权的公司大都有较为完善的公司治理机制。美国公司治理的典型结构是直线型的三层次模式，即股东会——董事会——管理层，公司权力应当由董事会行使或在他的许可下行使。以GM公司为例，董事会下设审计委员会、高管薪酬委员会、董事事务委员会等7个常设委员会。在上述委员会中，除了投资基金委员会外，其他委员会均有独立董事组成。董事会挑选和任命组成管理层的公司官员并对其进行相应的监督、考核等，每年对管理层进行相应的评估，并通过执行委员会主席与其沟通，评估的结果将被高管薪酬委员会用于管理层薪酬的确定过程，这样对管理层的股票期权奖励就比较合理。
虽然目前我国上市公司均按照公司法及交易所上市规则的要求，建立了股东大会、董事会、经理层、监事会各司其职、互相制衡的组织结构。有关监管机构还设立于独立董事和特派稽查员等，但是形式上的完善并不等于实质上的有效，目前存在的问题还比较严重。1.董事会独立性不强。控股股东利用自己拥有的控股地位，推荐自己的代表出任董事，在董事会里形成多数，从而把持董事会，使得公司经营决策都按照自己的意志进行，这只能使董事会控制决策的正确性大打折扣，而公司的总体利益和长远利益得不到保障。2.监事会作用有限。根据《公司法》的规定，我国公司里的监事会与董事会同属于股东大会之下的两个执行机构，二者具有平行的地位。但由于董事会具有决策权利，这就使得仅具有部分监督权的监事会实际上成为董事会之下的一个机构。加上我国的监事会主要由公司职工或股东代表组成，他们在行政关系上受制于董事会或兼任公司管理层的董事，而且监事会无权参与和否决董事会与经理班子的决策，这种状况导致监督作用难以发挥。并且在我国现有的所有者缺位的情况下，国家的所有权被代理行使，已经形成了一级代理关系，公司的董事会和经营管理者之间实际上形成了二级代理关系，这就使得真正的所有者和管理层之间的关系变得更为复杂，使得经营管理者与其所有者之间的目标差距越来越大。更为严重的是在我国为数不少的企业中，存在代理行使国家所有权的董事长同时又担任公司的总经理的现象，出现自己为自己制定激励政策的局面，这样一来，难免会为了个人的私利而使真正的所有者——国家的利益受损。
（四）对我国现行法律法规对股票期权规定的分析
美国之所以能如此广泛的在企业中实施股票期权计划，是和美国国内完善的法律保障体系、优惠的税收政策分不开的。相对而言，我国目前的法律、税收环境在实施股权激励方面相对还不完善，现行的中国法律，包括《公司法》、《证券法》，对于股票期权都没有明确的规定，又是所谓的“灰色地带”。很多地方还处于真空状态。
目前实行股票期权主要法律障碍是股票来源问题。按国际惯例，企业股票期权计划中的股票，主要通过增发新股和回购本公司股票来实现，但在我国这两个渠道都受到限制。例如《公司法》第149条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”。同时《公司法》第83条亦规定除发起人认购股票外，“其余股票应当向社会公开募集”，上市公司新发行的股票应向原股东配售或向社会公开募集，公司一般不得留置。它限制了公司通过发行新股获取股票来源，这就极大地限制了股票期权计划的股票来源。
税收和会计制度。从国际发展趋势来看，实施股票期权计划的公司和个人，往往能够享受到税收优惠，例如美国1986年修订的国内税务法规定，公司授予高级管理人员股票期权时，公司与个人都不需要付税。股票期权行权时，也不需付税。从我国的实际情况来看，目前对股票交易行为除了征收证券交易印花税外，还对个人的股息、红利所得征收个人所得税。这些规定不利于股票期权计划的实施，在无形中加大了公司的成本，减少了经营者的实际收益，最终激励的目的难以达到。其次是没有相应的会计准则来规范。美国会计准则委员会意见第25号——股票期权的会计处理（1972年），对企业此类业务的会计处理做了比较详细的规定，使有关企业的会计计量和确认有了原则和依据。但我国在会计制度建设方面还比较滞后，加上股票期权的推行刚刚起步，还没有相关的会计准则和规定，企业难以对此类业务进行较为恰当的会计处理，实际上也必然影响到企业的实际损益和股票期权计划的有效实施。
从以上的分析可以看出：股票期权在理论上的成熟以及在西方国家的成功运用并不代表着在我们国家的主板市场的企业中就会非常适用。股票期权制度的行使需要有其前提和特定的条件，但我国目前并不具备这样的条件，所以股票期权在我国的主板市场上应当缓行。我们应当结合我国的实际情况为股票期权的实施创造条件，使得这种先进的激励方式对于改善我国企业经营管理发挥作用。