企业实施经理股票期权的制度障碍及其对策探析，本文主要内容关键词为：探析论文,期权论文,对策论文,障碍论文,经理论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
企业能否在激烈的市场竞争中立于不败之地，实现规模与效益的扩张，不断增强其市场竞争力，除了取决于企业自身的技术积累和技术创新能力外，在很大程度上还取决于企业经营者驾驭市场的经营才能和管理水平。要使企业经营者充分发挥才能，贡献最高经营水平，无疑离不开为经营者创设的激励制度。本文就此问题作一初步探讨。
一、我国企业实施经理股票期权的制度障碍
经营者股票期权又称经理股票期权，它是资产所有者赋予经营者的一种选择权，即经营者以一定的当前成本获得未来某一时间、按某一约定价格买进或卖出一定数量股票的权利。
股票期权被用作对企业经营者支付薪酬的作法始于1952年。当时，美国菲泽尔制药公司发现，在高额的累进所得税制度下，该公司的高级管理人员将不得不拿出薪金中的一大部分来支付个人所得税。出于避税的目的，公司决定以股票期权的方式来支付公司高级管理人员的薪酬，使公司主管们可以自主选择在未来某个较为有利的时期内兑现其应得的收益。进入20世纪80年代以后，美国等发达国家的企业开始对股票期权加以改造，把这种本来面向任一投资者的、可转让的期权合约改变为公司内部制定、面向特定人群、不可转让的期权，从而出现了现在人们所谈论的股票期权制。据资料显示，全球排名500家的大工业企业中，至少有89%的企业对经营者实行了股票期权制度。美国硅谷的企业中普遍采用了股票期权制，欧洲实行股票期权制的企业也在逐渐增多，印度、韩国、新加坡、泰国等也纷纷开展了股票期权制的试点工作。
经理股票期权在我国尚处于试验阶段，迄今为止，只有北京、上海、武汉和深圳等少数地区的少数企业采用了这样的制度。从经理股票期权的运作实践来看，当前我国企业实行经理股票期权主要存在以下几方面的制度障碍：
一是资本市场运作的法律障碍问题。在国外，实行股票期权计划的公司必须通过预留或回购储备一定数量的股票，以备期权持有者行权时使用，这是股票期权制度得以实施的关键和前提。但在我国，由于上市资源的严重稀缺，我国对首次发行的新股仍然有诸多严格的限制，上市公司再筹资的渠道也只有配股一条，融投资渠道的单一性，使上市公司再次增发新股的可能性极小。就股票回收而言，我国《公司法》第一百四十九条明确规定，“公司不能收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。”同时，我国《证券法》规定，上市公司高级管理人员为知晓股票交易信息的内部人员，不得买卖本公司股票，这也使得股票期权缺乏一个合理的操作空间和法律保障。
二是资本市场的运作效率问题。国外经验表明，股票期权的激励机制在于通过股票市场将公司的经营业绩同公司高级管理人员的努力工作联系起来，而公司高级管理人员通过到期行使授予其的股票期权并兑现后获得收益。这种将公司高级管理人员的日常经营行为与公司及股东利益紧密联系的激励方式得以有效运转的前提条件是：公司的外部股票市场的股票价格能够真实反映公司的经营业绩，并与公司的经营业绩紧密相关。但在我国，主板市场形成的时间不长，市场容量小，对上市公司证券机构（券商）、证券市场以及市场参与者的监管都较为薄弱，社会中介机构的监督权力也很有限，加之，上市公司层次的单一性，国有股比重过大，其市场行为往往易受政府行为与目标所引导，证券市场交易的无序化和不规范性，使上市公司的利润操纵和价格操纵都很容易。这种股票市场的弱效率甚至是无效率必然导致公司的股票市场价格与公司实际经营业绩的相关性很低，从而使股票期权制度的作用大打折扣。
三是股票期权制度的实施主体和对象问题。股权激励的实施涉及企业各利益主体的切身利益。各利益主体，特别是经营者都希望按自己的利益目标来进行股权激励方案的设计，这就客观上要求股权激励的实施主体必须是所有者。国外股票期权制度的实施，一般是以建立健全的法人治理结构为前提，由董事会指定成立专门、专业的薪酬委员会，确定股票期权实施的对象、范围、形式以及其它许多相关问题。在股票期权方案的实施范围或参与资格认定方面，国外不同的公司有着不同的做法。过去二十年的趋势是，在公司的等级结构中，股票期权方案实施是不断向下扩展的。对于中层管理人员来讲，激励制度通常是根据该管理人员所在的经营单位的运作情况，部分地是根据整个公司的财务运作状况来创设的。美国3%的企业只对核心层（包括董事长和首席执行官）和主要经营管理人员（副总裁、财务总监）实行管理层激励方案，22%的企业只对顶尖的管理层实施管理层激励方案，42%的企业对公司的中上管理层实施管理层激励方案，只是很少的3%的企业对所有的雇员实施管理层激励方案。在我国，国有企业建立完善的法人治理结构的现代企业制度还有很大差距，在国有企业现有的制度框架内，主体与客体关系的模糊与缺位，使我国股票期权制度的实施还难以解决由谁来实施和对准实施的问题。在我国实行公司化改制的企业董事会成员中，经理人员的比例相当高，平均达41.3%，董事会成员应成为股权激励的对象而不是股权激励的实施主体，否则就演变为经营者自己激励自己，随意性很大。
四是股票期权制度的市场环境问题。目前，我国实施股票期权制度至少受到两方面市场环境的制约。一方面，我国经理市场体系尚未完善，企业家阶层还没有形成，许多企业高级管理人员很大程度上仍是组织任免，缺乏能上能下的淘汰机制；另一方面，社会观念也阻碍了股票期权制度的实施。长期以来，“不患寡而患不均”的平均主义思想，害怕拉开收入差距，产生收入分配两极化现象，使社会舆论过多偏袒公平，而忽视效益原则，使经营者不敢获得高收入，这是实施股票期权制度的最大障碍。据调查，在企业经营者不敢拿高报酬的原因中，害怕与职工收入差距太大的比例占34.6%，怕影响干群关系的占35.6%。企业经营者持有这些担心，不敢拿高报酬，主要是因为他们觉得高收入会使自己陷于孤立境地，影响自己的前途。
五是经理股票期权制度自身存在一些问题。尽管股票期权制度的实施对现代公司制的发展和完善起到了积极的推动作用，但客观地看，其在国外实践中也产生出一些负面效应。一是股票期权制的推行使得公司高层经理人员与普通员工的收入差距不断拉大，从而加剧了社会贫富的两极分化。二是股票期权制的推行有可能助长股市泡沫。在实行股票期权制的过程中，公司为了满足员工兑现股票期权，要从市场回购自身的股票，公司的股票回购不可避免地推动了股价的上扬，增大了股市的泡沫。而这两个问题都是我国企业尤其要注意的。
二、我国企业实施经理股票期权制度的政策建议
目前，我国大部分上市公司实行的是以工资、奖金为主体的传统薪酬制度，薪酬结构单一。同时，固定合同的支付方式也使上市公司经理人年薪收入与公司当年经营业绩基本处于脱离状态，并存在平均主义、大锅饭现象。因此，引入经理股票期权制度，重塑长期激励机制，矫正工资、奖金收入的平均化分配体制，将经理人的收入与个人的努力程度及对公司业绩的贡献挂钩，将是国有企业深化改革的重要内容。现提出如下几点政策建议：
1.利用二板市场，规范资本市场行为，推进民营高科技企业股票期权制度试点
在主板市场上市公司资源有限、股票期权制度实施所受法律约束较多的前提下，我们认为，可以考虑在即将开放的创业板市场进行试点，首先解决民营科技企业实施股票期权的股票预留和回购以及股票市场的弱效率问题，对创业板市场主体的定位是具备高成长性的科技型企业，并且民营性质的企业将占据相当比例，这种市场主体定位决定了股票期权制度应用的独特价值。由于即将开辟的创业板或二板市场的上市公司多为小型科技企业，它们的发展依赖于核心技术的成熟、发展与市场竞争力，依赖于技术骨干等“知本家”，如果没有有效的经理股票期权等长期激励机制，则“知本家”队伍的稳定、“知本家”的创造欲与创造激情等就会缺乏坚实的利益刺激，其工作目标也会偏离股东目标；由于创业板上市企业的股权结构相对较为分散，有利于形成一个有效的法人治理机构，这为股票期权制度的实施创造了良好的微观基础；新设的创业板市场可以利用后发优势，借鉴国外二板市场经验，建立健全制度设计，包括健全流通性和强调信息披露的监管架构，以及开放式基金制度等，这对于推行股票期权制度也将是十分有利的。国家在制订新设二板市场的游戏规则时，除了上市条件以外，还可以考虑新股发行、预留、配售股、回购和监管等方面都与主板市场有所差别，创造经理股票期权制度实施的良好土壤。
2.深化国有企业公司制改革，做好上市公司国有股减持工作
股票期权的实施要求企业必须具备一定的体制条件和经济实力，如产权清晰，治理结构完善，经理市场体系健全等。在我国具备实施股票期权计划条件的主要是那些经过公司制改造的企业，特别是上市公司。但在现有的国有独资公司、国有资产控制的股份有限公司和有限责任公司等制度框架内，由于国有股比重过大，不利于建立高效的法人治理结构，从而股票期权制度实施效果必然大打折扣，甚至有可能损害资产所有者权益。因此，一方面，要进一步推进国有企业进行规范的公司制改组改造，为股票期权制度的实施奠定微观基础；另一方面，要对已改制的公司制企业进行国有股减持，通过建立法人治理结构来对股票期权实施监督管理。具体办法是，通过国有股减持股，增加法人股、社会公众股份额，然后成立独立于董事会的企业薪酬委员会，专事企业经营者（甚至可以包括董事会、监事会全体成员）的业绩考核、薪酬发放、期权授予、股票回购等。这样，不仅可以有效避免现有股票期权授予主体和授予对象不明确的矛盾，而且可以有效保护资产所有者权益。目前国有股减持主要限于社会保障机构参与持股，这远远不够，因为社会保障机构事实上还是政府机构，不能解决经理股票期权实施的主体和对象问题。对于国有股减持，要合理、审慎地选择时机，否则，就会重蹈最近因“国有股减持”行为所带来的股市震荡，使股票价格狂跌、股票市值大大缩水，从而导致社会公众对股票市场的不规范产生信心危机。
3.建立经理股票期权制度的风险分担机制
股票期权对经营者的激励作用不仅来源于它的高回报率，也来源于它的风险性。一般说来，企业规模越大，经营者承担的责任和风险越大，配给经营者的股票期权越多。股票期权的数量同企业规模、经营者的责任和风险应该成一定的正比例关系。经营者从企业资产所有者手中获取一定数量的股票期权，一般必须支付股票期权的施权价，以及支付为了支持经营者行权时以原先的施权价再次购买一定数量的股票期权而预付的定金（一般可规定预交期权的5%）。如果经营者没有那么多的钱用来购买股票期权或支付定金，可以用财产作抵押让经营者进行一定物质投入，有利于经营者利益和企业利益的结合，从而促使经营者更加关心企业的长期发展。
4.合理设计经营者报酬激励方案
一套好的报酬激励方案将激发经营者将全部的热情投入到工作中去，创造出最好经济效益。这种报酬激励机制应当是多元化，而不是单凭一种形式就能达到预期效果。固定工资虽不利于激发人们的积极性，但它能提供可靠的收入，起到保险作用；奖金基于当年企业的经营情况，具有积极作用，但可能促使短期行为；股票期权最能反映真实业绩，又具有很大的刺激作用和长期激励作用，但风险太大。以国外企业经理报酬看，一般由五个部分组成，第一部分是薪水，相当于我们的基薪收入，根据工作年限、物价水平等适当调整；第二部分是奖金，一般占报酬的25%，用来激励经理人员的短期成果；第三部分是长期激励，如股票期权，奖励的时间一般是三年、五年或更长，一般占经理报酬的35%；第四部分是福利，如带薪休假；第五部分是津贴。虽说国情有所不同，但经验值得借鉴，因为最优的报酬设计应是所有不同形式的激励方式的最优组合。
5.运用现代理念营造激励环境
中国已经正式加入WTO，企业参与国际竞争必须按照国际惯例进行，面对经济全球化趋势，在经营理念上必须开拓创新，用现代理念营造激励环境，使经理期权制度得到广泛的社会认同。要让经营者拿高报酬，为股票期权的实施创造条件，需要一种令人信服的理论来支持企业经营者获得高收入的合理性。“明星理论”认为，优秀的企业经营者能够使企业资产迅速升值，创造大量利润，再加上优秀的经营者象明星一样，是一种非常稀缺的资源，因此会引起投资者之间的竞争（投资者都想聘请优秀的经营者来管理自己的企业，使自己的财富尽快扩增），投资者都愿意出“高价”聘用优秀经营者来管理自己的企业，从而导致了企业经营者高收入。“锦标赛理论”则认为，管理人员的工作热情和工作积极性，不仅取决于当前收入，更重要的是取决于对未来的预期收入。根据这一原理，应该在企业管理层设置一种越往上提拔，增量收益越高的激励机制。这样越靠近管理上层，预期收入越多，越能激发管理者的斗志，就象用选拔和淘汰来调动运动员积极性的锦标赛一样。在实施股票期权计划时，要充分意识到股票期权制度针对的主要是经营者，它的目的就是要让经营者拿高收入，体现差距，从而充分实现经营者作为稀缺资源和“知本家”的价值；股票期权是一种个性股，不适合搞成普遍持股，以免出现新的平均主义。