对同一控制下企业合并现行会计规范的思考，本文主要内容关键词为：会计论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、同一控制下企业合并会计规范实施中存在问题的分析
在实施同一控制下企业合并的现行会计规范中，存在一些不可忽视的问题，主要表现在以下两方面。
(一)关于被合并方资产、负债在合并报表中的计量基础
《企业会计准则第20号——企业合并》规定，发生同一控制下企业合并，合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，应当按账面价值计量。其依据为合并方与被合并方同受一方或多方控制，缺乏讨价还价的竞价机制，可能不按公允价值进行交易。但现实中，上市公司发生的一些同一控制下的企业合并往往通过资本市场运作。例如，上市公司向其控股股东或其所控制的其他子公司定向增发股份，以获取其子公司的控股股权，实现企业合并。这种交易(包括交易价格)经过董事会及股东大会审议和表决通过(控股股东回避表决)，并经有关监管部门审核，具有一定的公允性。
以哈药集团股份有限公司(以下简称哈药股份)同一控制下的控股合并为例。哈药股份于2012年1月以向哈药集团有限公司(以下简称哈药集团)定向增发股份3.02亿股的形式，取得了对哈药集团生物工程有限公司100%股权和哈药集团三精制药股份有限公司(也是上市公司，以下简称三精制药)44.82%股权，因能够决定其财务和经营政策从而对其实施有效控制，因此，自2012年起哈药股份将上述两家子公司纳入报表合并范围。该案例显然属于同一控制下的控股合并。
哈药股份在2012年1月12日发布的《发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书》中披露：本次发行价格不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次发行股份的定价基准日为审议本次向哈药集团发行股份购买资产暨关联交易预案的第五届董事会第二十四次会议决议公告日(2011年2月16日)。根据定价依据和定价基准日计算，经协议约定，哈药股份向哈药集团非公开发行A股的发行价格为人民币24.11元/股。2011年6月14日，哈药股份股东大会决议表决通过该项方案。该项交易中，哈药股份增发价、三精制药股权作价和相关时点股价及其比较如表1所示。
哈药集团生物工程有限公司100%股权和三精制药44.82%股权分别作价16.70亿元和38.12亿元，交易总价为54.82亿元。虽然哈药集团持有三精制药的股权作价38.12亿元，每股作价为14.66元(除权后)，高于三精制药在增发日的股价(9.86元)，对哈药股份的大股东有利，但由于哈药股份向哈药集团增发股份的价格高于实施增发时市价的幅度59.34%，明显大于三精制药股权作价高于实施增发时市价的幅度32.74%，见表1第⑥栏。如果按除权前的交易价与股东大会决议日股价相比，哈药股份向哈药集团增发股份的价格高于决议日股价的幅度34.30%，也明显大于三精制药股权作价高于决议日股价的幅度12.32%，见表1第④栏。因此，该项交易中哈药股份的大股东在总体上还是让渡了一部分利益。
哈药股份该项同一控制下控股合并的交易价格确定，经过了审计评估、董事会审议、国资委批复、股东大会审议、证监会审核等程序，权衡了有关各方的利益，从有关数据分析表明，对于哈药股份的中小股东而言，相对较为公允。所以，笔者认为对于通过市场运作按公允价值交易的同一控制下企业合并，应以合并日公允价值作为计量基础，与同样按公允价值进行的非同一控制下企业合并，遵循相同的原则进行计量，才能揭示合并对企业的真实财务影响。
(二)关于被合并方合并前财务状况、经营成果和现金流量的并入
同一控制下企业合并的合并方在合并当期编制合并财务报表时，企业会计准则规定将被合并方自合并当期期初至合并日所发生的利润、现金流量纳入合并财务报表，并且要求调整期初数和比较报表，是基于“合并后形成的报告主体一直存在”的假设，但是，实务中发生的同一控制下企业合并，并非一定适用这一假设。
例如，甲公司拥有A、B两家子公司，分别持有其70%、80%的表决权股份；C公司为A公司的子公司(A持股90%)，D公司为B公司的子公司(B持股100%)。假如发生以下两种不同类型的股权结构变化(均属于同一控制下的控股合并)：
第一种类型的合并：最终控制方和合并方是同一方。甲公司本年7月1日受让A公司所持有的C公司全部股份，直接控制C公司。甲公司既是最终控制方又是合并方，其控制范围未发生变化，因而其编制合并财务报表的范围也未发生变动。无论合并前还是合并后，甲公司的财务报表合并范围均包括A、B、C、D四家公司，不同的只是合并前对C公司是间接控制，而合并后是直接控制。有关股权结构变化如图1所示。
第二种类型的合并：最终控制方和合并方非同一方。A公司本年7月1日以定向增发股份的形式受让B公司所持有的D公司全部股份，从而直接控制D公司。最终控制方为甲公司，合并方是A公司。有关股权结构变化如图2所示。
对于有关同一控制下企业合并会计规定所基于的假设，《企业会计准则讲解》中表述为：“对于同一控制下的控股合并，应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的”；“同一控制下企业合并增加的子公司，视同该子公司从设立起就被母公司控制”。结合第二种类型的合并，笔者对该假设的合理性存在以下疑问。
首先，A公司合并财务报表为何不能如实反映其自身控制范围的变化？A公司作为上市公司，需要向社会公众公开披露其自身财务信息，其个别财务报表、合并财务报表的报告主体均为A公司而非甲公司。甲公司和A公司作为不同的报告主体，对D公司实施控制的起始点是不同的。甲公司作为A公司的控股股东，所控制的子公司未发生变化，但作为合并方的A公司，其实际控制范围从本年7月1日起发生了变化，对于D公司的经济资源、经营与财务决策在合并之前并没有控制，自当年7月1日起才实施控制。不同层次、不同报告主体的合并财务报表，应当分别反映其实际控制范围内的经济资源及其运营绩效，否则可能使报表使用者难以理解所披露的有关信息。
其次，A公司基于自甲公司对D公司实施控制起也同时控制D公司的假设所编制的合并财务报表，其所披露的相关信息作用何在？对于A公司的中小股东而言，其所关注和需要的是A公司层面的财务状况和经营成果。合并财务报表的列报和披露，不能只考虑控股股东或大股东而忽视中小股东的信息需求，否则不符合会计信息相关性的要求。
最后，对于上述第二种类型的合并，按照现行会计准则的规定，D公司上半年的利润及现金流量同时纳入受让方A公司的合并财务报表和转让方B公司的合并财务报表，是否合理？最终控制方甲公司在采用层层合并法编制合并财务报表时，如果不进行调整会导致D公司上半年的利润及现金流量等指标的重复列报问题。
注1：哈药股份2011年8月1日实施利润分配方案，每10股派发现金股利5.80元(含税)，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本3股，转增后公司总股本由12.42亿股增加至16.15亿股，增发价格相应调整为18.10元/股。
注2：根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》，三精制药股份转让的价格不低于协议签署日，即2011年2月11日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值24.98元/股的90%，即22.482元/股，据此，三精制药股份的每股交易价格为22.49元。三精制药的总股本为3.866亿股，哈药集团所持有的三精制药股份数为1.733亿股(3.866×44.82%)，因此，三精制药标的资产总交易金额为38.97亿元。
注3:三精制药2011年6月14日实施利润分配方案，每10股派发现金股利4.90元(含税)，以盈余公积向全体股东转增股本，每10股转增股本5股，转增后三精制药的总股本增加至5.80亿股，哈药集团所持有的三精制药股份数相应增加为2.60亿股，三精制药标的资产对应的交易价格相应调整为38.12亿元(扣除派发现金股利)，股权每股作价相应调整为14.66元/股(38.12亿元/2.60亿股)。
图1 股份转让后股权结构(第一种类型)
图2 股份转让后股权结构(第二种类型)
因此，笔者认为，将D公司在被合并之前的业绩和现金流量纳入A公司的合并财务报表，导致合并日与纳入合并财务报表时点发生不一致，会显著加大虚拟性，违背对会计信息的可靠性要求，即使按照《企业会计准则讲解》的说明，将被合并方在合并前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映，也还是容易被一些企业利用来调节利润。对于上述第二种类型的同一控制下的企业合并，应当根据合并后形成的报告主体(合并方)自合并日开始对被合并方实施控制的原则进行会计处理：合并利润表只能合并被合并方从合并日开始实现的净利润；合并现金流量表只能合并被合并方从合并日开始形成的现金流量。同时，合并方在编制合并当期期末的比较报表时，不应当因合并而调整合并资产负债表项目的期初数和比较报表相关项目的金额。
二、结论与建议
现行企业会计准则有关同一控制下企业合并的规定在以下方面有待进一步完善。
(一)关于计量基础的改进
笔者建议，企业会计准则对于同一控制下企业合并的计量基础，应当根据交易价格是否公允区别对待。对于缺乏竞价机制的同一控制下企业合并，仍然以账面价值为计量基础，即按账面价值确认长期股权投资，并在合并财务报表中按账面价值计量被合并方的各项资产、负债；对于通过市场运作的同一控制下企业合并，则以公允价值为计量基础，即按公允价值确认长期股权投资，并在合并财务报表中按合并日公允价值计量被合并方的各项资产、负债，以真实反映交易的实际情况及其经济后果。
需要说明的是，通过市场运作按照公允价值交易的同一控制下企业合并，如果合并方以合并日公允价值作为计量基础进行会计处理，则最终控制方在编制合并财务报表时，由于其所控制的范围未发生变化，不应当改变计量基础，对于个别财务报表中确认的公允价值与账面价值之差异要如同内部交易予以抵销。
(二)关于合并财务报表编制方法的改进
笔者建议，企业会计准则对于同一控制下企业合并的合并财务报表编制，不再采用模拟的方法将合并前未实施控制的被合并方在合并日之前实现的净利润、形成的现金流量纳入合并财务报表；不再要求将被合并方在企业合并前实现的留存收益中归属于合并方的部分，由合并方的资本公积转入盈余公积和未分配利润；也不再将合并取得的被合并方前期有关财务状况、经营成果和现金流量等并入前期合并财务报表。内部报表、备考报表可以根据企业管理和监管的不同要求进行编制，但企业对外报送的合并财务报表，无论同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并，均应体现被合并方纳入合并财务报表的时点与合并日的一致性，不能对比较报表的信息片面强调可比性而忽视了可靠性。
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