规则创新论——兼论国有控股公司改革，本文主要内容关键词为：规则论文,公司论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
建立现代企业制度，是建立社会主义市场经济体制的关键环节，已经成为社会普遍关注的焦点。理论上有褒有贬，争论颇多；实践上有成功之处，也有不足和偏颇。对于“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”四句话的理解，亦出现过反复和摇摆，有的片面强调产权，有的过份倚重管理。组建国有控股公司，是当前改革的一大热点，支持者有之，忧虑者不少。本文从规则创新的角度，对这些问题谈谈粗浅的认识。
一、现代企业制度改革的实质：规则创新
我国传统的计划经济体制，是一种高度集中的行政命令经济，整个国民经济表现为一个金字塔型的超巨型工厂。单个企业仅仅是这个巨型工厂下特定的生产车间和政府部门分工管理下的生产单位。企业运作实质上是由行政部门来安排和指挥，由行政规则来媒介和裁定。
经济体制改革，其根本任务就是对高度行政控制的反思和反抗。从农村承包制改革起步，到1984年《体制改革决定》这个纲领性文件的出台，企业改革在整个体制改革中的“关键”地位得到了明确。10多年来，由于理论上尚处于探索阶段，企业改革还难以触及产权这个核心问题；由于缺乏前人的实践，改革只能借鉴于农村承包制的经验。这样，企业改革的推进遵循的是放权让利的思路，在扩大企业自主权的经营权层次不断进行抗争，并以此来逐步弱化政府的行政权力干预。这种抗争，因其存在固有的极限而终究要止步不前。从现象上看，表现为权力调整政策上的随意性。政府与企业之间无休止的讨价还价，放权与收权调整的“度”没有稳定的平衡点，没有规范的制度作保证，从而引发经济运行的混乱与无度。从本质上看，则为行政规则与市场规则的内在冲撞。以放权让利为内容的改革，仍然根植于原有行政体制的肌体之上，无论是上下级政府之间的放权让利，还是政府与企业之间的让利放权，实质上都是行政权利的重新分配。这种权利的重新分配，仅仅是量上的增减运动，质上没有发生变化。行政权力的运作遵循行政规则，采取上级指挥下级、下级服从上级的纵向运作方式。而企业的市场行为遵循市场规则，采取等价交换的横向运作方式。当行政权力与市场经济下的经济权力交叉在一起时，行政规则与市场规则就往往发生碰撞。要么纵向运作的行政规则扭曲市场规则的横向运作轨迹，破坏市场规律，引发不经济行为，从而使行政控制因效率问题而失败；要么横向运作的市场规则侵蚀纵向运作的行政规则，使行政控制链条中的某一横向切点发生断裂，使行政权力拥有者腐化堕落，行政控制因迷失方向而失控。
以建立现代企业制度为目标的企业改革，将从政策性放权让利改革，推进到制度性深层次变革。政府与企业之间的权力关系将发生质上的化学反应，其实质是制度创新。制度即是约束人们行为的一系列规则，企业制度即是约束企业运作行为的一系列规则。因此，从高度集中的行政命令经济向社会主义市场经济转轨，就是资源配置方式从以计划为主转向以市场为基础，从传统的工厂制企业到现代企业制度改革创新，是企业的运作方式从以行政规则为主转向以市场规则为基础。
从我国的理论和实践相结合的角度，我们可以依据现代企业制度改革的实质，给出现代企业制度的定义：与现代市场经济发展相适应，体现市场规则配置资源基础功能的企业组织形式。十四届三中全会《决定》把现代企业制度的基本特征概括为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”，这是对现代企业制度改革实质的通俗化表述。
关于产权清晰。我们认为，这是资产运作规则的市场定性问题。换句话说，是行政关系的产权化。国有资产归国家所有，国务院代表国家统一行使所有权，这是十分清晰的，也是不容改变的。传统体制下，由许多部门分别行使一部分所有者权力，并与行政管理职能混淆在一起，使资产运作行政化，行政规则与市场规则纠缠不清。实现产权清晰，就是要解决产权运作规则的体系，确保市场规则约束的基础地位。从产权理论分析，即是将财产权力进行分解，分解为资产所有权与资产运作权。分解为出资者所有权与企业法人财产权，并通过构筑资产运营主体这个中间层次，使企业法人财产权依据市场规则运作。
关于权责明确，这是资产运作规则的市场定量问题。传统体制权责不明主要表现为权责量上的不明确。即由受行政规则约束的行政部门，去指挥本来应该受市场规则约束的资产运作，由没有能力承担市场风险的行政机构去承担资产运作后果；在企业内部，也没有明确人格化的资产所有者代表。这样，权力和责任没有在运作机制上得到明确和认可、得到落实。往往是权力大的政府一方，不承担或承担较小的责任；承担直接经营责任的企业经营者一方，经营权力又被行政部门拦截，结果大家都不承担责任（实际上由政府负无限责任）。深化改革，就是本着权、责、利一致的原则，建立起激励与约束相协调的资产运作机制。
关于政企分开。这是资产运作的行政规则约束与市场规则约束相分离的问题。为了解决市场当中通行“官场”（行政）法则，“官场”当中通行市场法则的矛盾，有必要分离资产运行过程中的行政规则与市场规则。具体表现为三个层次的分离：政府社会经济管理职能与资产管理职能相分离，资产所有者管理职能与资产经营职能相分离，资产所有者职能与企业法人财产权相分离。
关于管理科学。这是资产运作的行政规则约束与市场规则约束相协调的问题。协调的内容，是指行政规则约束要体现市场规则约束的基础性功能，市场规则约束要体现行政规则约束的权威性与指导性。控股公司既是对政府的替代，也是对市场的替代，计划（行政）与市场都是配置资源的手段。产权理论也证明，企业和市场都是配置资源的有效形式。在企业外部，由市场规则进行配置；在企业内部，由行政规则进行配置。管理科学，很重要的内容是通过建立科学的法人治理结构，形成规范的领导体制和组织制度来实现。
二、资产运作规则的市场定性
组建国有控股公司，是塑造国有资产运营主体的一条重要思路，是促使行政关系产权化的一项重要措施。国有控股公司有三个现实的生长点：一是大型企业集团公司改制设立，二是政府专业经济部门和行业性总公司转制设立，三是政府新建立的综合性控股公司、投资公司、国有资产管理公司。专家们指出，三个不同的生长点产生出三大矛盾：
第一，行业性控股公司与企业集团公司的矛盾。从中央一级来看，建立控股公司面临反行业垄断、打破行业分割的艰巨任务。从上海的情况看，行业垄断问题还不突出，不是规模过大而是规模不足。从组建控股公司的实践看，当前比较突出的问题主要是行业壁垒、控股公司与下属企业集团公司之间的冲突。由于行业壁垒的存在，各控股公司之间还没有形成足够大的竞争压力，加上其它各种原因，控股公司不希望其下属的企业集团公司资产规模壮大过快。这样，有的控股公司采取对下“捂住”的办法，来限制下属企业集团的发展。
第二，企业集团公司与封闭性国有企业的矛盾，主要是如何解决企业功能重复，产品地域重复，进行要素重组的问题。
第三，地方专业经营部门转制为国有控股公司与非集团化国有企业升格为国有控股公司的纷争。存在大量的没有进入控股公司的企业，它们也纷纷要求授权经营，从而引起存量国有资产分割，阻碍产权流动。另一方面，也不能将所有的国有企业都并入到控股公司。
这三个矛盾最终都可以归结到控股公司的职能定位问题。由资产运作的市场规则约束的基础地位决定，控股公司的基本性质是独立的企业法人，而有别于传统体制下的行政附属物。职能定位不清，很容易把控股公司搞成“婆婆”加“老板”的行政性翻牌公司，走行政经济的老路。一般说来，控股公司的职能即是进行产权经营管理，主要行使重大投资决策、资产收益、经营者任免三项权利。为了解决资产运作规则的市场定性问题，当前深化改革要注意三个问题：
1.选择适当的产权运作方式，不能把产权运作简单地等同于资本经营或产品经营。有的人把控股公司的职能定位为纯粹的资本经营，而排斥生产经营，有的相反，这都是以偏概全。实际上，控股公司到底是以纯粹的资本经营为主，还是进行资产经营、生产经营的混合经营，这与控股公司所在的行业性质有关。在资产具有较强的专业性行业，如汽车，控股公司必然要注重生产经营；在资产替代性较强的行业，如纺织，可以采取以资本经营为主。国际上就存在着三种类型的控股公司：一是财团型，进行纯粹的资产经营，二是战略型，兼顾资本经营和产品经营。三是操作型，注重产品经营。这说明，如何动态地解决控股公司内部的集分权问题，必须由各控股公司根据自身特点来抉择，不能千篇一律。现阶段，可以采取监控与分权相结合的模式，以市场战略为导向，优化控股公司运作功能。
2.加快控股公司内中的组织制度创新。要理顺控股公司与下属企业的关系。不管是以资本经营为主，还是混合型的控股公司，与其下属企业的关系都为产权关系，必须尊重下属企业的法人财产权。控股公司只享有投资股权范围内的权力，并承担相应的责任。从上海的情况来看，控股公司侵犯下属企业法人财产权的问题，在全资子公司方面比较突出。有的控股公司对全资子公司的投资决策权采取额度控制的办法，这实际上还是搞行政控制，最多只能作为过渡方式。理顺控股公司内部关系，要通过组织结构的变动来实现。原来的行业主管局，是按行政职能分工来设置机构，控股公司必须按资产运作要求来调整组织制度。组织制度的变迁必须突出两点：一是突出财务监控职能。总公司要抓好对子公司的财务监控，对一般的投资经营行为由子公司自主决定，只有在产权发生变动的情况下，总公司才进行干预，千万不要把改革以来赋予给企业的经营自主权重新上收。二是尽可能把控股公司下属子公司改组为有限责任公司，经过多元产权主体和母子公司之间的产权控制来规范控股公司运作。
3.加快国有产权结构的战略重组。主要有四方面内容：一是缩小垄断性公用事业控股公司的经营领域。将一些可能参与竞争的行业推向市场，进行公司化改造。由国家专项立法规范其运营方式，并在具体运作上改革其内部管理模式，有条件的实行国有民营。二是全面扩大竞争性控股公司的运营范围。这是控股公司的主体部分，包括综合性控股公司和产业性控股公司，前者为多种产业并存，后者主要由单一产业构成。市场经济的发展，将逐步把竞争性行业中的控股公司全面推向市场，促使资本按市场化运作。三是培育政策性控股公司。建立地区性（如西部地区）、行业性（如高新技术）和综合性国家投资基金，设立基金公司来运作资本，采取配额投资方式来调整资本运作方向。四是规范扶植性托管公司的运作方式。主要目的是要加速非集团化中小企业的产权流动，对企业进行扶植、重组和包装，以达到资本结构调整的目的。
三、资产运作规则的市场定量
提高国有资产的运作效率，根本上说就是要解决资产运作过程中，权力和责任不相称的问题。组建国有控股公司是采取国资部门与控股公司委托代理经营的方式，建立国有资产运营责任体系。如何落实国有资产保值增值的责任，实质上是如何解决所有与控制分离的问题，建立起所有者对经营者的约束机制。在行政关系市场化的情况下，必须促使经营责任人格化，以市场定量的方式来落实保值增值责任。
我们认为，实行经营者财产抵押的年薪制，是市场规则定量约束的有效方式。从上海进行经营者年薪制试点的情况来看，实践中存在两个误区。一是有的董事长的年薪收入和企业职工收入挂钩，这就容易引发短期行为，董事长通过提高职工收入水平，来获取职工几倍收入的年薪。控股公司董事长的收入应该和国有资产的保值增值水平挂钩，由国资部门发放，从国有资产剩余价值中提取。而控股公司的总经理应由董事长聘任，由董事长对总经理发放收入，其收入计入经营成本。二是年薪制只有正面激励的作用，而没有反面约束的功能。因为没有进行财产抵押，从而引发董事长之间的年薪攀比，激励走样，使年薪制流于形式。
反对实行财产抵押年薪制的人士有两点理由。一是认为不可操作。不同的控股公司情况不同，年薪标准难以确立，抵押能力高低不等。实际上，财产抵押的重要性就是在于它是一种运作机制，抵押标准可以视情况而定。而且，由资本平均利润率规律决定，不同行业的资本盈利水平将趋向一致。二是以西方国家国有控股公司少有实行财产抵押年薪制为据。众所周知，西方国家是以完善的人才市场为前提，经营者的经营风险直接在人才市场上得到量化。将来，随着我国市场体系的完善，人才市场的建立，我们也有可能取消财产抵押的年薪制。
四、资产运作的市场规则约束与行政规则约束相分离
从国有控股公司的三个现实的生长点来看，大型的企业集团改制，一般说来比较容易，因其本来就是公司性质，运作比较顺畅。由政府新建立的控股公司，因不存在原体制的惯性，也比较容易。难就难在政府专业经济部门转制一类。因为既涉及到政府机构向企业组织转变的脱胎换骨，又涉及到存量资产的结构性大调整。上海采取行业局改制为公司的办法，将17个行业主管局改制为16个控股公司，一次性地塑造一批国有资本投资运营主体，初步形成了国资管理、国资运营（控股公司）、企业三个层次框架体系，为实现政府的社会经济管理职能与资产管理职能相分离等三个层次分离创造了条件。应该说，这项改革取得了一定成效。但是，由局转化为公司后，面临的最大问题是原主管局作为政府机构的大量漏斗性职能无法移交，大量从事直接生产经营的职能尚未转移。
从分离资产运作的市场规则与行政规则目的出发，深化控股公司改革，重点是转移原政府职能。主要有：
1.将社会性管理职能转移到地方政府归口管理部门。如原行业主管承担的计划生育、爱国卫生、防汛防台、抗震救灾、社会保险、就业安置等，应由各地方政府主管部门直接面对所辖区域的独立法人企业，实行属地化管理。所有的独立法人企业都有义务遵守国家法律和政府的法规、规章和政策，控股公司不应再成为社会性职能的承担者。
2.将行业管理职能转移到中介性的社会组织。如行业协调会、产品展销会、协作配套会等，可由行业协会等中介机构具体组织，直接面对各独立法人企业。同时，调整和改组行业协会的结构，建立和健全法律、咨询、基金会组织和会计师、审计师事务所等中介机构，发挥政府和企业的桥梁、纽带作用。
3.行政管理职能转移到相关政府主管机构。如上海在局改制过程中，原建材、纺织等主管局承担的行政管理职能分别移交建委、经委等有关主管部门。随着市场经济的逐步深入发展，这些主管部门的功能将逐步调整，有的部门将会消亡。
4.原主管局机构承担的直接生产职能转移到独立的法人企业。如少数指令性计划的落实、计划物资分配、技术改造立项、信贷计划安排、新产品开发等，由政府直接落实到法人企业，直接转换为生产过程。
5.原主管局承担的调控职能转移到综合经济部门。把综合经济部门逐步调整和建设成为职能统一、具有权威的宏观调控部门，更多地运用经济、法律、市场手段去进行宏观调控，避免用行政手段干预控股公司的资产运作。
五、资产运作的市场规则约束与行政规则约束相协调
实现市场规则约束的基础功能和行政规则约束的主导功能相结合，一是要在企业内部建立规范的法人治理结构，二是要在企业外部建立管人与管资产相结合的机制。建立法人治理结构，这有西方现成经验可资借鉴。难点在于如何形成管人与管资产相结合的体制，这一点具有很强的中国特色，也是社会主义市场经济不同于资本主义市场经济的重要区别所在。
管人问题由我国的政体所决定，必须遵循党管干部的原则，这一点不容动摇。管资产必须遵循资产运作的市场规则，解决效率增长机制的问题。管人的行政组织原则与管理资产的市场原则必须找到一个结合点。控股公司董事长的产生，可采取国资部门提供候选人，由组织部门筛选定夺的方法。一方面，维护了组织部门的人事权，体现自上而下的行政运作规则；另一方面，国资部门根据经营者的市场经营能力提供候选人，体现了市场规则的基础功能。对于控股公司总经理的产生，则正好与此相反，由董事长提名，国资部门议定，组织部门进行资格审查。如果组织部门发现该总经理有反社会主义、刑事犯罪等行为，则有权否决。对控股公司下属各级子公司的董事长，则采取一级对一级负责制，由母公司选拨子公司的董事长。
控股公司建设，涉及的问题非常复杂，许多问题还有待研究。建立控股公司，从根本上来说是要改革传统的行政经济。但按照授权经营的思路，对局转公司进行授权，实际上是还是把企业分为局级企业和非局级企业，对副局以上的干部必须专门由组织部门考核、任免。如何解释这个问题，授权经营思路如何进一步完善，笔者冥思苦想，不得其解，专此求教于师长与同行。
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