资本的专用性、专有性特征与公司治理机制，本文主要内容关键词为：公司治理论文,特征论文,资本论文,机制论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、资本专用性、专有性的基本概念
资本专用性（asset specificity）是近几十年被经济学家经常使用的概念，最早可追溯到马歇尔的“准租理论”。对资本专用性的著名研究是克莱因、克劳福德和阿尔钦（1978）关于可占用性准租的分析。他们认为，在交易的一方进行了专用性投资之后，就会产生一种可占用的专用性准租，准租的大小等于承租人最优使用的价值与另一承租人次优使用价值的差额，资本专用性程度与可占用准租成正比关系。在他们的影响下，1985年，威廉姆森给出明确的定义是：“资本专用性指在不牺牲生产价值的条件下，资本可用于不同用途和由不同使用者利用的程度”。他认为有三种资本具有专用性特征特殊实物资本、特殊人力资本和有特殊地点的资本。特殊实物资本指的是只可由一家或几家买主使用的建筑和机器；特殊人力资本指的是产品的生产需要经过特殊培训的工人进行，特殊地点的资本是处在相临位置上的生产连续阶段的资本（注：转引自李元旭《资产专用性与纵向一体化》，《经济科学》，2000年第5期。）。
无论何种资本，其专用性的产生都是由于资本投入后会存在一定的沉没成本，这种成本无法收回、变卖。沉没成本降低了资本的变现能力，使投资者将原有投资再转投到其他领域时的机会成本很高，也就是说，这部分资本被“套牢”在特定的投资领域。沉没成本、准租金与人力资本的专用性程度成正比关系，从某种角度看，沉没成本、准租金可以成为衡量资本专用性的指标。
一般来说，专用性资本的形成主要有两个途径：契约前投入和契约后投入。前者包括两个方面：一是指某人接受专业化训练和教育后，掌握了某个领域的特殊的知识和技能，形成一种特殊的人力资本，专用性人力资本形成过程中要付出包括交纳的学费和学习培训期间的机会成本等费用；二是经过特殊的生产加工过程形成生产特定产品能力的非人力资本。后者主要是指团队组织内的员工与团队其他成员经过长期的合作而形成的团队专用性，为形成这一类专用性，人力资本所有者会付出机会成本、为加强合作而承担的心理成本和其他直接或间接投入，这些都可能成为沉没成本，一旦雇员离开原来团队，这些来源于团队的人力资本生产力将损失殆尽。需要指出的是，非人力资本的专用性程度是契约前一次性投入形成的，人力资本在契约前形成的专用性会在团队生产过程中逐渐减弱，而随着边学边干而逐渐形成来源于团队组织的人力资本专用性程度会逐渐增强，整体上人力资本在特定组织内部的专用性程度会随时间逐渐加深（注：威廉姆森、青木昌彦、哈耶克等经济学家更强调契约后形成的专用性人力资本，本文认为，专用性人力资本在其进行学习、培训期间已形成了一定的专用性特征，人力资本所有者也为此进行了时间、金钱等的专用性投入，而且实际上也直接影响到了人力资本“准租金”的形成。）。传统的经济学认为，具有专用性特征的资本在分享公司组织租金时（注：公司的本质可被看作是各种生产要素的所有者通过一系列契约关系所形成的特殊组织，这种组织通过组合能够形成某种“集体生产力”，创造可观的“公司组织租金”，组织租金是各种参与公司经营生产要素共同作用的结果，是一种团队产出。相当于经济学中的“超额利润”（杨瑞龙、杨其静，2001）。），由于其退出成本较高，承担了公司大部分的经营风险，根据风险与收益对等的原则，“理应”获得一份更大的份额。为了保证这部分资本获得较多的组织租金，这些资本应该拥有公司的控制权，或者说是剩余控制权（哈特，格罗得曼，1986），只有获得控制权才能保证在分配公司租金时掌握主动权并有效地维护自身权益。但现实表明，具有专用性特征的资本并不能保证获取公司的控制权，比如一个生产特殊模具的工人，即使他的生产技能很高，也很难成为公司的所有者。有些学者认为决定组织租金分配的因素是各种资本之间的谈判力，谈判力大的获得公司的组织租金大于谈判力小的。但他们并不认为谈判力来源于资本的专用性，资本的专用性不但不是当事人获得组织租金的谈判力基础，反而削弱了这一基础（杨瑞龙，杨其静，2001）。因此，在资本专用性特征的基础上，他们提出了“资本专有性”概念，即：这些资本一旦从公司中退出，将导致公司团队生产力下降，组织租金减少甚至导致公司解体，专有性资本是一个公司或组织的存在或发展的基础，它们的参与状况直接影响到组织租金的大小或其他团队成员的价值，它强调了某种资本被其他团队成员所依赖，处于谈判的主动地位（同上，2001）。
对专有性概念进一步引申后发现，资本能否具有专有性特征取决于这种资本在分享组织租金过程中的谈判力大小，谈判力大的资本就具有一定的专有性特征，反之没有谈判力的资本就只有专用性特征，但实际上大多数资本都是界于两者之间的，只是程度不同而已，绝对专用的资本和绝对专有的资本都不多见。资本具有专有性特征但也可以具有一定的专用性特征，如：掌握公司核心技术的人才，同时也可以具有通用性特征（注：通用性人力资本一般是指那些市场定价等于公司的人力资本定价，当市场对这一种资本的定价等于本公司对其定价与进行专用性资本投入过程中形成的沉没成本之和时，这部分资本就具有通用性，就是说，这部分资本即使有专用性投入，但也不会被套牢。一旦遭到其他类型的资本的剥削，通过无障碍退出机制，可以很快退出投资领域，而本身不会承受损失，但这种资本如果不具备专有性的特征，也不能对其他资本进行剥削。以往理论总是强调专用性资本与通用性资本的关系，实际上利用通用性资本概念无法合理解释各种资本分享公司组织租金时谈判力上的差异。），如：具有创新、管理和冒险精神的企业家。但具有专有性特征的资本必须是能够决定公司组织租金多少的资本，组织租金多的公司其经济实力就强，在市场竞争中处于有力地位。这种资本使公司形成自身的核心竞争力，同时这种资本也应有能力脱离公司后寻找到更有利于实现资本收益最大化的投资领域。只有这两个条件同时满足后才能说这种资本在参与公司组织租金分配过程中掌握了较强的谈判力且具有一定的专有性特征，前者使公司发展和组织租金的创造依赖于这种资本，后者使这种资本不至于被“套牢”于特定的投资领域。
将上述两个满足条件经过简化后，可以看出资本是否具有专有性特征取决于两个方面：一是对这种资本直接定价的成本；二是这种资本的市场稀缺度，即市场对这种资本的需求量。一般来说，对资本的直接定价成本较高，以至于公司必须放弃对这些资本的直接定价，即无法以契约形式量化这种资本在创造组织租金过程的贡献并以贡献衡量其资本的价值时，通常的做法是采取间接定价方式，即让这部分资本掌握公司的全部或部分控制权（哈特，1982）以此来参与组织租金的分配或者说是参与剩余收入部分的分配。这些资本的优劣往往决定了公司组织租金以至于公司生存能力和竞争能力，成为公司发展的关键性资本。而这种资本一旦掌握了公司控制权，在参与组织租金分配过程中，将拥有较强的谈判能力，进而具备了一定的专有性特征，甚至有能力对其他资本“敲竹杠”并榨取其“准租金”。同时，当市场对一种资本的需求量较高，这种资本在市场上也就具有了较高的稀缺度，市场给予这种资本的定价就可能高于在公司内部的定价。当市场对这一种资本的定价高于公司对其定价与进行专用性资本投入过程中形成的沉没成本之和时，这一资本就具备了退出的能力和可能，从而可以免受其他资本的剥削（注：这类资本是否一定要从公司退出还取决于资本所有者在公司未来的收益预期、其他投资领域的熟悉程度、个人感情兴趣等诸多因素，并不仅仅取决于资本在市场定价、公司定价和已经形成的沉没成本，但无疑市场定价、公司定价和沉没成本是决定是否从公司退出的首要因素。）。我们认为直接定价成本高、市场稀缺度高的资本就具有一定的专有性特征，如果只有定价成本高但市场稀缺度低，如一些掌握特殊生产技术的人力资本，或者市场稀缺度高但定价成本低，如：特定生产领域的机器设备，这些资本也都具有一定的专有性，只是程度上有区别，都低于定价成本高、市场稀缺度高的资本的专有性程度。
二、专用性资本、专有性资本和公司组织租金分配
威廉姆森认为，有限理性、机会主义行为和不确定性是分析人类经济行为的理论前提。根据他的分析，由于机会主义行为的存在，专用性资本一旦处于被“锁定”的状态，由于专有性资本掌握着全部或部分的公司控制权，则很可能采取机会主义行为占用专用性资本的“准租金”，如：公司会把现有工资从5000元降至4100元，因为即使这样做，公司员工在原来单位工作的收益依然大于在其他单位的所获得收益，但一部分“准租金”（5000－4100＝900元）被各类专有性资本共同剥削。这种“敲竹杠”行为的发生是引起我们关心人力资本专用性问题的主要原因。
当资本具有了一定的专有性特征时，它就具有了较强的谈判力，有能力分享较多的组织租金，同时拥有对专用性资本“敲竹杠”的能力。现实中，企业家人力资本同时具备上述两项特征时（注：熊彼特（1934）指出：企业家不是通常意义上的老板或企业经营管理者，而是那种能够发现商业机会，并将要素组合或重新组合为我们称之为“企业”的那些人。我们在这里指的企业家也是这类人。），才能在组织租金的分配中始终掌握较强的谈判力。同时，由于人们很难对高科技产品未来的收益给予准确的估价，对一些具有这类产品生产技术的人力资本采取直接定价的方法往往成本很高，但随着教育水平的不断发展，掌握高新技术的人越来越多，高新技术的专用性人才虽然紧缺，但不一定就会出现市场定价大于公司对其定价与沉没成本之和。这时候，我们说这部分的人力资本具有专有性但在程度上低于企业家的专有性程度。此外，对机器设备、普通的技术工人等类型的资本可以通过机械化、程序化的计量工具或以计时、计件等方式来计算产出量，进而计算出对生产组织租金的贡献，以贡献的多少可以较为准确地衡量这类资本的价值。而如果市场上这种人力资本的稀缺度很低，则这种资本基本不存在专有性特征，只有专用性特征。我们认为，一般不能通过计时、计件等简单方式衡量产出的人力资本，如：公司管理人员、企业家，其定价成本较高，机器设备等非人力资本的定价成本较低；企业家人力资本的稀缺度始终是较高的，但是一般公司管理人员、技术人员、机器设备等形态的各类资本，其稀缺度随着社会生产水平发展将会发生重大变化，如：在机器工业时代，非人力资本相对紧缺，现在非人力资本得到极大丰富和积累，这类资本的稀缺度已经被大大降低，而人力资本的稀缺度相对提高。根据以上分析，我们可以通过简单的图表来说明资本的专用性、专有性特征、资本的定价成本、资本的市场稀缺度和各类资本在参与组织租金分配过程中谈判力的关系。
资金类型
资本的特征 资本的定价成本
资历本的市场稀缺度
参与组织租金分配的谈判力
所掌握的公司控制权
第一类 专有性资本
高 高 强
多
第二类具有专有性特征的资本 高 低 较强 较多
第三类具有专有性特征的资本 低 高 较强 较多
第四类 专用性资本
低 低 弱
少
大部分资本属于第二类、第三类，在这两类资本中，决定其谈判力的大小、所掌握的公司控制权的大小和分配组织租金的多少依然是资本定价成本和资本的市场稀缺度，而在不同公司内部各种资本的专有性来源也不是完全相同的，有的主要是源于定价成本过高，有的则源于市场稀缺度过大。在第二类资本和第三类资本究竟哪类资本专有性程度更高，则要依赖于具体的公司实际情况，有时由于市场稀缺度过大以至于使这种资本的专有性程度大于那些由于定价成本过高的资本的专有性程度，而有些情况与之相反，如在大机器工业时代，非人力资本专有性由于其稀缺性而大于人力资本的专有性，所以大部分公司的控制权被非人力资本所有者所掌握。但这并不妨碍我们得出这样的结论，即资本的专有性特征使其在参与公司组织租金分配中具有较强的谈判力，可能会获得更大的组织租金份额，其中一部分可能是从专用性资本那里剥削过来的资本“准租金”；资本的专用性特征使其在参与公司组织租金分配过程中的谈判力较弱，可能会受到专有性资本所有者的机会主义行为剥削。这一结论为我们下一步探讨资本的专有性、专用性与公司治理机制相关问题奠定了基础。
三、专用性资本、专有性资本与公司治理机制
现代公司是由各种资本组成的契约组织，不同类型资本之间是平等的契约关系，公司治理中的谈判力决定着各种资本掌握公司控制权的多少，控制权的分配决定着各类资本对组织租金的分配格局。公司治理机制就是通过在不同资本之间分配公司控制权以保护不同资本参与组织租金分配过程中形成的一种权力制衡制度，公司治理结构反映了公司中专用性资本、专有性资本之间的控制权分配和对应的谈判力的分布结构。由于企业性质和公司组织发展演化阶段的不同，公司治理结构可以根据各类资本谈判力的不同被分为四种类型：一是股东至上型，非人力资本的谈判力绝对大于人力资本。二是股东和企业家控制型，企业家人力资本与股东人力资本的谈判力相当，二者的谈判力大于普通人力资本。三是企业家控制型。企业家人力资本和劳动者的人力资本的谈判力压倒非人力资本。四是企业家与劳动者人力资本控制型，企业家和劳动者的谈判力压倒股东资本。其中还包括：企业家谈判力又优于劳动者谈判力（如国有企业等）和企业家谈判力与劳动者谈判力相当（如知识型公司）两分类（杨继国，2002）。
在第一类型的公司中，非人力资本市场的稀缺度较高，以至于在谈判力上绝对大于人力资本，非人力资本通过控制公司的管理权和决策权，保护专用性的非人力资本不受机会主义行为的侵害，同时可能会采取机会主义行为对专用性的人力资本“敲竹杠”。在这类公司中，员工谈判力很弱，受到机会主义侵害后很难通过公司治理机制保护自身的权利。因此，员工往往自发地组织强有力的工会组织，抵抗非人力资本的机会主义侵害。如德国公司治理法律中明确规定股份公司中必须设置“职工委员会”，参与职工管理规则、工厂运作规则的制定和修改、职工的解雇等重大决策的管理。在这类公司中，人力资本直接参与对各类资本的管理决策，进入公司治理机制的运行。在强制性法律的保障下，即使专用性很强的人力资本由于参与公司日常管理，也可以在一定程度上，防止受到机会主义行为的侵害。在第二类型的公司中，一般面临的问题是，公司创业初期风险较高，需要企业家和风险投资家共同参与创业，或公司经营管理期间面临着市场的更大挑战，需要引入更卓越的人力资本。在第一种情况中，风险投资家与企业家构成公司建立的两种重要的“专有性”资源，共同分享创业利润。但究竟在公司治理结构中哪种资本的谈判力更大，这要取决于创业项目的预期赢利水平。如果预期赢利水平高，则非人力资本大量涌入这一投资项目，降低了非人力资本的稀缺度，企业家人力资本具有较强的专有性和谈判力；如果这一创业项目的预期赢利水平不高（或者风险水平较高），则只有个别的风险投资家会对其进行资本投入，非人力资本的专有性较强且具有较强的谈判力。如果同时非人力资本的退出机制不完善，企业资产的形式就是资本家财富的存在形式。这使得资本家的财富具有高度的专用性而缺乏流动性，因此资本家要求获得足够高的风险佣金和控制权。在第二种情况下，非人力资本已经投入并具有了一定的专用性特征，这时公司发展面临的危机和转型，对原有的企业家人力资本提出更高的要求，增强了企业家人力资本的专有性特征和谈判力，使其在公司治理结构中占据重要位置，这时，如果该公司原来是股东至上型的，则会被转变成“股东和企业家控制型”，进一步则会转化成企业家控制型的公司。
在第三类型的公司中，企业家人力资本具有很强的专有性特征，控制着非人力资本和其他类型的人力资本，在这类公司中一部分有创新能力的企业家会增强自身人力资本的专有性特征，在公司治理机制中继续发挥着重要的作用。但此时，由于公司已经渡过创业期，非人力资本可以通过资本市场将未来的组织租金收入资本化或变现，降低了这部分资本的专有性程度；同时，维持公司正常运行的任务交给了公司的经营管理者，企业家的历史使命已经完成，特别是管理科学日益成熟，经营管理越来越具有工程性质和科学性质，一部分企业家人力资本也具有了一定的可替代性。因此，企业家虽然表面上控制公司的日常运作，甚至决定公司治理机制一些决策，但他们不能完全控制公司组织租金的分配，一部分租金由“公司法人”拥有。在这类公司中，也可能会有部分大股东联合起来，掌握很强的控制力，迫使公司的经营者把相当部分的公司组织租金分配给资本家（杨瑞龙，杨其静，2001）。同时，一部分掌握公司生产经营核心技术、销售客户的高级员工，其人力资本具有了一定的专有性特征，也要求参与公司的组织租金分配，甚至掌握一部分公司的股权，参与日常的公司治理机制的运行。因此，这类公司中的组织租金分配格局非常不确定，也很复杂，但也是目前常见的公司治理机制，如一些由内部人控制的国有企业就是这类公司。在第四类型的公司中，当公司的一些高级的员工逐渐掌握了与公司组织租金创造直接相关的工程技术和管理技能，以至于有能力要求在公司治理结构中占据重要的位置，逐渐形成高级的知识型技术人才与企业家共同控制企业的公司治理机制。在知识经济时代，这部分掌握公司核心技术的员工控制了公司的核心竞争力，与企业家直接分享公司的股权，甚至非人力资本只变成拿固定组织租金的“旁观者”；而在一些中介公司（律师事务所、金融咨询公司等），公司出售的是“知识产品”，具有很强的专有性特征的人力资本所有者掌握着公司的核心生产力，同时也是产品的直接生产者，相对于非人力资本在公司治理结构的谈判力就更强，甚至可以说在这类公司中人力资本完全掌握了公司的控制权。
专有性资本和专用性资本对公司财富创造都发挥着重要作用。然而，由于拥有专用性资本的公司与别人签订交易合同时采取机会主义行为的成本很高，专用性资本具有很强的履约抵押功能，是公司稳定发展和形成公司信用的基础。同时，专用性资本能够使公司提供市场上惟一和高度专用化的产品，且使其价格处于垄断阶段，并高于平均成本；或使公司拥有一种技术的或组织上的相对优势，并比其他竞争者以更高的效率与较低的成本实现产品和服务的生产或向顾客传递更多的价值（严若森，2002）。专用性资本是公司核心生产力构成重要组成部分，如果没有大量的专用性资本，将直接降低公司的市场竞争力。从某种意义上讲，虽然专有性资本对形成公司核心竞争力很重要，但是没有专用性资本的投入就不会有现代公司的存在，相对专有性资本来说，专用性资本在公司资本整体构成中始终占据更大比例。但这种资本很容易被专有性资本的机会主义行为剥削，从而会降低这类资本的预期收益，这类资本的供给减少和大量流失将危及到公司的生存。因此，我们在关注专有性资本的同时也不能忽视专用性资本的重要意义。同时，公司治理机制应保护不同类型公司中专用性资本的基本权益，维持一个使专用性资本获得良好收益的预期。
公司治理机制的意义在于保护有利于公司发展的各种资本按照各自的贡献分享组织租金的权益，促进公司的稳定和长远发展。根据上述三种类型的公司治理结构，一般而言，公司治理机制运行过程中，对第一类公司应重点治理约束资本所有者，以保护人力资本利益；对第二类公司的治理重点是约束股东和管理者，保护普通的公司员工；对第三类公司重点应治理企业家的机会主义行为，保护股东和劳动者利益；对第四类公司应重点约束企业家和劳动者等，保护股东的利益（杨继国，2002）。即在公司治理机制运行过程中应保护那些由于具有专用性特征而容易遭受机会主义行为侵害的资本，平衡专有性资本与专用性资本之间在组织租金分配上不平等，最终目的是防止专有性资本对专用性资本过度剥削使专用性资本投入严重不足以至于威胁到公司当前和长远利益，从而激励各种资本能够不断进行专用化的投入，提高公司的经营效率。
因此，基于股东至上逻辑的公司治理结构不适应现实和未来公司治理制度发展的需要，公司治理制度必须明确两个发展方向：一是必须根据不同类型公司制度建立相应的治理结构，激励专用性资本的投入，保护处于不利的谈判地位的资本的权益。二是推行共同治理的方案，适应各种资本在公司治理结构中专有性、专用性地位不断变化的需要，即使某种专用性资本被其他资本所剥削，他们也能够通过参与内部治理机制维护自身权益。只有这样，才能既承认专有性资本的重要性，通过公司治理结构赋予他们更多的谈判力，分享更多的组织租金，吸引高质量的专有性资本，为公司发展带来新的竞争优势，同时，对专用性资本的权益给予一定的保护，保持各种资本的所有者进行专用性投入的积极性，维护公司生存发展的根基。
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