中国企业跨国并购的障碍因素分析，本文主要内容关键词为：中国企业论文,障碍论文,因素论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
当今世界，以跨国公司为主导的跨国并购活动已成为经济全球化进程中最为惊心动魄的一幕，跨国并购将以其无与伦比的魅力牵动新世纪世界经济格局的演变。而需要指出的是，跨国并购对于正在成长中的广大中国企业来说，是可望而不可及的，至少近期如此。所以当前最为现实的选择是立足国内，着眼国际，以国内企业并购活动的规范化、法制化和市场化，驱动中国企业最终走向国外进行并购活动。
一、并购主体缺位
在我国目前企业组织制度框架下，跨国并购活动的主体主要有国有企业、民营企业和乡镇企业，其中国有企业是最基础、最重要的跨国并购活动主体。但现实是这三种组织在推动跨国并购活动方面都“心有余而力不足”。目前，我国尚属于一个发展中国家，无论从国家总体来看，还是从国内企业的角度来看，我国国际竞争力水平都不尽人意。据瑞士国际管理发展学院1998年《世界竞争力年鉴》评价，1998年我国国际竞争力排名第24位，作为衡量一国国际竞争力的重要标志——企业管理国际竞争力为第30名，其中劳动生产率排名第42位，公司运营排名第31位，管理效率为第29名。
跨国能力薄弱是制约中国企业实施跨国并购战略的“通病”。本研究将根据英国里丁大学教授邓宁(John H.Dunning)的三大能力优势理论，对我国国有企业、民营企业和乡镇企业的跨国能力作一简要分析。
1.关于企业所有权优势(Ownership-Specific Advantages)
国有企业虽然独占了全国社会资源（资本、技术和人才等）的绝大部分，但因体制束缚，并未做到物尽其用、才尽其能。近年来，国有资产的大量流失以及难以遏制的国企人才外流等现象足以说明这一点。乡镇企业长期以来资金严重匮乏，技术设备大部分是60、70年代的手工机械，技术装备落后，它根植于农村这片沃土，又不可避免地存在小农意识和“小打小闹，小富即安”的思想，其竞争意识和创新能力极为薄弱。民营企业以其天生明晰的产权、较少的政策约束以及灵活的体制和机制，成为推动我国经济发展的主力军。民营企业因受政府干预和保护都较少，所以，与国有企业和乡镇企业相比，其自我发展意识、风险意识和竞争意识都较强，理应成为跨国并购活动的主要推动者之一。但现实是，一方面，民营企业应有的经济地位未能真正得以体现，另一方面，民营企业的素质不高，尤其是其带头人的素质尚普遍低下。
2.关于企业内部化能力优势(Internalization Incentive Advantages)
这是我国企业最为欠缺的方面。国有大中型企业虽有着规模优势，但由于内部治理机制的改造步伐严重滞后，尤其是上市公司群体，规模经济效益不太明显。乡镇企业则是“村村点火，户户冒烟”，仍在低水平重复建设的“牢笼”中痛苦挣扎。民营企业更是弱不禁风，家族式管理制度绩效的释放接近尾声，面临制度创新的抉择。在我国市场体系尚不完善的条件下，国有企业、民营企业和乡镇企业之间由于产品和产业结构趋同，争资源、争市场的现象极为严重，导致市场竞争过度，市场交易成本居高不下。
3.关于区位优势(Location-Specific Advantages)
潜在的巨大市场和独具魅力的投资环境，使改革开放后的中国迅速成为世界最大的新兴市场和最具吸引力的投资地区。根据美国BoozAllen & Hamilton管理咨询顾问公司（1999年）研究，按市场规模、人口规模以及增长前景划分，世界有十大新兴市场。其中，中国独占鳌头，占新兴市场总规模的41.8%，占商品出口总额的24.1%，占商品进口总额的20.1%。另据美国管理顾问业者基尔尼公司最近发表的对215家名列全球1000强的跨国公司调查显示，中国是第二个最具吸引力的投资地区。这是我们的优势和希望之所在。但由于以上两种能力优势的薄弱，近年来，我们不少的市场不得不拱手让给实力雄厚的跨国公司，这一点在洗涤品、饮料行业表现最为突出。
从整体来看，我国企业一体化国际经营水平明显偏低。根据著名经济学家维农的研究，一个国家吸收外国直接投资与本国对外直接投资应有一个合理的比例关系，这个比例世界平均水平为1∶1.1，其中发达国家为1∶1.4，发展中国家为1∶0.13，我国吸引外资与海外投资的比例仅为1∶0.05。海外投资规模小，没有足够的能力去开拓海外市场，投资项目的技术水平和售后服务质量难以提高。因此，我国海外直接投资的拓展空间还很广阔，企业一体化经营的步伐亟待加快。
二、并购主体错位
正是由于上述跨国并购主体的缺位，才使政府以行政行为代替市场行为“有机可乘”，并购主体错位才有了存在的可能性和短暂的合理性。
在西方市场经济国家，产权流动和企业并购完全是企业的自主行为，是企业出于自身利益的考虑，为寻求企业发展从而为股东带来更多利益的一种自主决策。企业是并购活动的唯一主体，政府一般不介入，更不发布命令，但并不是放任自流。在那里，企业间的兼并收购活动主要受民商法调整规范。政府利用公法对企业兼并活动的干预主要发生在“市场失效”场合，例如，当企业间的合并违反了反垄断法的有关规定时，合并就可能无效。各国判断是否出现垄断，通常根据市场集中度指标，但具体标准各国不尽一致。日本认为绝对集中度C[,1]（1厂集中度）≥50%，西德认为C[,1]≥33%且C[,3]（3厂集中度）≥50%时，英国认为C[,1]≥25%时出现垄断。美国无法定标准，通常认为当C[,1]为40～60%时就可视为垄断。这说明，企业购并完全是一种市场行为，是企业自主行为，政府的干预只发生在诸如出现垄断行为场合，且干预的手段是法律手段。
而在我国，政府却在企业并购活动中“越俎代疱”，以政府行为取代企业行为，成为事实上的并购主体，企业则成为并购活动的“配角”，并非真正意义上的并购行为主体。据中国企业家调查系统对2415家企业（其中国有、集团和股份制经济占92.3%），进行问卷调查（见表1）
表1 并购中企业资产处置权和联营兼并权的落实情况
选择百分比(%) 资产处置权联营兼并权
完全落实 29% 21.9%
部分落实 47.5%39.5%
没有落实 23.5%38.6%
该统计结果将“资产处置权”和“联营兼并权”分别列为所有企业经营自主权中落实情况最差的经营权。这足以说明在并购活动中企业并非真正意义上的行为主体，而政府却成为关键性的决策主体。
政府主导型的主体错位现象使政府的综合目标不可避免地掺杂到并购活动中，主要反映在以下两个方面：
1.政府的过度介入导致并购的非经济性
一方面，政府为实现其所辖区域的稳定和减少失业等政绩目标，往往利用行政手段强制性地把濒临倒闭的劣势企业并入优势企业，使得企业并购活动降格为低效率的“劫富济贫”和“拉郎配”。结果往往是“亏”没扭成，原本盈利的企业也被“搭”了进去。另一方面，在“强强联合”模式的吸引下，各地政府纷纷致力于组建本地的大企业集团。但是在政府的大力撮合之下仍会造成“上联下不联”、“形联心不联”的拼盘现象。此外，政府干预也往往导致并购活动的形式主义，改革以来，各地政府在港澳以及欧美地区设立投资窗口，或并购当地企业或从事实业，但政府毕竟不是具有强烈自利动机的理性经济人，其经营活动的经济效益往往每况愈下，加之管理失控，绝大多数海外投资窗口蜕变为贪污腐败的温床。这样的例子不胜枚举，如湖北宜丰集团等。
2.政府强大的势力范围使自主的并购行为步履维艰
行政体制中的条块分割、地方利益冲突和多种所有制并存下复杂的产权关系无一不增加企业并购过程中的谈判和决策难度。北京大学经济学院刘文通在其《公司兼并收购论》中指出，尤其是广泛存在于国有经济中的镶嵌在行政层级制中的产权结构以及这种产权结构派生出来的企业监督结构，是国有企业准并购机制的基础，所谓行政层级制的国有产权结构的表现形式为“中央政府——地方政府——国有企业”格局，在这种产权结构下，国有企业之间的产权交易与流动，并没有引起最终意义上的产权交易和流动，所以严格说来并不存在真正意义上的企业兼并收购行为。
三、政策支持乏力
综观世界各国并购行为的发展，其企业并购行为都有政府强有力的政策支持做坚强后盾。早在1993年，美国政府就推出国家出口结构战略，其核心是“帮助美国公司应对国外竞争的挑战”，“为美国公司创造更有效、更有力、更以客户为中心的出口促销计划”，其实质就是“跨国并购”与“国内重组”交叉进行。确定的“国内重组”行业主要是美国销售潜力最大和最有竞争力的工业部门，包括信息技术、能源、环境保护技术、医疗卫生和金融服务等。1993～1996年期间，美国跨国并购协议总计近200项。而在我国，有关企业国内并购行为的政策供给就不能满足实际需求，更不用说跨国并购的政策支撑了。这里主要从制约企业并购活动的主要政策入手进行分析。
1.财税政策问题
现行的财税体制是企业并购的最大障碍。这具体表现在1994年的财税体制改革，主要是对流转税进行重大改革，企业所得税上交仍沿用传统的办法，即按企业行政隶属关系交纳企业所得税。这样跨地区、跨不同财政级次的产权重组和企业并购必然导致政府间财税收入的变化。被并购企业所在地的政府出于维护自身既得利益的考虑，对于那些影响当地政府财税收入的跨地区、跨不同财政级次的产权重组和企业并购势必采取反对态度。虽然按目前的财税制度规定，可以相应划转上一年度被并购企业上缴的财税基数，但并不能从根本上解决问题。原因在于企业在以后发展中增加的所得税也就是所得税的增量部分，原企业所在地政府无法获得。由此不仅引发不同财政级次（中央财税与省级财税、省级财税与市级财税、市级财税与县级财税）间的政府利益冲突，还导致同一财政级次间（省与省、市与市、县与县）的政府利益冲突。
2.金融政策问题
企业并购离不开一定金融政策和金融手段的支持。中国的经济体制改革虽然取得了很大的成就，但离市场经济条件下企业并购的要求还存在诸多的不适应性表现。
(1)现行的银行贷款分配体制不适应跨地区企业联合和企业集团规模的借贷要求。从企业集团发展看，规模筹资和规模借贷是其实现规模经济的内在要求。按现行体制规定，跨地区的两个企业进行联合，共同进行项目投资，则需分别申请项目资金计划、资金分别下达、企业分别负债。也就是说，甲地企业借贷资金不能投向乙地企业项目建设，母公司借贷资金不能用于子公司项目建设，从而限制了规模借贷，造成分散借贷、分散投资。
(2)企业融资渠道不畅。在西方发达国家，跨国公司主要利用国际资本市场和证券市场，借别人的钱来完成跨国并购。一般跨国公司通过母国的外汇汇出来实施跨国并购的资金不到整个跨国并购金额的10%，
90%以上的并购资金是通过发行股票、债券、以股换股、抵押贷款、信用贷款等融资手段筹集的。在我国绝大部分并购活动是采用资产无偿划拨、承担债务或现金收购方式，并购活动中的融资效率十分低下。
(3)政策弹性不够
如被并购企业享受停免息优惠政策，条件是必须连续3年亏损，贷款逾期2年。有些企业达不到这个标准，就不能享受优惠政策，更有甚者有的企业为享受此项政策，人为地导致企业连续亏损3年以上。
3.外资政策问题
改革以来，在引资政策上，一方面，我们一味强调“以市场换技术”，但时至今日，我们到底失去了多少市场，而又换来了多少技术呢？自1996年开始，部分外资高科技产品几乎垄断了国内市场。如移动电话占80%，大中小型计算机占75%。1999年，在有外资进入的行业，我们平均出让了1/2的市场份额。在引进技术中，60.5%的行业最高技术水平相当于世界90年代初的水平。另一方面，为吸引外资，直到现在，我们对外资仍实行一种比国内任何资本都优惠的政策，即“超国民待遇”，而很多内资企业（如民营企业）在“国民待遇”上屡遭冷遇，导致地区差距拉大，引起市场不平等竞争，这相当于“作茧自缚”，为本国企业参与国际竞争设置了不应有的障碍，增加了额外的竞争压力和交易成本。
4.社会保障制度问题
由于中国社会保障制度建设的滞后，社会保障制度应有的“减震器”和缓冲功能未得到发挥，致使企业并购中的人员分流和安置问题一直是困扰我国企业并购活动健康发展的难点。我国拥有大量的国有企业，而国有企业与工人之间实际上存在着“隐含的契约”关系。如保证工人的非货币福利以及不被解雇的权利，一旦企业被并购，就意味着企业与工人原有的“隐含的契约”关系解约。而维护社会稳定又是政府追求其垄断租金最大化的主要变量，政府便会凭借其政治资源、信息优势和信用优势，强行要求并购方接受被并购方的工人，从而增加了企业并购的难度和社会成本。
5.对外投资项目审批制度僵硬
按现行规定，凡海外投资超过100万美元的项目，都要上报国家外经贸部审查批准，涉及不同行业的还要进行会审会签，这样一来势必导致决策效率低下，很不利于企业迅速捕捉跨国并购的良好机遇，增加了大型企业发展跨国经营的难度和社会成本。令人欣慰的是，中国政府已意识到这一问题的严重性，正着力进行行政审批制度改革，逐步减少干预。改革的关键在于正确处理好资本监管与提高资本配置效率之间的关系，把握好度，谨防大规模的资本外逃。
四、法律约束乏力
企业并购是市场经济中的一种高级市场活动形态。在长达数百年的企业并购实践中，西方国家积累了丰富的立法经验，涌现出了一大批法院判例，产生了不少的法理学说。除并购大法——反垄断法之外，还有一般法律和经济立法。在我国，有关企业并购的立法在公司法、证券法中有一些零散的规定，但相对于瞬息万变的企业跨国并购实践而言，明显滞后。突出表现在：
1.并购法律体系残缺不全
美国是世界上并购活动最活跃的国家，也是并购法律体系最健全的国度。其并购法律体系主要由三部分组成：联邦反托拉斯法、联邦证券法和州一级的并购法律。其中，反托拉斯法的主要立法意图是反对垄断，维护美国市场的有效竞争局面，保护消费者利益；联邦证券法旨在通过确保有关并购的充分资料可以公开获得以保护目标公司的股东以及广大的投资者；州并购法律则是对敌意并购活动进行限制或惩罚，保护目标公司及其管理人员和雇员的利益。并购活动的所有当事人和关系人的利益都在“三法制衡”的法律框架下得到相应的制约和保护。在我国，作为规范和约束并购行为的根本大法——反垄断法尚未制定，涉及并购的处理、债务安排、税收程序、人员安排等也没有明确的规定。与并购活动相配套的社会保险法、外资外汇法等法案都未出台。
2.现有法律缺乏权威性和系统性
到目前为止，我国也相继制定了一些与企业并购相关的法律、法规等，但除相关的《公司法》、《反不正当竞争法》等都是由国家立法机构颁布外，其余都是以“条例”、“规定”、“通知”、“暂行办法”等各种名称出现的行政性法规，这就影响实施的效果并容易使经济主体产生短期化行为。
3.调整的关系主体过窄
现有的绝大部分政策法规都以国有经济主体为调整对象，而对其他性质的企业则很少涉及，妨碍了其他经济主体参与的热情。
五、资本市场依旧脆弱
资本市场功能的释放强度，取决于其定位正确与否、规模的大小及其结构的优劣。在我国，这三方面都是“短腿”。
1.资本市场定位存在编差
资本市场发展的初级阶段，其功能被简单地定位在为国有企业筹集资金，为国有企业脱困服务上，筹资功能便理所当然地成为资本市场的首要功能，而更重要的资源配置功能却被弱化。在早期的公司重组中，上市公司成了聚宝盆，大股东一家独大，利用对公司的控股，把上市公司当成了提款机。这种“杀鸡取卵”“饮鸩止渴”的短视行业，最终使上市公司愈陷愈深，甚至沦为ST、PT一族。可喜的是，我们已悬崖勒马，适时出台了一些政策、法律和法规，用制度创新促进大股东观念的转变，掠夺式重组遭遇阻击，并出现了大量母公司向上市公司注入优良资产，同时置换出不良资产的生动景象，资本市场资源配置功能初见端倪。
2.资本市场规模与企业并购的现实需求还存在很大差距
1998年，我国证券市场市价总值占GDP的比值为24.4%，流通市值占GDP为7.26%，而同期美国证券化率为135.5%，英国为154.3%，跟发展中国家比，也处于劣势，韩国证券化率为29.4%，泰国为50.2%，墨西哥为33.5%。仅从国有企业来看，中国约有23万户国有企业，国有资产存量为9万亿元，按国有企业改革的总体方案，必须实施战略性改组。初步统计，至少有2万亿元的国有资产必须通过重组才能发挥效益。而截止2000年底，沪、深两市仅有1088家公司上市，筹资总额仅1554亿元，就算把这些资金全部用于国有资产重组，仅能满足7.77%的需求；与此同时，本来应该在更多领域与国有企业获得平等待遇的非公有制企业，却因资本市场过高的门槛限制，仅能侥幸得到3%的上市额度，证券市场应有的筹资和优化资源配置的功能未得到充分发挥。
3.资本市场结构残缺不全
美国其所以有一支生机勃勃的跨国并购企业群，关键在于它拥有一个结构完整、功能互补的资本市场作后盾。其资本市场就是以纽约交易所为主，各个交易市场异彩纷呈的立体化多维系统。事实上纳斯达克就是为那些高风险的中小型高科技企业专门设立的，而一旦企业因经营问题导致不合其要求的，还可以退到柜台交易市场，即通常所说的“粉红色纸市场”去挂牌。这样就可以保证市场参与的主体——企业和投资人可以在资本市场上进行有选择地、连贯性地运营与投资，增强各市场和板块的活力，保证投资人的利益。主要体现在不同资本类型资本市场发展的良莠不齐以及过分倚重于资本市场的股市化倾向突出。表现在行动上，就是重视证券市场发展、轻视非证券化市场发展；重视股票市场发展，轻视和限制债券市场（尤其是企业债券市场）发展；重视交易所场内交易发展，禁止场外交易市场发展，以及出于对二板市场风险的过度谨慎，而至今“犹抱琵琶半遮面”，迟迟不能开启等，造成资本市场结构单一，难以适应蓬勃发展的企业并购活动的需要。建立具有中国特色的多层次、适应不同需求、对流的资本市场体系已是迫在眉睫。
六、中介联结松散
企业并购是多个交易主体之间的多重博弈过程，一般而言，影响企业雇佣中介组织参与并购的因素有三大类：一是交易成本；二是并购双方信息不对称程度；三是契约成本(contrast costs)。它们对企业雇佣中介组织参与并购的影响，可由表2窥见一斑。
表2 影响企业雇佣中介组织参与并购的因素分析
因素 与雇佣中介组织关系
交易复杂性 正相关
目标公司抵制正相关
现金支付正相关
竞价状况正相关
交易成本非第一出价者正相关
交易规模负相关
并购经历负相关
先前并购次数负相关
行业相关性 负相关
信息私人企业正相关
不对称 目标公司多元化经营 正相关
部分资产并购正相关
内部人持股份额 负相关
外部董事会比例 负相关
契约成本管理层自负动机 正相关
管理层自利动机 正相关
资源来源：王子林等，企业并购重组与国有资产结构优化，经济科学出版社，2000年版。
表中16个子因素中，有10个与雇佣中介组织成正相关关系，仅有6项为负相关关系。由此，我们不难看出，高效率的中介组织——律师事务所、会计师事务所、评估事务所以及投资银行，对于企业并购活动的顺利推进相当重要。但现实是，这四者都存在“严重渎职”行为。突出表现在：
1.提供虚假信息
目前我国具有执业资格的各类事务所超过100余家，在利益驱动下，不少事务所为稳定与客户的“长期合作关系”，视原则和职业道德为儿戏，甚至公开为客户作假，提供虚假信息。据财政部对159户企业以及为这些企业出具审计报告的117家会计事务所的“1999年度会计信息质量抽查公告”显示，被抽查的159户企业中，147户企业资产不实，共虚增资产18.48亿元，虚减资产24.75亿元，资产失真度0.95%；155户企业所有者权益不实，共虚增所有者权益19.36亿元，虚减所有者权益18.17亿元，所有者权益失真度1.82%；157户企业损益不实，共虚增利润14.72亿元，虚减利润19.43亿元，利润总额失真度33.4%。
2.投行功能缺位
根据Greenwald和Stiglitz的研究，金融机构的核心作用在于，当资源从拥有者一方转移到高效使用者一方时，金融机构能克服信息问题。在企业并购活动中，投资银行不仅要在并购企业与目标公司之间承担沟通信息的职能，还要在并购企业与目标公司之间构筑信息和资本的桥梁和纽带。而投资银行双重功能的发挥，又取决于其金融创新能力。在西方国家，投资银行是企业并购活动的“幕僚”，它们拥有旺盛的金融创新能力，能根据不同客户的需要设计出形态各异、功能互补的金融产品，如以利率为基础的期货、期权、远期合约、掉期、互换交易、资产担保证券等。全球最大的投资银行之一的美林集团其所以能在激烈的国际竞争中独占鳌头，就在于其全方位的金融服务及其不竭的创新动力。在我国，事实上扮演投资银行角色的券商其业务范围极其狭小。其绝大部分业务仅限于一级市场的上市推荐、承销和二级市场上的经纪与自营，而对于项目融资、企业并购，资产管理等很少开展，加之行业的垄断性和高级金融人才的匮乏，致使券商缺乏内在的金融创新动力，其应有的组织功能尚未发挥出来。
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