董事会约束与企业信用实证研究，本文主要内容关键词为：董事会论文,企业信用论文,实证研究论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
问题的提出
国内外学者们对董事会的研究有诸多文献问世，他们多从董事会规模与公司价值间的关系、独立董事作用、董事会治理行为、董事会报酬以及董事会诊断与评价等角度对董事会展开规范研究与实证研究，这些研究成果丰富了公司治理的理论，同时对公司治理实务也有重要的指导意义。在市场经济条件下，良好的企业信用是企业绩效的根本保证，而企业信用内部约束机制的建设是企业信用形成的基础。从公司治理的角度来看，企业信用内部约束机制是建立在良好的公司治理制度框架之上的。董事会是公司治理的核心，董事会约束机制的状况对企业信用的质量将产生直接影响，从董事会约束的角度入手研究董事会约束机制对企业信用的影响，对于强化董事会的约束、提高企业信用具有重要意义。
一、企业信用与董事会约束
企业信用是企业为了获得长期收益，以消除不确定性为出发点而形成的有序的信息维数和网络性正反馈式的评价，是一种经过反复博弈形成的自我实施均衡。从公司治理的角度看，企业信用的形成过程也就是公司利害相关者相互博弈的动态过程。若所有股东和利益相关者的意志能够在每一次交易中充分体现，企业将一定具备良好的信用。但通常所有股东和利益相关者的意志难以在每一次交易中充分体现，在交易中偏离所有股东和利益相关者长期利益的现象时有发生。如控制股东有可能凭借其在股东大会的投票权优势在董事会中掌握优势席位，使公司决策屈从于自己的意志，偏离中小股东及利益相关者利益最大化的目标；委托代理以及信息的不对称特别在股权结构过度分散的情况下，过高的代理成本和严重的信息不对称，有可能使董事及董事会的行为缺乏有效的监督，并与经营者勾结损害公司利益、偏离股东及利益相关者利益最大化的目标。因此，为了确保良好企业信用的形成和所有股东及利益相关者长期利益的最大化，必须强化企业信用内部约束机制的建设。从公司治理的角度来看，企业信用内部约束机制是建立在良好的公司治理制度框架之上的。若在治理结构与治理机制的设计上存在重大缺陷与弊端，那么企业的诚信就无法保障。董事会是公司治理的核心，董事会的质量高低是上市公司是否具有较强的决策系统和控制系统的标志，董事会约束机制的状况对企业信用的质量将产生直接影响，同时也是决定上市公司业绩的关键。
董事会约束是股东及利益相关者为了实现自身长期利益的最大化，而对董事会行为的制衡与监督，目的是实现公司良好信用以及利益相关者价值最大化，董事会约束与企业信用形成了如图1中的关系。
图1 董事会约束机制与企业信用
二、董事会约束机制评价指标体系
图1显示来自于公司利益相关者以及企业文化对董事会的约束，具体体现为股权约束、财务约束、独立董事约束、决策授权约束、监事会约束、薪酬约束、利益相关者约束、企业文化约束以及监事会约束等组成，其中股权结构约束构成了内部约束的基础。但股权约束是通过一定的主体实现的，在上市公司中体现为董事会成员的构成。不同的股权结构，形成不同的董事会人员结构，并最终体现为公司剩余索取权与剩余控制权配置上的差异。财务约束对内部约束机制的构成起到关键作用，财务不良或恶化会促使企业做有损于债权人和非金融利益相关者的事情。（注：参见李参见向阳，1999，《企业信誉、企业行为与市场机制》，经济科学出版社。）股东对董事会的财务决策授权权限与其对董事会的信任有关，决策权限过小，会产生效率损失；决策权限过大，可能会滥用信任，侵害股东的利益。严格的董事会信息披露制度也将约束董事会行为，促使其为利益相关者价值最大化而努力。本文选取公司内部财务制度、审计委员会、内部审计机构以及信息披露的规范性作为财务约束的目标层指标；董事会的行为还要受到独立董事的监督，若没有独立董事的监督，董事会的决策往往会有利于控股股东与关联股东，这就可能侵害中小股东的利益，因而不利于良好信用的形成以及利益相关者利益的保护。独立董事的加入，会强化执行董事的压力。（注：参见李维安、《公司治理》，南开大学出版社，2001年。）因此，健全的独立董事制度对于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的利益，保证决策的公正性和准确性，减少公司重大决策失误至关重要。通过独立董事的事前把关和事中监督，可以对公司财务会计和董事职务行为的合法性和妥当性进行适时监督。并且独立董事以其专业知识及独立的判断，能够为公司发展提供建设性的意见，从而提高公司决策水平以及公司信用。从另一角度来看，独立董事大多数具有“名人”效应，因此也有利于企业信誉的提高。因此，本文从独立董事人选的提名、独立董事的人数、独立董事获取信息的渠道、独立董事在公司决策中的作用以及独立董事的报酬等维度观察独立董事对董事会的约束状况；在公司中对董事会的约束还来自于股东对董事会的决策授权。股东对董事会的决策授权，有利于制约董事会的行为，防止董事会的决策侵害中小股东以及企业利益相关者的利益。本文选取公司章程对董事会以及董事长一次性对外投资、审批对外支出、担保等重大事项的规定作为目标层指标；完善的董事激励制度以及业绩考核制度是激励董事行为、促使其尽职尽责高效率运作的前提。本文设置薪酬结构以及业绩评价两个目标层指标考核薪酬激励以及业绩考核制度对董事会的约束；上市公司中的监事会是一个重要的监督机构，通过履行其检查公司财务，对董事违反法律、法规或者公司章程的行为的监督，对损害公司利益的董事行为的制止以及提议召开临时股东会等职能，对董事会形成有效制约。本文设置监事构成、监事获取信息的渠道、监事会职责履行、监事会的报酬以及监事业绩考核五个目标层指标，以观察监事会对董事会约束的约束状况；利益相关者参与约束主要是通过共同治理机制来实现的，也就是通过公司章程等正式制度安排来确定物质资本所有者和人力资本所有者具有平等参与企业所有权分配的机会，同时又依靠相互监督的机制来制衡所有者、债权人、经理人员和职工等各产权主体的行为。利益相关者对董事会的约束主要体现在涉及债权人、供应商和客户重大利益决策时，利益相关者的意见对董事会决策作用的效果。本文设置决策关联度作为目标层指标；企业文化则作为一种非正式的制度安排起着约束董事会人员行为、推动企业信用形成的作用。企业文化本质上是在企业运行过程中逐步形成并得到广泛遵守的共同理念、宗旨、伦理规范、价值判断标准以及一般性的行为准则等，是企业内部人们为达到同一目标而形成的一种心理默契或隐性约定。企业文化的约束作用主要是通过直接更改支付向量和改变博弈次数来实现的，体现为诚实守信的董事会文化氛围的建设以及相应的奖励、惩罚机制对追求企业长期利益最大化理念的引导等。基于此，本文从文化沉积以及文化影响力两个指标测定企业文化对董事会行为的约束状况。
三、董事会约束机制评价模型
AMDMC=∑α[，i]a[，i]
式中：AMDMC（Appraising Model of Directorates Mechanism Control）表示董事会约束机制评价值，以百分值表示；α[，i]为各一级评价指标的重要性系数。a[，i]为各一级评价指标得分。
a[，i]=∑β[，ij]b[，ij]
式中：i为一级评价指标的个数，本文中i=1，2，3，…，7；b[，ij]为第i个一级评价指标下准则层中的第j个评价指标的评价值；β[，ij]为第i个一级评价指标下准则层中的第j个评价指标的重要性系数。
目前权重的确定方法很多，总体上可以分为客观赋值与主观赋值。前者以权变理论为依据，根据评价指标的实际观察值确定其重要性系数，较为客观，并且指标重要性系数的高低随指标实际观察值的变化而变化，具有动态性；主要有标志变异系数法、熵权系数法、加权平方和法等。主观赋值则根据评价者或评价领域专家的经验判断确定，与评价指标的实际观察值无关，并且一经确定则在一定时期不变，较为主观；主要有德尔菲法以及层次分析法等。本文采用主观赋值与客观赋值相结合的方法。对于目标层的各评价指标采用基于层次分析的主观赋值法；而对于准则层各评价指标采用基于标志变异的客观赋值法。层次分析法（AHP）的关键是建立一个群判断标度系统，以作为确定指标重要性程度的依据。目前广泛采用的两两比较的评分标度是由Saaty教授首次提出的1-9标度。但这一标度与评价者的定性认识的吻合性较差。国内外许多学者对层次分析法判断矩阵的标度进行了研究，结果证实分数标度较之其它标度能较为客观、合理地反映人们的判断。（注：参见张绮、西村昂，提高层次分析法评价精度的几种方法，系统工程理论与实践，1997，11，6466。）因此本文采用分数标度构造判断矩阵。对于准则层的评价指标重要性系数本文采用基于指标实际观察值的客观赋值法，即以各评价指标实际观察值的变动程度作为确定其重要形成的依据。其基本程序有二：一是确定各评价指标的标准差与标准差系数；二是计算各评价指标标准差系数占标准差系数的比重，并以此作为该指标的重要性系数。其基本表达式为：
α[，i]=v[，i]/∑v[，i]
式中α[，i]为第i个评价指标的重要性系数，V[，i]为第i个指标的标志变异系数。
图2 董事会约束机制评价指标体系框图
四、样本公司董事会约束机制状况实证分析
1.样本公司董事会约束描述性实证分析
观察数据显示样本公司董事会约束状况较差，全部样本公司董事会约束状况平均评价值为43.65％，超过平均水平的样本公司有123家，占样本总数的49.59％。但上市公司间差异较大，平均样本偏差为18.28％，表明样本公司董事会约束程度普遍较低。从各项约束要素上看，样本公司董事会决策权约束状况为最好，其平均评价值为76.76％，有67.74％的上市公司达到平均水平。观察董事会决策权的各项要素发现，有204家上市公司在公司章程中明确了董事会的决策权，有141家上市公司在公司章程中明确了董事会对董事长的对外投资决策权。财务约束在各约束要素中为最差，样本公司财务约束状况的平均评价值为10.57％，样本公司中有99家达到或超过平均水平，占39.91％，其偏斜程度为198.8％，表明样本公司财务约束状况严重偏差。观察财务约束的各项要素，审计委员会没有发挥其应有的作用，样本公司中有58.47％认为审计委员会基本未发挥作用，而只有一家上市公司认为审计委员会发挥作用的程度很高。样本上市公司内部财务制度建立较为完善，平均评价值为87.86％，认为财务制度执行效果好的样本公司占48.79％，有两家上市公司认为内部财务制度的执行效果很差。内部审计机构的作用平均评价值为76.72％，认为内部审计机构充分发挥作用的上市公司有86家，有22家上市公司认为审计机构基本未发挥作用。因此可以认为，强化上市公司审计委员会的作用是提高上市公司财务约束的关键；独立董事参与约束状况的平均评价值为38.15％，偏斜程度为61.87％，达到平均水平以及以上的样本公司中有108家，占43.54％。上市公司独立董事的规模较小、精力有限、激励机制不健全以及不合理的功能是造成独立董事参与约束程度低的主要原因。从独立董事规模上看，平均每家上市公司只有两名独立董事，难以发挥“群体效应”。独立董事工作时间较少，只有20.57％的上市公司的独立董事有较为充足的时间参与公司决策与监督活动。独立董事没有发挥其应有的作用，样本数据显示我国上市公司独立董事的主要作用在于诊断或解决公司发展中遇到的问题占样本企业的65.99％，而只有4.03％的上市公司的独立董事参与制定公司的重大决策。独立董事的激励约束机制不健全，多数上市公司的独立董事没有拿到薪酬，作为上市公司主要监督主体的监事会参与约束的程度较低，其平均评价值仅为47.98％，样本公司中达到平均值以及以上者占41.94％，偏斜度为31.89％，表明样本公司监事会总体参与约束的状况偏差。就决定监事会参与治理状况的各项要素来讲，监事会的结构极为不合理。全部248样本公司中平均拥有外部监事1.83人，只有一名外部监事的上市公司占41.5％，有2.06％的样本公司没有外部监事，因而难以对上市公司董事会产生强有力的监督与约束。就监事获取信息的渠道来讲，目前我国上市公司监事会没有合理的信息来源，监事的信息来源主要是列席董事会以及阅读董事会报告。样本公司中只有10家公司监事会采用现场收集方式，三家公司监事会采用质询总经理方式。信息来源的不合理，制约着监事会监督职能的发挥。
2.样本公司董事会约束机制与企业信用关系的分析
为准确反映董事会约束对上市公司信用的影响，本文控制了有可能对上市公司信用有影响的因素，如股权结构、资产规模、负债比率以及行业等因素。
上市公司董事会约束与信用关系的基本模型为：
以南开大学公司治理研究中心2002年6月份对500家上市公司的调查数据为样本，将上述模型运行得知，样本公司董事会约束状况与上市公司信用间的相关关系为显著正相关，相关系数为0.5023。董事会约束状况与上市公司信用的一元线性回归模型的一般关系式为：
T=0.3896+0.3295AMDMC
回归模型的假设检验的P值为0.0456，在显著性水平为5％的条件下，可以认为模型有良好的拟合性；回归常数项显著性检验的P值以及回归系数显著性检验的P值分别为0以及0.0405。因此可以认为董事会约束与上市公司信用间的线性关系显著。样本残差正态概率图3显示回归模型的变量误差符合正态分布；样本残差图4显示样本残差围绕e=0随机波动，无极端值出现，并且残差未显示有某种规则性变化。因而模型满足基本的假设，模型拟合性很好，回归方程有效。
图3 董事会约束与信用的样本正态概率图
图4 董事会约束与信用的样本回归图
结论
完善的董事会约束机制对于良好企业信用的形成至关重要。而董事会的约束机制建设有赖于股权结构的优化；有赖于董事会审计委员会职能的有效发挥、内部财务制度的完善、信息披露的规范以及内部审计机构作用的加强等财务约束机制的完善；有赖于独立董事群体作用的有效发挥、独立董事独立性的强化、独立董事信息渠道的畅通、独立董事参与决策与监督功能的强化以及独立董事激励约束机制的完善等；有赖于有效的董事会及董事长的决策授权；有赖于完善的董事激励机制以及业绩评价制度的建立；有赖于优化监事会的结构、完善监事会信息来源、强化监事会的职责履行以及监事报酬与绩效考核制度的建立等；有赖于诚实守信的董事会文化氛围的培育以及公司债权人、供应商、客户参与约束机制的形成等一系列工作的完善。