资本浪潮下的中国——反思中国企业并购历程，本文主要内容关键词为：中国论文,浪潮论文,历程论文,资本论文,企业并购论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
轰轰烈烈的中国企业并购热潮在持续两年多时间以后，从１９９８年下半年开始有所降温，似乎是打一场大仗后需要调整和总结的时间。目前，从理论界到实业界都开始对前一段以低成本扩张为主要标志的企业并购行为进行反思。
这几年留下的、足以震憾社会的事件实在太多了。
"大陆首骗"牟其中神秘失踪，一个最可靠的说法是被拘捕接受调查，南德帝国灰飞烟灭；天才老板史玉柱没把高科技玩好，却一头栽在房地产上，如今也是神龙不见尾；著名的三九集团在几次大规模跨行业扩张之后，宣布收缩战线，重新塑造其制药业的赫赫声名；中农信、中银信、粤海企业或倒闭或重组。
有一件很有意思的事。在１９９７年新华书店的年畅销书排行榜上，一本《资本运营论》名列第二。此类经济学专著竟登上排行榜且荣获亚军实在令人吃惊。据说当时有很多人一买就是几百本，甚至在街头巷尾的小书摊上也能看到这本书的踪影。再注意当时的报纸广播电视，几乎每一位经济界人士一开口必称"资本运营"。如果评选当年最时髦词汇的话，"资本运营"大约也会排进前五名。其实早在１９９２年，曾担任过国有企业厂长的现武汉市副市长张代重就写出了《国有企业资本运营》和《政府资本运营》，只不过当时未曾形成资本运营的热潮。
终于，在多年之后，一股资本运营的热潮就这样开始涌动起来。
"资本运营"、"资本经营"、"资产经营"，人们按照自己对运作资本的理解想出了各类名词，正是在这样理解不一，甚至还没有理解什么是真正的资本运营的情况下，企业并购热却过早地开始了。
１９９８年９月，北京商学院院长谢治华在新学期里第一次登上讲台，这次他是给学生讲授资本运营课。他给学生们举了个例子：全聚德烤鸭集团打算向美国拓展经营领域，它有几种方式可以选择：一、以全聚德的无形资产作价入股，同美国的合作方建立一家合资公司，销售烤鸭；二、向美方出售全聚德商标在美的特许经营权，每年收取一定的转让费，一切经营活动由美方负责；三、在美开设连锁店，直接销售烤鸭。谢治华问他的学生，这三种行为中哪一种是资本经营，哪一种是资产经营，哪一种是产品经营。一名学生回答：第一种是资本经营，第二种是资产经营，第三种是产品经营。
这正是谢治华的看法。他认为，全聚德以品牌投资入股是资本经营，把品牌卖掉是资产经营，而直接卖烤鸭是产品经营。谢治华想通过这个例子让学生们弄明白，什么是资本经营。但遗憾的是，我们有相当一批企业家还不知道什么是资本经营。
资本经营就是将资本投入到能赚更多钱的产业中去，使资本得到最大限度的增值。资本的生命力就在于流动，而且是在流动中不断扩张，纵观近两百年世界企业发展的历史，在某种意义上说就是一部资本不断扩张的历史。
从麦克鲁德认为"凡可以获取利润之物都是资本"，到萨缪尔森认为"资本是一种不同形式的生产要素"，从马克思认为"资本是能带来剩余价值的价值"，到现在人们公认"资本是能够带来价值增值的价值"，人们对资本的认识是一个逐步深入的过程。
在四十年的计划经济时期，我们一直否认资本，认为它是资本主义特有的产物，资本是剥削的象征。直到１９９２年，财政部在企业财务会计核算上恢复使用资本的名称，资本这个名词才走回我们的经济生活，１９９７年，江泽民总书记在党的十五大上所作的报告中八次提到资本，更明确指出要以资本为纽带，组建跨地区、跨行业的大型企业集团，资本终于得以"正名"。
但我们毕竟已经与它分手太久了，我们已经对这个名词感到陌生，对如何进行资本运营更加摸不着头脑。于是这些年中闹出过很多笑话：企业有几台闲置设备，在报纸上登了个广告，将这些二手设备转让掉，而在这家企业给上级的汇报材料中，赫然将这一举动称为"资本经营"！
百龙矿泉壶的"壶主"孙寅贵最近出了一本书，叫做《总裁的检讨》。在书中，孙寅贵几次阐述他的企业发展思路：发达国家的今天就是我们的明天。这种想法深深根植于相当一批中国经济界人士的头脑中，他们迫切需要向西方发达国家学习，学习他们的经营模式、管理理念甚至新产品的开发与推广。进入１９９６年以后，世界上掀起了本世纪第五次兼并浪潮，劳斯莱斯花落宝马，奔驰收购克莱斯勒，波音兼并麦道，花旗吞并旅行者，一系列接连不断令人眼花缭乱的并购案像一记记重锤敲击在中国企业家的心上。在得知发达国家的很多大型公司就是通过资本运营实现了企业规模的超常规扩张之后，中国的企业家们坐不住了，他们也跃跃欲试。
在没有作好充分的物质和思想准备，没有良好的政策和辅助环境的时候，中国的企业并购热过早地开始了。
三九集团是当年实行跨行业低成本扩张战略较为典型的国内大型企业集团之一。由原国家国有资产管理局与解放军国有资产管理局组成的专题调研组曾撰写过"高效的资本运营之路"的调查报告。
报告中指出，以生产"９９９胃泰"起家的三九集团近年来提出发展制药、汽车、农业、酒业、食品、旅游、地产、商业等八大行业，三九集团总经理赵新先的想法是将三九集团发展成世界一流的超巨型企业。
三九企业集团是以南方药厂为核心组建的军队大型企业集团，该集团自核心企业南方药厂开创基业的十年中，从贷款５００万元起家，发展成为拥有５４．２８亿元资产（其中净资产２５．２７亿元，截至１９９５年１２月３１日）、３４．１７亿无形资产，以药业为主，集高效农业、酒业、食品、旅游、房地产业、连锁商业、汽车制造业八大产业于一体，多角化经营，拥有１００多家企业和８个海外分公司的大型跨国企业集团。自药厂投产到１９９５年底共上缴国家和军队利税６．３７亿元，是创业之初５００万贷款的１２７．４倍。１９９５年国家计委、国家统计局授予集团核心企业---南方药厂"中国制药之王"称号。
１９９１年，赵新先根据刚刚成立的三九集团的实际和国内外企业成功的经验及教训，提出了资本股份化、结构集团化、多角化及国际化经营的发展战略。
要实现"四化"战略，必须实行跨越式发展，将生产经营与资本经营紧密结合，即从更高的层次进行资产的运作，具体来说是通过股权融资扩大企业资本金来源，为跨越式发展打下基础，特许连锁经营、企业承包、租赁企业、输出管理，用管理取得效益，收购兼并盘活存量资产，实现资本的快速增值。
三九集团认为，资本的增值主要有两种方式，即积聚和集中，所谓积聚，即企业依靠利润的积累来增加资本总额的方式，企业以自我滚动发展为主，靠自己赚的钱投入，以不断壮大。这种方式在企业初创期是完全必要的，但对具备相当基础的企业不太适用；资本集中是通过把许多分散的小资本合并成为大资本的途径来增大资本的总额，通过股份制、兼并收购的方式扩大企业规模，实现资产的扩大和资本的快速增值。
三九人分析了自己的优势：有三九机制、三九管理模式、三九精神和迫切需要加速发展的愿望及"四化"战略；另一方面，国内由于长期以来计划经济下投资不够合理，导致一部分企业生产难以为继，一些企业在由计划经济向市场经济转轨中出现失误，濒临破产边缘，大量的资产闲置，这都是三九通过资产经营走出跨越式大发展之路的机遇。短短几年，三九集团总资产由成立时的１６亿猛增到近７０亿元，５年中增长了４倍多，利税也增长了６倍多。
三九大酒店、雅安三九药业有限公司、三九龙滨酒厂以及新疆三九食品股份有限公司等一批企业都是这一时期三九集团全方位实施兼并战略的代表作。
这种通过资本运作方式取得企业迅速发展的思路本无可厚非，但遗憾的是，三九在其主业---制药行业羽翼未丰且同行竞争十分激烈的情况下，过早地涉足了其它产业。就在最近几年，三九集团明显感觉到了多元化扩张的负面影响：战线过长，对一些自己本不熟悉的领域投入精力过大，反而影响了三九的王牌---药业的发展。在一次接受记者采访时，赵新先表达了这方面的想法："我们已经逐渐停止酒店等业务的扩张，而集中精力加强药业的扩张。"其后赵新先曾与上海等地企业协商，进一步收购一些符合集团药业发展思路的企业，以强化其医药行业的领先地位。
三九的足迹可以代表相当一批中国企业的历程，但值得指出的是，三九毕竟是聪明的，他们在出现危机之前就已经认识到了过早进行大规模跨行业并购的负面效应，而有相当一批企业或尚未觉醒，或醒悟太迟，如今正忍受着主营产业几乎被拖垮的痛苦。
一份资料显示，即使是在西方发达国家，并购之后真正实现了企业的规模扩张和良性发展的也仅占全部并购案例的３０～４０％，相当多的并购行为或因对收购目标认识不清，以至令收购方身陷泥潭，或在并购之后缺乏有效的企业整合而导致双方最终分手，"不成夫妻反成冤家"。
今年２月，一场罢工风潮冲击着美国的航空客运市场，导致波士顿、芝加哥等地的多个航班无法起飞。其起因就是美国最大的航空公司之一---美国航空公司，在兼并一家小型航空公司---雷诺公司之后，急急忙忙开始了两个企业的整合工作。第一把火烧向了原雷诺公司的飞行员。按照美航的计划，原雷诺公司飞行员年薪被调低至７万美元，这是原美航飞行员的一半。此举当然引起原雷诺公司员工的强烈反对，而美航飞行员也对其同行的遭遇颇感同情，于是飞行员们宣布因"感冒"集体请假。美航对此措手不及。因双方一直难以达成一致意见，飞行员们迟迟不能上班，美航每天损失３０００万美元。
美国日内瓦公司是一家专门以中小企业并购为主营业务的投资银行，其总裁罗伯特·库恩先生曾多次来华。１９９７年日内瓦公司在北京创办代表处，库恩先生接受了中国记者的采访时着重讲到，中国正在掀起一股企业并购热潮，这是企业发展到一定阶段的必然。但库恩反复告诫说，中国的企业家们一定要认真考虑每一起并购行为，自己是否有能力收购另一家企业，收购对本企业的现在和未来是否有强大的促进作用，在管理、资金、技术、人力等方面是否存在优势，政府的政策环境是否适宜。库恩反复强调，并购不是为赶潮流，千万不要为并购而并购。
也许中国人对库恩是何许人并不熟悉，他的忠告当然也没有被人们放在心上，包括我们的新闻媒体。
湖北黄石的康赛集团是中国的Ｔ恤大王，董事长童施建是一位著名的企业家，在不到四年的时间里，康赛连续收购了１２家亏损企业，并全部扭亏为盈；浙江亚马丝绸集团是江南著名的丝绸企业，其总经理金君观与童施建是多年好友，１９９７年７月，康赛集团宣布以零资产兼并方式兼并亚马集团，此举曾被新闻界称为"一次成功的跨地区兼并"。然而时隔不久，发生在两位朋友之间的兼并却遇到了麻烦，以至双方陷入了持久的法庭争战中。
亚马集团注册资本为５１１６万元，曾是浙江一家十分红火的企业，但由于受市场、品牌等多种因素的影响，到兼并前的１９９７年７月，亚马已亏损４０００多万元。为摆脱困境，意欲投靠一家有实力的企业。而素有"中国Ｔ恤大王"之称的湖北省康赛集团此时也看中了亚马的生产规模和濒临上海的地域优势。双方一拍即合，只用一周时间就签订了兼并协议。
协议规定，双方的兼并为零资产兼并，即亚马有多少资产，康赛就承担多少债务。兼并时间为１９９７年７月３１日，在此之后被兼并企业所发生的一切经济行为和经济责任，均由兼并方承担。协议签订后，康赛即派遣工作组进驻亚马，并聘请了湖北省会计师事务所和湖北省资产评估公司对亚马进行财务审计和资产评估。然而好景不长，９月１日，康赛工作组在没有完成兼并法律手续的情况下，突然全体撤离了亚马。
事后童施建说，不是他们没钱兼并亚马，而是亚马欺骗了康赛。
童施建拿出了一份湖北省会计师事务所的证明：据初步审计，浙江亚马丝绸集团有限公司注册资本为５１１６万元，而实收资本则为１１５９．６万元。
金君观说，我们当初签订的是零资产兼并，注册资本少，你相应承担的债务就少，这里不存在欺骗。可童施建说，我费了那么大的劲，兼并一家那么小的企业有什么意思？
另外康赛提出，在签订协议后他们才发现当地政府在协议上所承诺的种种优惠政策，大多数属于无权实施。
谁都没有想到这起让新闻界炒得热热闹闹的跨省兼并案竟会是这样的结局。事后有人将其归结为并购行为本身过于草率，没有经过严密的可行性研究和事先完备的并购程序，换句话说，双方过于相信了政策的亲合力与所谓朋友之间的非经济因素。
长期以来，企业作为国家这个经济大工厂的车间，在资本金注入、营销管理等方面一直存在先天不足的症状，这种症状反映到企业并购中，就会形成一个个陷阱，令涉足其间的企业难以脱身。但在我国这个不完全信息市场的背景下，并购方往往到事后才能发觉这个陷阱的存在，虽后悔不迭却为时已晚。从这个角度来说，对中国已经发生的企业并购案评价效果究竟如何，目前尚言之过早。
在并购过程中，决策者是企业家，而投资银行家则是一个高级参谋的角色，二者的协调与配合，将会为企业并购奠定良好的基础。但在我国，缺乏成熟的企业家，更缺乏真正的投资银行家。
约翰是美国日内瓦公司的一名普通的投资银行家，他介绍了两年前经他之手做过的一起并购案例。
在这起案例中，约翰为卖方服务。那是一家资产为６００万美元的小型电子企业，老板在经营了６年后打算卖掉它，于是找到了日内瓦公司。约翰从自己的资源库中为他找到了买方，对方出资１２００万美元买下了这家公司，并协议由那位老板出资３００万美元持有新公司４９％的股份。在这次交易中，老板净收回现金９００万美元，同时仍持有公司的股份。一年后这家公司成功上市，筹资１亿多美元，老板卖掉了他的股份，得到５０００余万美元，最后的结果是在两年的时间里，那位老板的资产由６００万美元变为持有现金６０００万美元。
在约翰的手里掌握着８０个产业投资集团和１５０个战略投资集团的资料。在接到一单业务时，他可以根据这些资源的需求提供给他们相应的并购资讯。在为日内瓦工作的１０年间，经约翰之手已卖出了７０多间公司，总价值１５亿美元。
这项工作也为约翰带来了丰厚的回报。在普通的美国人群中，约翰的生活水平算是中上等，他刚刚花５０万美元购置了洛杉矶郊外的一栋别墅，又用２０万美元进行了装修。
投资银行概念引入中国只有短短的七八年时间，迄今为止，除了中国建设银行与世界著名投资银行摩根士丹利合资成立的中国国际金融公司外，尚难说有哪一家能称得上真正的投资银行。
一家投资服务公司的老总在接受采访时声称，他公司经营的实际上是投资银行的业务，但当记者问他为什么不直接将公司名称改为投资银行时，他颇为无奈：一是中国对各类非银行金融机构审批非常严格，二是在当时若叫投资银行，企业会以为你是专门做贷款的。
这就是中国投资银行的尴尬。
中国的体制养成了中国企业家们怀疑、自大以及事必躬亲的性格，他们宁肯累得半死自己，也不愿将并购这类的大事交给"外人"去做。
在一次企业并购战略研讨会上，一家国内知名企业的老总对与会者大叹苦经："我们公司的投资银行部有七八个人，一天到晚飞来飞去，项目太多了，实在跑不过来。"
在国内类似这家公司那样由企业自己设立投资银行部的数不胜数，对此他们可以不计成本，甚至不计效率，为的是要自己安心。
这种心态直接决定了中国投资银行发展的艰辛。几乎每一位从事此类工作的人都熟知一句名言："三年不开张，开张吃三年"。迫于经营状况不佳，很多公司不得不"以副养主"，或搞起咨询，或投身股票二级市场。
以企业为服务对象，靠企业吃饭的投资银行业在这样的大环境下，其生存空间可想而知。
好在这很可能只是一段"阵痛"，企业一次次并购失败带来的首先是对其自身的巨大冲击，同时也让企业家们明白，并购是一门艺术，绝非一般人能够操持。
１９９８年７月，以生产盼盼防撬门起家的辽宁盼盼集团的一份收购邀约引起了社会各界的广泛关注。
盼盼集团向新闻界宣布，将在全国范围内发出公开的、善意的收购邀约，目标是国内东南、西南、西北、华中地区本行业或相关行业中资产规模较大的企业，重点是国有企业。
盼盼原是一家社办企业，也就是后来的乡镇企业，最初公司只有十几个人，靠敲敲打打、以生产办公用铁柜、铁椅等金属制品起家。１９９２年盼盼瞄准了国内正在萌发的对家居安全产品的需求，开始生产防撬门，一下子打开了市场。在随后几年，盼盼的规模不断壮大，从当年的年产４万樘增加到１９９８年的９０万樘，６年增长２０倍，１９９８年销售收入１０亿元，成为名符其实的"中国门王"。今后五年，盼盼计划将年产量提高到２００万樘。
与许多民营企业一样，当盼盼在填补市场空缺，实现迅速膨胀之后，它遇到了进一步发展的难题：防橇门产品本身科技含量很低，只要别人有大规模的投入，很快就能突破它的优势地位。
盼盼想到了规模扩张，打算在企业厂区附近兴建新的生产基地。但此举遭到了盼盼的财务顾问---万盟投资管理有限公司的强烈反对。
万盟认为，能够做防橇门的企业在全国不计其数，大到国有企业，小到乡镇企业，在有这么大量的存量资产的情况下，为什么还要自己投资固定资产？
万盟一方面坚持自己的意见，一方面拿出了一套盼盼集团的发展战略。这个方案首先强调一点：维持现有的生产条件和生产环境，使其最大限度地发挥生产潜力；通过兼并的方式吸纳外部资源。
在此基础上，万盟设计了盼盼的三步发展战略。
第一步，企业改制，将盼盼由原来的乡镇企业改制为自然人持股的有限责任公司。第二步，对外实施资本扩张，在全国范围内收购、兼并符合条件的国有企业或民营企业。第三步，在一、二步战略完成的同时，在国内或国际资本市场进行融资。
值得庆幸的是，盼盼集团董事长韩召善接受了万盟的建议，向全国企业发出收购邀约，并明确提出："有意者请与万盟投资管理公司联系，本公司恕不受理。"
盼盼对于自己的长处是很清楚的。企业并购是一项非常专业、也非常复杂的工作，盼盼没有精力，也没有必要直接介入。万盟投资管理公司执行董事王世渝先生的表述更加直接："资本市场毕竟不同于一般的产品市场，不能用经营一般产品的认识水平来经营资本市场。企业通过投资银行作为并购中介，看似增加了一笔中介费，提高了策划的成本，但却降低了日后的经营风险、经营成本。"
这是中国投资银行业的一线曙光，它将成为一个范例，这种"榜样"的力量很可能改变中国投资银行业的未来，同时也改变中国企业并购的盲目与无序的现实。
中国企业并购极强的功利性决定了"婚龄"的短暂，融资渠道的匮乏，使很多并购行为"百花齐放"，还有多数案例其目的即旨在寻找融资窗口，于是围绕上市公司的并购便层出不穷，"买壳上市"更成为中国股市的一大风景。
关于风险投资的讨论从来没有像今天这样在社会上引起如此大的反响。中国想发展高新技术产业，但资金问题却一直难以解决，我国现有的金融体制根本无法承担科技成果转化以及高新技术企业发展中的资金重负，于是建立风险投资机制就成为当务之急。但有一个瓶颈一直无法突破---风险投资需要一个完善的退出机制，而在中国产权交易市场十分稚嫩，且缺乏明确发展思路的情况下，很有可能发生投资者无法在需要时取得现金收益的状况。
中国的投融资体制必须改革，这是已经喊了十几年的老话题，但至今没有实质性的变化。融资工具的匮乏以及融资渠道的狭窄使中国企业时时感到后继乏力，体现在企业并购中就是：一、并购方式多以承债收购或换股收购为主，二、收购具有融资资格的对象成为众多企业的心中理想。
最近一起在股市掀起波澜的是高科技企业科利华收购阿城钢铁。一个以电脑软件开发为主业，一个以钢铁生产为主营，两个本来风马牛不相及的企业居然能够成为一家人，真正体现了中国海纳百川包容万象的传统文化。但话说回来，科利华如果有更好的选择绝不会看中一家硬梆梆的钢铁股，唯其是一个"壳"资源，科利华可以通过配股方式融得社会资金而已。
一项统计显示，仅１９９８年间，在中国的８００多家上市公司中，发生的兼并收购案例即有１７８起，占１９９８年上市公司重组次数的３０％。
有专家评论说，买壳上市绝不是一个放之四海而皆准的好办法。首先中国资本市场的发展不规范，决定了很多壳资源内部存在很多隐忧，诸如过度包装、大量潜亏等。其次，为买壳而买壳常常由于双方的企业文化差异、行业差异等导致并购后的整合工作出现重大问题。但
从企业界的反映看，对买壳的热情丝毫
没有减弱，中国环境下成长起来的企业
家们在面临前（钱）紧时，宁肯后松。
这是一个两难选择。面对国有企业，都是政府的"亲儿子"，儿子没钱过日子，当爸的又拿不出钱，只能让他吃百家饭；而对民营企业，政府不会干涉你的生产
经营状况，想贷款又四处碰壁（金融机构对于民营企业的贷款仍然颇为谨慎），只好想办法买一个上市资格，从老百姓身上套点钱。本来能从老外那里弄到钱是最皆大欢喜不过，但老外的上市要求似乎更苛刻，而国内的事反倒颇有周旋的余地。
有关人士指出，如果仔细察看一下上市公司的股权结构表，再加以分析，就会发现，中国１０％以上的上市公司实际上已经被民营企业控股了。
也正是由于资金问题，在国内发生的企业并购中，很少有利用现金收购方式的，大多是承债收购（用买来的鸡下的蛋来还债）或换股收购，另外在收购条款的制定中往往夹杂着很多"灰色"协议，这就是为什么大多数并购行为要等双方签订协议很长时间以后才向社会予以公布，且一旦遇到税收、优惠政策、收购条件、收购金额即环顾左右而言它的原因。
曾有人建议，是否考虑设立企业并购专项贷款或并购基金以解决融资渠道问题，但在中国金融企业自身尚难保的情况下，这种建议当然如石沉大海。很多人还记得当年香港股市的"红筹股神话"，大批内资企业通过在香港或海外注册取得香港上市资格，筹集大笔资金，并掀起了股市狂热的投资潮，但后来由于金融危机和红筹股资产素质影响，红筹股风光不再，并直接影响了新一批企业海外融资的进程，这应该是一个前车之鉴。相对于产权交易市场来说，真正的市场主体还没有培养起来。在市场尚处于起步期的阶段，需要的是"摸着石头过河"一样的百倍的小心与谨慎，否则一旦形成"收购恐惧症"，就会一朝被咬，十年怕井绳将会是中国经济发展史上的一大败笔。中国的国企改革已经进入关键时期，为了达到搞活国企的目标，我们已经付出太多的代价，我们实在不应该再把人力物力和财力浪费在那些低层次的规模扩张上了。
但这几年的经历也是一笔宝贵的财富，如果中国企业能在这起并购热潮之后开始反思其运作思路和方式，摸索出符合国情的中国资本运作规律，那么真正的符合市场经济规律的企业并购将有可能在中国大陆生根开花。从这个方面来说，这两年的历程也许可以说是我们学习的过程，在这一过程中，我们的政府在成熟，我们的企业也在成熟，资本运营这个老师将引导着中国企业开始一场新的革命。
标签：三九集团论文; 企业并购论文; 并购贷款论文; 资产收购论文; 公司收购论文; 资产经营论文; 并购融资论文; 投行论文; 企业资产论文; 企业经营论文; 投资论文; 风投论文; 三九药业论文; 盼盼食品论文;