中美家族企业治理结构的比较分析，本文主要内容关键词为：中美论文,治理结构论文,家族企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、我国家族企业治理结构的现状
公司治理结构是一套制度安排，用来支配若干在企业中有重大利害关系的团体，包括投资者、经理、工人之间的关系，并从这种制度中实现各自的经济利益。公司治理结构应包括：如何配置和行使控制权；如何监督和评价董事会、经理人员和职工；如何设计和实施激励机制。（钱颖一，2000）。从全球范围来说，主要由三种治理模式：英美模式、日德模式和东南亚家族治理模式。家族治理模式指公司所有权与经营权主要由家族成员控制，公司与家族合一，公司的主要控制权在家族成员中配置。
我国家族企业的组织形式有：独资企业、合伙企业和股份制企业（有限责任公司、股份有限公司）。近年来，有限责任公司所占比例逐年上升，并已成为我国家族企业最主要的组织形式。①
从总的趋势来看，我国家族企业内部治理结构日趋完善，高达80％多的公司设立了董事会和监事会。虽然企业主掌握着管理权，但无论是企业重大经营决策还是一般管理决策都有逐步摆脱家族色彩的趋势，尤其是重大经营决策由董事会和由主要投资人和其他管理人共同决定的比例逐渐增大。在一般管理决策中，企业主本人单独决定的趋势下将更明显，而更多地转为由董事会决定。②
我国《公司法》明确规定：有限责任公司必须依法设立股东会，董事会和监事会可以根据企业规模选设，即使不设董事会和监事会，也必须至少设立一名执行董事和一至两名监事，作为两会的常设机构行使职能。所以，许多企业迫于法律的要求设立了“新三会”。但是，因为企业的股权集中于家族人员手中，董事会成员与股东会成员大部分是重叠的，董事名额主要在家族成员间分配，并且董事会成员同时兼任公司的主要管理职位。所以有些企业开董事会就好比开家庭会议，主要家庭成员全都是董事会成员。中国家族企业的董事会，主要由内部董事组成，某种程度上说，它是业主的一个决策咨询机构，基本上没有起到对业主的制衡作用，可见目前中国家族企业不会考虑使用外部董事。大多数家族企业不设监事会，只是从一般管理人员和职工中选择一至两名担任监事，由于这些监事没有全面了解企业内部财务状况，而且他们没有激励机制去监督企业整体运行状况，所以监事或监事会对许多家族企业来说只是个摆设。
我国家族企业产权结构单一，资本高度集中于企业主本人，投资的收益和风险也高度集中于企业主体人。企业的股权集中在家庭成员手中的比例高达80％多，虽然有些企业给技术人员和部分管理人员采用赠股的方式，但这些人的股份所占比例很低，而且大部分是象征意义的，属于只能分红的“哑巴股”。与一般家族企业相比，上市家族企业的股权虽然受到一定程度地稀释，但家族仍掌握绝对控股权，例如，马兴田家族拥有康美药业66.38％的股份；朱保国家族控制太太药业74.18％的股份；杨启昭家族控股67.19％的广东榕泰。
产权结构单一和股权高度集中的后果是经营控制权也牢牢地掌握在家族人员手中。我国家族企业所有权与经营权密切结合，家族成员一般既是所有者又是经营者。这种治理结构具有一定的特殊效率，尤其在企业的初创阶段，具有决策迅速、交易费用低等优势，这在一定程度上保证了家族企业的竞争力，但是随着家族企业的进一步成长，家族治理结构的弊端逐渐暴露出来。如家庭矛盾演变为企业的内耗；融资结构的单一，容易导致产权结构的封闭性和排他性；家长制作风盛行，决策草率，企业的重大决策由家族企业主一人做出，经常置董事会和部属意见于不顾，这种决策方式可能使企业偏离正确的轨道，给企业造成重大损失甚至导致企业破产倒闭；所有者即经营者是我国家族企业创业期的特征，这虽然解决了现代公司中所有权与经营权分离下的委托代理问题，但由于高层管理人员选择范围狭窄，一般只局限于家族血缘关系中，没有从更大范围内去选拔优秀人才，必然影响到家族企业的治理效率和治理目标的实现；创业者家族作为大股东控制着企业的所有权和主要经营管理权，企业发展过程中的重大决策和重要经营活动围绕大股东的利益，而经常忽视了中小股东、员工等利益相关者的利益等。
二、美国家族企业治理结构分析
美国80％以上的企业都是家族企业（J.H.Astrachan and M.C.Shannker，1996年），美国上市公司中的60％为家族控股（M.C.Shanker and J.H.Astrachan,2001），美国就业机会中的78％、GDF中的50％、向社会支付工资的65 ％都是来自家族企业的创造（Financial Planning，Nov.1999）。目前，美国的家族企业在保留家族对企业最终控制权的同时，融合了现代企业制度的优势，形成了比较成熟的产权结构和比较规范的治理结构。
（一）美国家族企业在股权相对分散的同时保留高度的控制权。
美国家族企业在产权方面经历了从与他人共同持有公司股份，到家族独自持有公司股份，再到家族放松企业股权这样一个过程。钱德勒在其著作《看得见的手——美国工商企业的管理革命》（1977）中用大量的史实，通过分部门、分行业的具体案分析了美国企业的成长史，揭示了美国家族企业治理结构总体上的变迁。从1840年到1920年，美国家族企业随着市场的扩大，新兴技术运用于生产，导致企业规模日益扩大，随之而来的是管理复杂化和专业化，使业主无法亲自承担其经营管理工作，职业经理市场的形成，使专业的管理层逐渐替代业主，经历了广泛的“经理革命”，最终导致了家族企业股权的相对分散。因为聘请职业经理人来管理企业，为了防止他们的道德风险，通常给予高层管理者期权或者股票奖励。另一方面，家族企业出于融资的需求，希望成为公众公司，从资本市场获得充足的资金支持和有效的监督，为家族企业的快速成长提供良好的外部条件，在美国几乎所有人的家族企业基本上都经历了上市这个过程。
家族企业的核心是企业的控制权是否掌握在家族手中。它应满足两个条件：一是家族的控股比例大于临界比例，这个比率因国别、公司规模不同而不同；二是家族成员实际控制董事会，当然多数是家族成员直接担任董事长或总经理。与美国上市公司股权分散的整体状况有关，美国的家族企业常常以较少的股份便可以相对控股。即使是在美国看来至今仍然控制着很大股权比例的家族企业，该家族所占股份与中国相比也比较少。③ 比如沃尔玛和福特．沃顿家族分别只占38％和40％的股权，默多克家族持有新闻集团40％的股权，Lindner家族控制了美国金融集团45％的股权，这个控股比例在美国看来已经是非常高的了，但是仍然大大低于中国。
美国家族除了相对控股企业以外，非常注重对家族企业的经营控制，2003年美国马斯穆托金融集团与雷蒙德研究所发布的《2002美国家族企业调查报告》显示：美国家族企业CEO主要来自家族成员，2002年美国家族企业CEO的构成中，有血缘关系或收养关系的比例为79.8％，而有姻亲关系的比例仅为13.9％，也就是说，家族成员担任CEO的家族企业高达93.7％。大部分家族企业董事会中有2个或以上家族成员，家族企业董事会中有3～4名家族成员的比例达到87.5％，90.6％的家族企业董事会中至少有2名家族成员，63.6％的上市家族企业董事会中有5～6名家族成员。但是美国家族对家族企业的管理控制也遭到越来越大的挑战：在过去的5年中有1名家族成员退出企业的比例达到38.7％，而且21％的家族企业中至少有1名家族成员离婚，在过去10年中35.7％的家族企业有家族成员通过出售股份退出。④
（二）内部治理结构比较规范合理。
美国家族企业已经普遍遵循决策、执行、监督三权分立的治理构架——股东大会、董事会（执行委员会）和监事会，通过引入现代企业制度中科学的治理结构，来突破其成长过程中遇到的组织和管理瓶颈。《2002美国家族企业调查报告》显示：目前美国家族企业普遍设置了董事会，且31.4％的家族企业在董事会下设立了分支机构，在这些设立董事会分支机构的家族企业中，29.6％设置了审计委员会；22.7％设立了报酬委员会，19.9％设立了执行委员会；7.5％设立了人力资源委员会；6.6％设立了财金委员会；5％设置了战略规划委员会。美国家族企业董事会在批准重大的公司决策与战略，决定家族企业的接班人选和最高管理层的报酬方面发挥了较好的作用。由此可见，美国家族企业有着完善的治理结构，内部监控机制良性运作，尤其是董事会的有效运作，保证了家族企业的可持续发展。
许多美国家族企业除了设立三权制衡的股东大会、董事会和监事会外，还设立于家庭委员会，下面以美国的Dennis公司为例。Dennis公司作为拥有43年发展历史的家族企业，成立了由Dennis家族第一代和第二代成员以及一位外来顾问组成的家庭委员会，是一个负责讨论与家庭成员利益相关问题的家庭论坛。它的主要决策包括董事的任命、分红政策、福利政策、继承计划、投资策略、顾问的任命、家族成员的进入条件、家族股东的退出机制等。家庭委员会的成立为家庭成员提供了一个能清楚表达他们的价值观、需要和对企业期望的场所，有利于明确家庭系统和企业系统的分界线，并为那些没有出任董事会或不在企业工作的家族股东，以及不拥有所有权的家庭成员提供表达意见的机会，这样就降低了因家庭内部关系问题对企业经营决策可能造成的不良影响。家庭委员会除实现其家庭讨论场所的功能外，还为整个家庭制定类似于企业战略计划的、与控制企业紧密相关的家庭计划。
目前Dennis家族企业的董事会由六位股东和一位外部独立董事以及一位顾问组成，董事会的功能主要在于考虑并代表家族利益，制定并掌握公司的长期战略，做总经理的首席顾问，董事会每月召开一次会议，监控战略实施，审查CEO的工作报告，帮助经理人员充分行使经营管理权，并与家族目标相协调。这种安排可以使总经理由于董事会的缓冲作用而少受干扰，有利于家族企业管理专业化的发展。Dennis家族企业还设立了董事会下属委员会和项目控制执行工作组。项目控制组相当于一个小的董事会，其目的在于对具体项目发展的引导，两位家族成员的参与是为了确保执行组符合企业战略要求，同时使家族多年积累的行业经营经验和知识得以传递。⑤
（三）所有权与经营权相对分离，职业化管理程度高。
在美国，由于资本市场和职业经理人市场相对发达，股票基本上能成为衡量公司价值和考核职业经理人业绩的指标，当家族企业发展稳定成熟之后，他们往往通过控股掌握公司控制权，而把公司的经营管理交给职业经理去完成。所以，聘用职业经理人，实行所有权和经营管理权分离在美国的家族企业中比较普遍。这种治理结构打破了家族企业经营管理人才的局限，提高了企业效率，为家族企业的做强做大提供了制度保障。虽然两权分离会产生代理成本问题、内部人控制问题、搭便车问题、逆向选择和道德风险问题等，但是由于家族企业股权相对集中在家族手中，与股权非常分散的上市公司相比，家族控制的上市公司在解决内部人控制问题、减少代理成本等方面更加有效、家族企业与现代企业制度的融合，成就了美国许多大规模的家族企业。在雇用家族外CEO的美国家族企业中，31％认为极成功，40％认为非常成功，只有29％认为效果一般或不成功，这说明美国家族企业聘用职业经理人的满意度很高，达到71％的比例。的确，在众多美国知名度高的家族企业中不乏两权分离、职业化管理程度高的企业。如1973年，杜邦公司任命与杜邦家族毫无亲缘关系的欧文·夏皮罗为公司董事长兼首席执行官，又比如上面提到的Dennis公司，已经建立起专业化管理组织，在主要岗位如CEO、CFO雇佣了职业经理人，相对分离了家庭系统和企业系统，将家族控制和专业化管理较好地结合起来。
三、美国家族企业治理结构对我国家族企业的启示
由于中美家族企业处于不同的发展阶段，企业规模和资本实力不同，以及两者面临不同的市场、法制、信用制度和文化环境，所以它们在治理结构上存在显著差异。主要表现为以下几点：首先，从产权结构上来看，美国家族企业的股权相对分散，家族以掌握企业的最终控制权为主，所有权和经营权相对分离；而我国的家族企业由于成长时间短、企业规模小，而且缺乏股权稀释和两权分离的制度环境，所以产权结构单一，所有权和经营权高度重合。其次，从内部治理结构上来看，形式上基本相同，但实质内容不同，美国家族企业的董事会普遍发挥了很好的作用，内部约束机制运行良好，完善的治理结构为美国家族企业决策科学化、运作规范化提供了制度保障；而我国家族企业由于股权高度集中，企业的“董事会”其实更多的是“家庭会议”，监事会也大多成为摆设，对企业决策的影响微乎其微，我国家族企业更多的是人治下的制度，家族成员主导和控制下的治理结构。最后，从专业化管理程度上看，美国家族企业经历了一百年左右的广泛的“经理革命”之后，企业主逐步把经营权交给职业经理人，而且聘用职业经理人的满意度较高，这与企业规模、管理复杂程度、职业经理人市场的完善以及制度信任环境的支撑密不可分；而中国家族企业由于信息不对称和制度缺失，即使聘用了职业经理人，企业家受让控制权时，对授权后可能导致的风险过高、交易费用上升也心有疑虑。企业主将自己直接参与管理的原因归于找不到可信任的管理者的比例高达67.1％。企业内外因素相互作用，共同阻碍着我国家族企业专业化管理程度的提高。处于发展初期的中国家族企业，有必要从美国家族企业治理结构的完善过程中吸收一些有益的经验。
1.家族企业应根据内外环境实际情况动态地选择其治理结构。企业治理结构与企业规模、技术水平、企业主经营能力、家族成员的能力、市场竞争程度和社会信用水平等都有很强的相关性，也就是说，企业治理结构是这些变量的函数。例如，当企业处于完全竞争行业，企业的管理已超出企业主的管理能力范围，可以考虑引入职业经理人，变革企业的最高决策机构，提高决策方式的透明度等，反之，如果企业处于竞争缓和的行业，对管理变革的要求很低，企业主的管理能力能跟得上企业变革的要求，则可以维持所有权利经营权密切结合的治理模式。我国家族企业必须考虑自己的实际情况，在学习借鉴美国先进经验的基础上形成自己的特色，切不可照抄照搬。
2.改变企业产权结构单一的状况，加快股权多元化的进程。如果产权结构单一，规范的公司治理结构是很难建立起来的，家族企业应突破“家”的观念，根据企业发展的需要，向资本社会化迈进，实现产权主体的多元化，以优化企业的股权结构。具体途径有：吸收国有、集体和其他非公有制的资金入股，成为家族企业的股东；通过与其他企业合资合作、吸收合并等形式实现资本社会化；尊重人力资本产权，对有突出贡献的员工实现股权激励；建立私营企业发展资金；符合上市条件的家族企业可以通过资本市场上市，引入社会公众投资，这也是实现股权多元化的一个有效途径。
3.聘请职业经理人，提高专业化管理程度，实现所有权和经营权的分离。钱德勒在考察美国家族企业治理结构演变规律时指出：“当管理上的协调比市场的协调能带来更大的生产力、较低的成本和较高的利润时，现代多单位的工商企业就会取代传统的小公司”，所有权和经营权的分离是社会经济发展的必然。因此德鲁克关于家族企业可以在第二代和第三代继续保持家族所有和家族控制，第三代之后成为公众公司的发展规律，是值得我国家族企业借鉴的。
4.引入外部董事制度，优化董事会成员结构。外部董事可以给董事会带来专家知识、独立和客观的观点。在家族企业，外部董事经常是指董事会中那些非所有者家族成员或非管理层成员的董事，内部董事可以包括家族成员和非家族管理团队成员。外部董事提供独立的专家意见，而内部董事对家族文化有较深的理解，据此，建议家族企业在外部董事和内部董事间应有一个平衡，以确保代表所有的相关观点。
5.除了家族企业自身的努力外，政府的外部制度支持也必不可少。首先，政府应在减少外部制度的不确定性、完善社会信用制度和法律制度等方面发挥积极作用；其次，应该不断完善职业经理人市场和资本市场。随着家族企业规模的扩大，人力资本的作用将超过物质资本，企业需要通过成熟的职业经理人市场聘用高素质的管理人才。制约我国家族企业成长和发展的一个重要因素是融资困难，有条件的家族企业进入资本市场，不但能解决融资难的问题，而且可以改进公司治理结构。
注释：
① 我国私营企业中的绝大多数都属于家族企业，在对家族企业的经济统计资料较少的情况下，本文将以民营企业的统计资料作为分析家族企业的基础。
② 刘迎秋、徐志祥，《中国民营企业竞争力报告》，社会科学文献出版社，2004年12月，第47页。
③ 付文阁，《中国家族企业面临的紧要问题》，经济日报出版社，2004年10月，第45页。
④ 苏启林，《家族企业》，经济科学出版社，2005，第213页
⑤ 徐爱乐：《美国家族企业的专业化管理及启示》，截于《经济管理》2003年第21期。