公司治理结构、机制与效率（五）——公司治理案例的国际比较，本文主要内容关键词为：公司治理论文,公司治理结构论文,效率论文,机制论文,案例论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
3、加强专门委员会
在改进公司治理方面，美国公司还都在加强董事会中的专门委员会上下功夫。对于主要由独立董事组成的董事会来讲，不依靠强有力的专门委员会，很难真正发挥作用。
（1）提名委员会
这10家董事会，都设有提名委员会（nominating committee）（注：在这10个案例中，1、提名委员会，有4家称为提名与公司治理委员会，有3家称为董事与公司治理委员会，有1家称为公司治理委员会，1家称为董事会事务委员会。2、薪酬委员会，有5家称为薪酬委员会，其他的称之为管理发展与薪酬，经营班子薪酬与人力资源，人力资源、组织与薪酬委员会。3、审计委员会，除时代华纳称为审计与财务委员会外，其他都称审计委员会。）。2002年，这10家企业提名委员会由4-8人组成。除4家未披露外，其他6家均由独立董事组成。除2家未披露外，其他8家提名委员会主席的年龄，平均为62岁。
提名委员会的基本作用，是帮助董事会挑选董事人选，研究提出董事薪酬安排的建议。主要职权：一是帮助董事会挑选董事候选人；二是推荐董事会各专门委员会的成员、主席人选；三是检查董事的薪酬和福利，并向董事会提出建议。需要说明的是，美国公司的提名委员会，一般并不负责经营班子成员的提名，但负责董事的薪酬安排。这与我国《上市公司治理准则》所规定提名委员会的职权是不一样的。在对董事的管理方面，他们的提名委员会是把“管人”与“管事”结合起来的，而我们则是把“管人”与“管事”分开的。值得注意的是，近年来，在美国公司越来越多的提名委员会，开始承担修改与完善《公司治理指南》的职责，不少公司将其改名为治理委员会。
目前，美国公司提名委员会存在的问题，除了独立董事的激励安排不当外，主要是董事的提名。据调查，在美国大公司，有95％的董事候选人，不是由股东，而是由提名委员会推荐的，提名委员会提出的候选人名单，多数情况下又来自CEO。对此，以往也进行了一些改革，比如，减少CEO的干预。但未能奏效。美国证交会打算在2004年推出一项改革，以改善独立董事在提名方面的权力（注：R.Monks等：《公司治理》，美国Blackwell出版社，2001年。）。这项改革出台后，仍面临新的挑战。这就是提名委员会成员大多是独立董事，他们也是代理人，能否真正代表股东利益来进行提名，仍需探索。此外，与董事提名相关的选举也存在问题。国外许多经济学家认为，理想的董事选举应该像政治家的选举一样，但实践中，董事的选举缺乏像政治家选举那样一种竞争的程序。一旦确定了候选人名单，这种选举就不是一种真正意义上的选举（elect），而只是一种象征性的、形式主义的确认（ratify）。
（2）薪酬委员会
这10家企业薪酬委员会（compensation committee）由3-6人组成。除3家未披露外，其他7家全由独立董事组成。薪酬委员会主席的年龄，平均为63岁。除1家未披露外，有8人现在或曾任其他公司的董事长或CEO，有1人为投资合伙人。
薪酬委员会的基本作用，一是向董事会推荐CEO及其他经营班子成员的人选；二是制定CEO的年度和长期经营目标，并据此考核评价CEO和其他经营班子成员的业绩；三是根据业绩考核，向董事会提出经营班子成员的薪酬安排建议。美国公司的薪酬委员会，往往并不负责董事的薪酬安排，但负责CEO及经营班子成员的提名。
美国大公司CEO与生产工人的平均薪酬之比，1980年是40倍，1990年是85倍，2002年约是400倍。（我国中央企业负责人的平均年薪与其员工的之比，2002年是12倍，2003年是14.5倍）。1990-2002年，美国CEO的平均薪酬增长了279％，标准普尔500家的股票指数只增长166％。2002年，美国大公司的利润下降，CEO的平均薪酬却增长了6％（注：《Where’s the stick？》：英国《The Elohomist》杂志，2003年10月。）。因此，美国著名投资人W.Buffett在《董事会改革之道》一文中说：“近年来，CEO的薪酬增长，是有史以来和平时期最大规模的财富转移（注：麦肯锡高层管理丛书：《董事会改革之道》，三联书店，2002年。）”。CEO薪酬的过快增长，一直被看作是董事会失灵的一个集中表现。这个问题首先出在负责CEO薪酬安排的薪酬委员会。
经营者自己给自己定薪酬的情况，在美国是否存在？一些美国学者认为，不仅存在，也是不可想象的。2001年，R.Monks在《公司治理》一书中说：“像歌星、影星、体坛明星、投资银行家和CEO这些高薪阶层，在全社会为数很少。除CEO外，其他4种人的薪酬都与业绩挂钩。这并非偶然。CEO是全社会唯一的一种人，是他们来挑选决定他们工资的人。其他4种人的薪酬与业绩是紧密挂钩的。1991年，麦当娜赚了3800万美元，几乎全来自于演出的票房价值。80年代，在美国能赚上百万美元的投资银行家，到90年代靠领取失业保险金维持生活的并不少见。但统计数据表明，不管业绩如何，CEO们的生活总是过得很好（注：R.Monks等：《公司治理》，美国Blackwell出版社，2001年。）。”2003年10月，英国《经济学家》杂志刊登一篇题为“大棒在哪里？”的文章。该文指出，在CEO的薪酬安排上，需要“胡萝卜”，也需要“大棒”。当然，“大棒”不应在政府，只能在公司治理中寻找（注：《Where’s the stick？》：英国《The Elohomist》杂志，2003年10月）。
（3）审计委员会
相对于提名委员会、薪酬委员会来讲，审计委员会（audit committee）建立的历史要早得多。
2002年，这10家企业审计委员会由3-7人组成，全部是独立董事，在专业资格上，至少有1人符合美国证交会关于财务专家的资格标准。除1家未披露外，9家审计委员会主席的年龄，平均为64岁。这9人中，有8人现在或曾任其他公司的CEO，1人是前政府官员。审计委员会的基本作用，是帮助董事会保证财务报表的真实性。主要职权：一是选聘独立审计人；二是决定独立审计人的薪酬；三是检查独立审计人的工作。
审计委员会作为美国最流行的企业监督机构，是否具有有效性，首先要具备前面提到的独立性、专业性、积极性、监督手段这四个条件。具备这四个条件后，工作的成败主要取决于以下两个因素，一个是工作目标要单一、工作重点要突出，就是对经营班子年度经营业绩的真假进行检查确认。这是解决“监督什么”问题的核心。另一个是被监督机制要严格，就是每年必须详细披露审计委员会的人员资格、工作、薪酬情况，以及独立审计人的收费性质、水平和构成等。这样才能解决美国学者L.Spira在《审计委员会》一书中提出的“监督者自身的可信度”问题（注：L.Spira：《The Audit Committee》，美国Kluwer Academic出版社，2002年。）。
“安然”事件暴露了美国公司审计委员会存在的问题。针对这一问题出台的《索克斯法案》，首要目标是要确保公司披露的财务数据，也就是经营班子经营业绩的真实性。主要内容：一是在提高独立性方面，规定CEO、CFO做假账一经发现，将处以500万美元罚款到20年徒刑的惩罚；二是在加强专业性方面，规定审计委员会必须有1名财务专家；三是在监督手段方面，规定公司必须把雇佣、解雇和监督独立审计人的职权授给审计委员会，否则将取消上市资格。“安然”前任的CEO斯基林先生，目前面临8000万美元罚款及325年监禁的处罚。2003年，对美国公司董事的一项调查表明，认为《索克斯法案》有很大作用的占28％，有较大作用的占41％，有一定作用的22％，不起作用的占8％（注：L.Rout：《Corporate Governance》，《Wall Street Journal》，2003年10月27日。）。
目前，我国国企的监督机制还不很健全。在一些国企，老总在位时，业绩很好；离任后一审计，往往出现问题。理论界把这种现象称为“马桶效应”。比如，去年多家媒体披露，国家审计署在《关于2002年度的审计报告》中说：2002年他们对12户国企领导人进行了经济责任审计，发现的主要问题，是财务报表特别是利润不真实的现象比较普遍。今年媒体又披露，2004年1月30日全国审计工作会议公布，某特大型中央企业被查出的“涉案金额”高达10多亿元。此外，据有关专家研究，到2002年底我国四大银行的贷款余额是8万亿元，其中不良资产率高达45％，不良资产额为3.4万亿，而这3.4万亿元中有70％是在1993-2002这10年形成的（注：蔡重直等：《对“注资两行”的三大疑问》，《中国企业家》，2004年第二期。）。所有这些，确实不能说国企（含金融类国企）资产的各类监督机构包括“外派监事会”的工作不努力，但却反映了体制安排存在急需改进的问题。2004年在中央企业开展的“清产核资”工作，十分重要。这一工作不仅会清理出许多不良资产，而且也会进一步暴露出目前国企监督存在的弊端。
我国上市公司监事会和审计委员会，存在的一个共同问题，是工作的定位不明确、重点不突出。我国有关公司的法规，未将他们的工作重点定位在检查与确认被监督企业年度财务报告的真实性上，因此，他们很难对企业盈亏的真实性负责，投资人也难以知道企业盈亏的真相。
独立审计人（independent audit）相当于我国的会计师事务所（实质上是“批卷人”（注：如果董事会主要由内部董事组成，内部董事又都在经营班子兼职，那么，由董事会来监督经营班子，实际上就是由自己来监督自己，形象地说，是由“考生自己给自己的考卷评分”。在这个意义上讲，独立审计人相当于“批卷人”。））。影响独立审计人工作质量的因素很多。首先是独立性。安达信会计师事务所在“安然”事件中扮演合谋的角色，问题就出在独立性上。我国一些企业年度财务报告审计的可信度较低，首要原因是会计师事务所由他们的经营班子自己聘用的（自己聘请“批卷人”）。其次是专业素质。前、后10家企业披露的独立审计人，都是世界五大会计师事务所。我国企业年度财务报告审计质量不高，与他们聘请的会计师事务所执业能力不高，是密切相关的（“批卷人”的素质不高）。最后是支付的审计费用。前10家企业支付的审计费，除1家未披露外，平均为5，101万美元。按每元审计费审计的总资产计算，平均为2，654美元。我国企业普遍存在每元审计费审计的总资产太大的问题（“批卷人”的工作质量不高）。
4、关于完善董事会的几个热点问题
2003年，针对“安然”事件，美国著名董事会问题研究专家R.Ward提出美国公司董事会失灵的10个原因：一是数据灾难。董事会得到的材料太多，但有用的信息太少；二是董事会与CEO的冲突。董事会应监督CEO，但CEO却领导董事会；三是董事会的“业余症”。独立董事缺少时间、缺少经费、缺少人手，还缺少经验；四是“3F现象”（注：“3F”即：financials，frauds and rumbles，就是财务、欺诈和抓不住重点。）。为什么审计委员会成了一种讽刺；五是董事会究竟应干什么。各种治理措施，即使不相互冲突，至少也相互不协调；六是“霍华德·休斯症”。独立董事与员工、股东、重大决策是隔绝的；七是独立董事知道为何来这里吗。糟糕的董事会会议及会前准备；八是其他都别说了。董事们相互之间缺乏起码的沟通；九是独立董事的工作在增加，但人们不知如何评价、激励他们；十是董事会总要等到事情拖得太糟，以致无法收拾时才采取行动：对坏消息别太认真了（注：R.Ward：《Saving the Corporate Board》，美国WILEY出版社，2003年。）。目前，全球完善公司治理面临的挑战很多。结合上面的案例，探讨几个热点问题。
（1）董事会作用
直到2003年底，美国各界认为：“董事会的作用，从来没有像现在如此至关重要，又如此模糊不清的”，以至于国外不少学者认为，董事会的作用至今仍是“黑箱”（注：P.Stiles等：《Boards at Work》，Oxford University Press，2002年。）。造成这种状况一个重要原因，是董事会的作用定位不清。
一是法律上，目前从法律条款来看，除由股东自己行使的权力外，几乎把管理公司一切事务的权力都赋予了董事会。实践中，各公司根据自己对董事会作用的理解，决定该把多少权力再转授给经营班子。由于各公司对董事会作用的理解存在巨大差异，有的强调董事会应起战略决策作用，有的强调董事会应起监督作用，因此，各公司董事会保留在自己手中的权力，是有很大差别的。所以，国外许多研究者认为，从现有法律条款来看董事会的作用，意义不大。
二是经济理论上，目前主流理论是代理理论和交易成本理论。他们认为，董事会是一种控制工具，是一部分管理者控制另一部分管理者的主要手段。董事会的作用是监督管理者的行为，具体地讲，就是评价CEO及整个公司的经营业绩，挑选、解聘及奖励CEO，并监督公司的战略决策与执行。但是，其他理论像受托责任理论、资源依赖理论、阶层支配理论、管理者控制理论等，则有其自己的看法。比如，资源依赖理论认为，董事会的作用就是提供信息，以减少环境的不确定性，并为公司发展提供各种资源。又如，管理控制理论认为，由于受经营班子的控制，董事会只能被动地履行职责，在决策上没什么发言权，也无法对CEO的业绩实施控制，因此，董事会的作用仅是CEO的一个工具（注：P.Stiles等：《Boards at Work》，Oxford University Press，2002年。）。所以，从经济理论上也很难说清董事会的作用。
三是历史上，美国就有强调董事会作用是领导、决策的传统。200多年前，美国第一家股份公司董事会作用定位就是决策。1791年，第一任财政部长Hanmildon对美国第一家公司董事会作用的界定，是“公司的一切事务在13个董事的管理下”，也就是说，董事会的作用是领导、决策。但是，美国也有强调监督董事会的传统。Hanmildon当时就已注意到两权分离后，监督董事会、经营班子的重要性。因此，在组建美国第一家股份公司时，他就设计了一个“检查委员会”（committee of inspectors）的公司治理机构。这个委员会与董事会是分离的，由5名股东组成，通常是从竞选董事的落选者中挑选。检查委员会成员有权查看公司账目，有权检查公司的所有事务（注：R.Monks等：《公司治理》，美国Blackwell出版社，2001年。）。在后来的实践中，这个检查委员会并未演变成今天意大利、日本、中国的“监事会”，而是形成了今天美国董事会中的“审计委员会”，从而使董事会不仅具有领导、决策作用，还具有了监督作用。
归结起来，对董事会作用的争论，主要不是在范围上，而是在重点上，即重点究竟是领导、决策，还是监督。很长一段时期，美国一直强调董事会的作用是领导、决策，后果就是“经营者强、董事会弱”。针对这一问题，从上个世纪90年代起，美国董事会的改革趋向，是强调董事会要承担监督职责。董事会如何有效地监督经营班子？美国的实践，正像哈佛大学教授J.W.Lorsch先生总结的那样，是沿着三个方面向前推进的：一是确保财务报告的真实性；二是对CEO的经营业绩进行严格的考核；三是审查和批准公司发展战略（注：哈佛商业评论丛书：《公司治理比较》，台湾天下文化书坊，2002年。）。
（2）独立董事制度
早在70年代，美国一系列的公司丑闻推动了人们去重新认识董事的作用。如果董事会由内部董事组成，内部董事又都在经营班子任职，那么，由董事会来监督经营班子，实际上就是由自己来监督自己，或形象地说，是由“考生自己给自己的考卷评分”。基于这一认识，人们开始强调建立独立董事制度的重要性，认为只要独立董事在董事会占大多数，就能改变“考生自己给自己的考卷评分”的做法，从而很好地监督经营班子。
独立董事制度建立以来，在以下三个方面进行了不断的努力。一是增加独立董事的比例；二是提高独立董事的独立性标准；三是赋予独立董事广泛的监督权力。比如，在提高独立性标准方面，越来越多美国公司都规定，除了作为该公司董事外，不得与本公司有任何“material”的关系，译成中文就是不得有任何“物质的”、“重要的”、“实质性的”关系，具体地讲，身份上，本人及其亲属不在也未曾在本公司担任过高级管理职务；经济利益上，本人及其亲属不能与本公司有关联交易；在公司运作上，不能参与公司日常的经营管理活动等。
经过多年的探索，许多美国公司在完善独立董事方面取得了明显的进展，但“安然”事件使独立董事的作用重新受到质疑，早就存在的一些负面看法被重新提了出来。比如，英国出版的《董事会的工作》一书就把独立董事比作是一种“贵妇狗”（poodles）、“假宠物”（pet rocks）、“炖鱼上摆的能看不能吃的装饰品”（parsley on the fish）等（注：P.Stiles等：《Boards at Work》，Oxford University Press，2002年。）。因为从形式上看，“安然”的董事会是美国的楷模。“安然”持续高速增长，进入美国50强行列，14名董事中，除CEO兼董事长外，其他13人都是独立董事，审计委员会主席是斯坦佛大学退休的会计学教授和商学院院长，但仍然发生了令全美甚至全球震惊的财务丑闻。
许多人在探讨问题究竟出在什么地方？不少人认为，美国独立董事制度目前存在的主要问题：一是独立董事的薪酬安排；二是独立董事的提名与选举；三是CEO兼董事长。
以薪酬为例，首先，薪酬安排很少与公司业绩或独立董事个人业绩挂钩，不具有激励机制。接着，薪酬水平低下。比如，90年代末，美国大公司独立董事的薪酬平均为4万美元，到2002年，《财富》美国1000强企业独立董事的薪酬平均达到了8.9万美元。但独立董事每年投入到公司的工作时间，也在大幅度增加，70年代平均为40小时，2001年为250个小时，2002年为300小时（注：L.Rout：《Corporate Governance》，《Wall Street Journal》，2003年10月27日。）。这种薪酬水平与工作时间之比，对于主要由大公司CEO组成的独立董事来讲，确实太低。现在美国也出现了大公司CEO不愿担任其他公司独立董事的问题。下一步独立董事薪酬安排改革遇到的一项重大挑战，就是薪酬水平过低、与公司业绩不挂钩，可能影响他们的积极性；薪酬水平过高、与公司业绩挂钩过紧，又可能动摇他们的独立性。看来，今后这方面的探索十分艰难。
在我国，建立独立董事制度的改革已有几年，特别是在上市公司提高独立董事的比例也已成了一种规范，尽管理论界对我国实行这一制度的争论较多，有的称之为“管制度命”，有的称之为“装饰革命”，但这并未影响实践的发展。目前，在这方面探索遇到的最大难题，也许是要解决由什么人担任，以及如何提名、激励、监督他们的问题。尤其是在国有企业建立独立董事制度，对独立董事固然要有勤勉尽职的要求，也要建立明确的专业性、阅历性的任职条件，解决了这些问题，我国独立董事制度一定会更健康地发展。
（3）CEO兼董事长
90年代末，在美国大公司中，有93％的CEO兼董事长。2002年，CEO兼董事长的比例，在美国所有公司中已下降到2/3，但在标准普尔500家中仍高达3/4。说明公司越大，CEO兼董事长的比例越高。
早在192年，美国Korn/Ferry咨询公司调查表明，约20％的人赞成CEO兼董事长，20％的人反对，60％的人弃权。赞成的人认为，公司由一个人领导是十分重要的，你只能有一个老板，如果CEO不兼董事长，不是董事长不起作用，就是会篡取CEO的权力。反对的人认为，CEO兼董事长不利于公正地评价CEO的业绩。弃权人的人认为，让CEO兼董事长不是一个重要的问题。董事长只是董事中的一个会议主持人，而且也没有实证研究能够证明，CEO是兼董事长好，还是不兼好。
CEO兼董事长的好处和弊端究竟是什么？在美国企业界看来，CEO不兼董事长带来的最大问题可能是：影响决策效率，使公司面临竞争力下降的风险。比如，在欧洲大陆，CEO大多不兼董事长，英国CEO兼董事长的比例也只占1/3。总体上讲，欧洲公司的竞争力一直不如美国公司，这是否与欧洲CEO大都不兼董事长这一问题有关？另一方面，CEO兼董事长带来的最大问题可能是，CEO控制董事会的会议议题，只要CEO控制信息流，独立董事就无法客观实施监督。
在理论界，不同经济理论之间的争论一直存在。根据受托责任理论，CEO和董事长由一人担任，能够为公司提供更统一的方向，实施更强有力的控制，最终有利于股东利益。而根据代理理论，如果CEO和董事长由一人担任，将导致权力集中，增加代理成本，减少股东收益。争论的起因在于假设不同。受托理论假定，CEO的行为动机，不仅有经济方面的，还有其他方面的。比如，他们需要通过完成非常具有挑战性的工作，以获得同行或上司的认可，以实现内心和精神的满足。但代理理论则假定，CEO是“有限理性的”，是“经济人”，经常存在着违背股东利益的私利。
在解决CEO兼董事长的问题上，美国已经历三个阶段：一是最早要求在确定董事会会议议题时，要更多地发挥独立董事的作用，也就是说CEO要与独立董事进行沟通、商量，任何一个独立董事都有权增加会议议题。这未能解决问题。二是前几年，一些公司在独立董事中增设了一名首席董事，并赋予首席董事在挑选董事会专门委员会的成员、确定董事会会议议题上，有较大的发言权，结果也未能解决问题。三是“安然”事件后，更多的人认为要根本解决问题，还是要将CEO与董事长分设。2002年在《财富》美国500强的董事中进行的一项调查表明，有70％赞成分设（注：L.Rout：《Corporate Governance》，《Wall Street Journal》，2003年10月27日。）。看来，CEO是否应兼董事长的问题，在美国还会争论下去。但有一点可以肯定，CEO兼董事长带来董事会监督CEO不力的问题，确实需要解决。
90年代中期开始，我国就对现代企业制度试点单位提出要求，董事长要与总经理分设。但我国《公司法》规定，“董事长为公司的法定代表人”。法定代表人是全面负责企业生产经营活动和日常工作的负责人。董事长作为法定代表人带来的问题是，不论董事长是否兼总经理，都无法对法定代表人形成有效的监督和约束。所以，在完善有关公司法规时，应研究解决这一问题。
（4）国有独资公司董事会
发达国家民营化过程中，总有少数国企因这样或那样的原因，一点也未民营化，仍是百分之百的国有独资企业。一般说来，这些企业的治理效率是比较低的。因此，他们面临完善公司治理的任务很重。从发达国家的经验看，这些企业完善公司治理的第一步，就是进行公司化的改革（corporatization）。这在欧洲如此，北美也如此（注：国有企业监事会：《加拿大国有企业考察报告》，2001年。）。比如，2003年，意大利共有中央国企23家（注：意大利中央国企涉及的行业，不仅包括非金融类经营性资产，还包括金融类经营性资产，以及新闻媒体、文化体育产业的资产。我国国务院国资委监管的196家中央企业，不包括金融类经营性资产，以及新闻媒体、文化体育产业的资产。即使在非金融类经营性资产中，也不包括邮政、铁路运输、烟草等。），其中国有独资的有18家。这18家中，有16家都进行了公司化改革，成了国有独资股份公司。再如，2002年加拿大中央政府共有43家国企，全部都是国有独资的，并都进行了公司化改革。
公司化与民营化是不同的。民营化是通过改革产权，完善公司治理，而公司化则试图在不触及产权变动的情况下，完善公司治理。在发达国家，国有独资企业推行公司化改革，关键是要解决以下三个问题：一是要追求利润最大化目标。国企在经营目标上存在的缺陷，主要不在实现公共目标上，而在实现利润最大化这个经济目标上。二是要政企分开。政府在这些企业的治理框架中，只是股东，只能依法行使股东的权利。三是要按市场办法引进人才。不仅董事会要按市场办法来选聘经营班子成员，股东也应按市场办法来选聘董事会成员。国有独资企业推行公司化改革的主要做法，首先，要成为一个以经济效益最大化为目标的经济实体，与此同时，要改变原来的治理框架，建立董事会，并遵循上市公司的治理原则。在发达国家，一个国有独资企业，只要进行了公司化改革，都会建立董事会。这不论是欧洲还是北美，都是如此。
在欧洲，奥地利国家邮政公司是一家国有独资公司。董事会（与德国一样，形式上叫监事会，职权上相当于董事会）由12人组成，其中股东董事8人，员工董事4人（注：奥地利《公司法》规定，股东董事与员工董事的比例是2∶1。）。经营班子成员3人，设CEO1人。CEO是法律博士，担任此职前是西门子奥地利公司的副总经理。其他2名经营班子成员，一个是法律博士，一个是建筑工程博士。意大利国家电网公司是一家国家拥有100％股份的公司。该公司董事会由7人组成，监事会由3人组成，经营班子由12人组成。除了《公司法》等法律规定的由股东执行的权力外，其他权力全部归董事会。
在北美，上面提到的加拿大43家中央国企都进行了公司化改革，因此，每一家的所有权都属国家，但都建立了董事会，并将经营权交给了董事会（注：加拿大政府网：《2002 Annual Report Parliament-Crown Corporations》）。美国国家邮政局是一家国有独资公司。董事会由11人组成。具体产生办法是，其中9人由总统任命；由这9人选举CEO，CEO成为董事；然后再由这10人选举副总裁，副总裁成为董事。在权力上，除调整邮政资费的董事会外，CEO和副总裁与其他董事享有同样的权力。除CEO和副总裁外，其他董事都是兼职的。董事长法学院毕业，是一律师事务所合伙人。经营班子有30多人，CEO毕业于麻省理工学院的斯隆商学院（注：WWW.USPS.COM.）。
在我国，按十六届三中全会的精神，面广量大的一般国企都将成为混合所有制企业，但少数关系国家安全、国民经济命脉的国企，仍将是国有独资企业。如何完善这些国有独资企业的公司治理，事关重大，面临的任务也很艰巨。目前在一些基本问题上应形成共识。比如，要不要把国有独资企业改为国有独资公司？改为国有独资公司后，要不要建立董事会？建立董事会后，国有独资公司的股东，将多大的责任和权力授给董事会？等等。看来需要借鉴国外的经验，总结我国的实践，进行求真务实的探索。
（五·完）
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