我国法院对《联合国国际货物销售合同公约》的适用，本文主要内容关键词为：联合国论文,公约论文,法院论文,国际货物论文,合同论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
联合国贸易法委员会的《联合国国际货物销售合同公约》(以下简称“CISG”)是国际贸易法领域影响最为深远的国际公约，其与罗马国际统一私法协会的《国际商事合同通则》和欧洲合同法委员会的《欧洲合同法原则》并称为“国际商事合同之三大支柱”。截至2010年9月，该公约共有成员国76个，涵盖了所有贸易大国。中国于1986年12月11日批准加入该公约，1988年1月1日，该公约对我国正式生效。在国际贸易统一法风靡全球和中国对外贸易日益繁荣的今天，我国法院对这一重要公约的实践情况是怎样的呢？
实际上，我国法院和仲裁机构根据CISG作出的判决和裁决为数不少，但由于我国国内缺乏案件定期公开体系，导致中国的司法实践情况难以被外界所知，①也鲜有相关评述。②本文着眼于我国实情，通过对部分法院的判决进行研究，发现我国各级法院适用该公约的司法实践还缺乏统一性、合理性和说服性，判决书中对CISG的不当适用，说明了我国司法界尤其是地方法院，对公约适用条件的理解还存在很大的偏差。
一、公约的直接适用
(一)直接适用的实践和依据
依照CISG规定，适用主体需要满足第一条：“(1)本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：(a)如果这些国家是缔约国；或(b)如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律。”我国在加入该公约时对(b)项进行了保留。而在我国国内法层面，我国的《宪法》或宪法性法律既没有规定条约是国内法，也没有规定条约获得国内法效力的方式，更没有规定条约在中国法律体系中的地位。③而鉴于CISG公约的重要性，最高人民法院在1987年12月10日《转发对外经济贸易合作部〈关于执行联合国国际货物销售合同公约应注意的几个问题〉的通知》中指出：“我国政府既已加入公约，也就承担了执行公约的义务，因此，根据公约第一条(1)款的规定，自1988年1月1日起我各公司与上述国家(匈牙利除外)的公司达成的货物买卖合同如不另做法律选择，则合同规定事项将自动适用公约的有关规定，发生纠纷或诉讼亦须依据公约处理。”而且也要求其他各级法院“组织有关人员认真研究，以便在涉外经济审判工作中正确执行该《公约》”。然而，在司法实践中，法官对该《公约》的直接适用依旧理解不同。
在“加拿大波特·安特普莱斯公司诉河南远丰皮革制品有限公司买卖合同欠款纠纷案”④(以下简称“安特普莱斯公司案”)的判决中，法院认为“本案当事人没有选择发生纠纷所适用的法律，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十六条第一款关于‘涉外合同的当事人没有选择的，适用与合同有最密切联系的国家的法律’的规定，本案争议应依据最密切联系原则确定准据法。本案合同的签订地、履行地、标的物所在地均在中华人民共和国境内，故本院适用与合同有最密切联系的中华人民共和国法律处理本案纠纷”。
在“加拿大特达企业有限公司与山西威特食品有限公司买卖合同纠纷案”⑤(以下简称“特达公司案”)中，法院认为“买卖双方的营业地分别位于加拿大和我国境内，而两国均为《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，双方当事人亦未在合同中约定排除该公约的适用，因此本案应当适用《联合国国际货物销售合同公约》”。
同是营业地分别位于加拿大与中国境内的当事人之间的争议，安特普莱斯公司案中法官适用法院地的冲突规范，即“合同争议适用最密切联系地的法律”。而特达公司案中基于双方满足公约第一条第1款(a)项的条件得以直接适用公约。孰对孰错显而易见，特达公司案的适用方法是完全正确的。这一观点也得到了最高人民法院的实践支持，在“美国联合企业有限公司诉中国山东省对外贸易总公司烟台公司购销合同纠纷案”⑥中，最高人民法院审查后认定，该案合同当事人营业地分处于《公约》缔约国中国和美国，应直接适用CISG。
其实，最高院的《通知》并非一家之辞。早在1979年，联合国国际贸易法委员会秘书处的《联合国国际货物销售合同公约草案评论》(以下简称《秘书处评论》)就进行了说明“If the two States in which the parties have their places of business are Contracting States this Convention applies even if the rules of private international law of the forum would normally designate the law of a third country,such as the law of the State in which the contract was concluded.”⑦(如果当事人的营业地分别处于《公约》的两个缔约国时，《公约》就将适用，哪怕法院地的国际私法规则可能指向第三国的法律，比如合同缔结地的法律)。贸易法委员会2008年“关于《联合国国际货物销售合同公约》判例法摘要汇编”(以下简称《案例摘要》)中对“公约优先于国际私法规则”也进行了更为具体而翔实的说明“根据判例法，缔约国法院在诉诸法院地的国际私法规则之前，必须先确定本公约是否适用。换言之，即对本《公约》的适用优先于对法院地的国际私法规则的适用。这是因为作为一部实体法公约，《销售公约》的规则更加具体，并能直接带来实质性解决办法，而诉诸国际私法则要求采取两步走的方法(确定适用的法律，然后再适用该法律)”。⑧而该摘要汇编的效力与秘书处评论一样，相当于公约正式解释评论。⑨而且许多国际知名法学家也做此种解释。⑩
此外，从订立《公约》第1条第1款(a)项的目的来说，在于减少适用《公约》时对法院地国传统国际私法规则的依赖，排除当事人选择法院地以规避《公约》适用的可能。(11)从法律的功能出发，经过主权国家批准后的国际法应当与主权国家自身制定的国内法一起共同组成该主权国家的法律规范体系。(12)缔约国应将CISG作为其法律体系的一部分，在满足条件的时候进行直接适用。只有在缺少调整争议的国际统一实体法时，才可以根据国际私法规则处理合同争议。
(二)公约的排除适用问题
“当事人意思自治”是私法领域的基本原则，CISG也毫无例外地在第一章中确定了这一原则，其第6条(13)赋予了当事人无条件地排除适用公约或在满足第12条(书面形式的强制性规定)的前提下减损公约任何条款的效力。但对“排除”的理解，我国在司法实践中也存在着分歧。
在“加拿大水上休闲运动品有限公司与东辉塑胶(上海)有限公司买卖合同纠纷一案”(14)中(以下简称“东辉塑胶公司案”)，法院认为“公约并不具有强制性，不当然适用于合同当事人营业地分别位于不同成员国的国际货物买卖合同。当事人如果在合同中明确排除了公约的适用，或对于是否适用公约存在异议，即不能适用公约，应依我国有关涉外民事法律关系法律适用的规定来确定准据法。故虽然中国和加拿大都是公约的成员国，但因东辉公司对适用公约存在异议，本案并不能适用公约”。
在“法国泰雷兹公司与晨光汇龙公司买卖纠纷案”(15)中(以下简称“泰雷兹公司案”)，双方对法律适用问题存有争议，中方晨光汇龙公司选用中国内国法和《公约》，而法方泰雷兹公司在一审当庭表示排除适用公约。终审法院认为“双方对适用中国法律解决本案争议并无异议。关键是否还要适用《公约》的问题……在公约成员国之间的贸易往来，只要当事人不排除适用公约，即自动和优先适用。但本案泰雷兹公司在一审法庭明确表态本案适用中国国内法，不包括《公约》”。
不得不承认的是，东辉塑胶公司案中关于法律适用观点的逻辑推理是正确的，如果认为公约是非直接适用的，当事人如果在公约的适用存有异议时，就应依照法院地内国法的国际私法规则确定准据法。可问题的关键在于其逻辑起点是错误的——CISG公约在两个缔约国当事人之间具有直接适用性。而泰雷兹公司案的错误在于认为只有一方当事人排除适用公约，就可以构成对公约的有效排除。那么当事人一方不同意公约的适用能否构成“排除适用”呢？答案明显是否定的。按照《维也纳条约法公约》第31条“解释之通则”，从“通常意义”解释的角度，CISG第6条的规定是“双方当事人可以不适用本公约……”。什么叫“双方”？这是一个毋庸赘言的问题，而根据“上下文解释”的方法，CISG其他条款中大量出现了“一方当事人”的表述，就可以推断出此处的“双方”就是字面理解的“两者”。最后，从权利和义务的对等性来说，公约的义务是自动的，如果只有一方当事人排除公约，不能当然导致另一方当事人权利或义务的免除。
所以，对于CISG这类直接适用的公约来说，只有当事人一方排除公约的适用都是没有效力的。
二、公约的选择适用问题
上文阐释了位于不同公约缔约国的双方当事人在没有合意排除公约适用的时候，CISG具有直接适用的特点。而在我国的司法实践中，还有一种情况十分普遍，即双方并非同为两个缔约国的当事人，但合意选择适用公约。而CISG第1条和第6条仅仅列举了适用公约的两种路径并明确了当事人协议排除的可能性，却并未说明当事人选用CISG时的适用性问题。公约的两种路径是否是穷竭的呢？当事人选用公约又是否可以得到认可呢？
在“阿拉伯联合酋长国迪拜阿里山海湾资源公司诉杭州杭钢对外经济有限公司货物买卖合同纠纷案”(16)中(以下简称“海湾公司案”)，阿联酋不是公约缔约国，在诉讼中，双方当事人对案件争议一致选择适用CISG。法院认为“我国《民法通则》规定‘涉外合同的当事人可以选择处理合同争议所适用的法律’，故法院将双方当事人协议选用的《公约》作为处理本案争议的准据法。”有学者认为第1条所列适用范围是穷竭的，只有第1条第1款所述两种情形，而没有第三种途径(17)，即选择适用是不被允许的。但笔者和其他多数学者一样，持反对意见。
从历史脉络来看，作为公约前身的1964年海牙《国际货物销售统一法公约》第4条明确规定：“不论当事人的营业地、惯常居住地是否在不同国家，也不论这些国家是否为1964年7月1日《国际货物销售统一法公约》的缔约国，在当事人选择本法作为公约适用法时，本法亦应适用，只要这种适用不影响任何强制性法律条款的适用，并且这些强制性条款是在当事人若不选择本法时本来应该适用的。”这就是除了强制性条款和法律规避的情况外，公约的本意是允许当事人选择适用的。1980年的CISG公约之所以没有采纳这项规定，是由于代表们不满意所谓“强制性法律条款”这个表述，因为作为对当事人意思自治的限制，这是一个在法律适用时必然引起歧义的含糊不清的概念。(18)
从公约目的来说，作为被普遍适用的统一实体法规范的CISG，旨在整合私法规则，其意图是尽量扩大适用范围，实现国际贸易法律适用的统一，而非设置适用的壁垒，公约第1条第1款(b)项就是该意图的佐证。本着这一目的和条约解释的方法，限制当事人对公约的选用有悖公约的宗旨。
从上下文来讲，应关注公约原文的措辞来确定其所规定的途径是否唯一，只有在明确表达了“只适用于”的意思时，才具有排他的意思。CISG公约的用语是十分谨慎的，第4条中所存在的“本公约只适用于销售合同的订立……”的表述，在第1条中并不存在，所以将第1条解释为“穷竭条款”缺乏依据。
从实践中来看，合同当事人如果想适用公约又担心受到公约适用范围的限制，可以通过将CISG条文并入其合同而达到适用的目的，而简单的选择适用公约是出于便利的考虑。对于这个问题，《案例摘要》“选择适用”的部分给出了明确的答案：并未声明在本公约不适用的情况下双方当事人是否可以指定本公约作为适用于其合同的问题……并不一定就意味着禁止双方当事人“适用”。……在讨论中人们指出该案文没有必要，因为当事人意思自治原则足以允许双方当事人“适用”本公约。(19)
所以在海湾公司案中，当事人不满足直接适用的条件，也不违背中国对第1条第1款(b)项的保留，而是通过当事人的意思自治适用了公约。笔者认为法官的这一判断于理有据，于法可查，应该得到认同。
三、中国法律体系下法院适用公约时应注意的问题
(一)与我国国内法的衔接
如上所述，我国《宪法》和宪法性法律中没有对国际法与国内法的衔接问题进行统一规定，只有一些专门性的法律和法规规定。(20)我国《民法通则》第142第2款规定：“中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同中华人民共和国的民事法律有不同规定的，适用国际条约的规定，但中华人民共和国声明保留的条款除外。”在司法实践中，习惯于适用国内法的法官们对该款极易产生误读。
在“美国宝得利股份有限公司与中国电子进出口广东公司生姜买卖合同纠纷案”(21)中(以下简称“宝得利公司案”)，法院认为“鉴于原告营业所所在地美国和被告营业所所在地中国均是《联合国国际货物销售合同公约》的缔约国，原被告双方建立的货物销售合同关系不属于《联合国国际货物销售合同公约》第二条、第三条排除适用的范围，而我国国内法对国际货物买卖合同没有明确的规定，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十二条第二款规定‘中华人民共和国缔结或者参加的国际条约同中华人民共和国的民事法律有不同规定的适用国际条约的规定’的精神，故本案应考虑适用《联合国国际货物销售合同公约》的有关规定”。
“金乡县冰川棉业有限公司与V.C.E.(捷克)有限公司、诸城市际天时现代农业发展有限公司买卖合同欠款纠纷案”(22)中(以下简称“冰川棉业公司案”)，法院认为“中国与捷克均属《联合国国际货物销售合同公约》的参加国，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十二条第二款之规定，当我国缔结或参加的国际条约与我国法律有不同规定时，应适用条约的规定，故公约的有关规定应予适用”。
由于这个“不同规定”语焉不详，宝得利公司案将其推断为“在中国没有规定时，用公约的规定”；冰川棉业公司案将其解释为“在两者规定不同的时候，优先适用公约的规定”，这些解释多少有些以偏概全，会曲解公约的适用规则。
首先，这条规定强调的是公约的优先效力，只能从一个侧面佐证公约的直接适用性，而不能当然推断出“与国内规定的差异”成为公约适用的前提。其次，按照这种错误的逻辑，就可推理出在公约与国内法规定一致的时候，适用国内法的规定，忽视公约的整体性而将公约肢解开来，有悖于公约的完整性和统一法特点。再次，由于外国当事人多数只能了解到中国是公约的缔约国，而难以预测到中国国内法的具体规定是否与公约规定相一致，加之这种“相一致”的判断标准也是充满主观色彩的，如此的适用标准对外国当事人着实不公。法院判断公约适用性时已经对立法机关越俎代庖了，可以设想，如果法院一味地加以限制而排除公约的适用，与公约序言中所陈述的“减少国际贸易的法律障碍，促进国际贸易的发展”之目标实在南辕北辙，有悖于中国加入公约的基本初衷。CISG比我国《合同法》的历史更为久远，在作出判决时毫无疑问会更具确定性。(23)
国际上这种作法实在闻所未闻，我国法院应统一地对待CISG的适用问题，不可断章取义，扭曲原意。
(二)我国对第1条第1款(b)项的保留
我国在1986年12月11日交存的核准书中载明，我国不受公约第一条第1款(b)项中有关规定的约束。《民法通则》和《民事诉讼法》等法律也规定了中华人民共和国声明保留的国际公约的条款“除外适用”的原则。而对于如何理解这一保留，各国学者也众说纷纭，(24)笔者认为，该条保留是指中国当事人与来自非缔约国的当事人之间订立的销售合同争议，如果通过国际私法规则导致适用某一缔约国的法律，从而按照(b)项的规定继续适用CISG时，就只能适用国内法，而不是公约。
有学者认为，该项保留意在限制公约适用于缔约国和非缔约国当事人之间的合同，从而避免国内规制涉外关系的法律适用受到限制，所以进行该项保留的国家多为社会主义国家。(25)还有学者认为，我国作出此项保留，这也就表明了我国公司与非缔约国当事人订立的合同不适用CISG公约的基本态度，(26)涉及我国当时的公共利益和社会基本政策。所以我国全国人大常委会在批准CISG公约时所作的声明，性质上属于强制性规范。(27)而就国际合同的法律适用而言，强制性规范就表示无论当事人是否对其做出选择而都必须遵循的规则。(28)
笔者对这一观点不敢苟同。对照公约第95条“任何国家在交存其批准书、接受书、核准书或加入书时，可声明它不受本公约第1条第1款(b)项的约束”。说明公约允许进行的保留仅限于第一条第1款(b)项“本公约适用于营业地在不同国家的当事人之间所订立的货物销售合同：(a)……或(b)如果国际私法规则导致适用某一缔约国的法律”。也就是说，只有当国际私法规则导致适用某一缔约国法律进而适用公约时才可排除适用，并未包括当事人对公约进行选用的情况，应该区别《案例摘要》中所提到的“两步走”与“一步到位”的区别。(29)所以，尽管国家提出的保留是强制性规定，但这强制性规定也是具有范围限制不可进行任意扩大的解释。
时过境迁，中国的法律制度更加开放和国际化，世界重要贸易大国也都陆陆续续加入公约之中，中国的这项保留是否还具有现实意义，是否能够很好地保护中方当事人的利益，是否应该撤回等，都是值得探讨的问题。将该项保留扩大到限制CISG的选择适用是不合理的。
另一方面，这项保留既然还未被我国撤回，法院在做出判决的时候，应该对此多加注意。有些案件属于直接适用或选择适用的情况，但判决中通过国际私法规则——比如最密切联系原则等——适用公约，尽管实体结果殊途同归，但属于“法律适用”有误，为上诉提供了契机，可能会造成司法资源的浪费。
(三)不满足公约适用条件时不应滥用公约
司法实践中，很多法官不对公约的适用条件进行严格审查，造成公约被不合理地扩大适用。事实上，除非依据CISG第一部分第一章的规定确定该公约可以适用，才能用公约的实体规范去定纷止争。(30)
在“日本泰平商事株式会社诉江苏舜天国际集团服装进出口南通公司合同纠纷案”(31)中，从2001年2月19日作出的终审判决中可以窥见初审法院的观点：泰平商社与舜天公司之间的国际货物购销合同关系成立，且合法有效，所以适用CISG公约。而在“上海申合进出口有限公司诉日本伊藤忠商事株式会社国际货物买卖合同纠纷抗诉案”(32)中，2001年11月28日作出的再审判决也呈现了原审法院和进行抗诉的最高人民检察院的观点：“申合公司接受江城公司的委托与伊藤忠签订了订购苯乙烯合同，该合同属国际货物买卖合同，应认定为合法有效。适用《联合国国际货物销售合同公约》的相关规定。”此处要注意：CISG公约是在多年后的2009年8月1日才对日本生效的。
条约的一般重要性首先在于：其所确立的规则及其所产生的权利和义务对于当事各方有法律约束力……正是条约的这个方面使它们在《国际法院规约》第38条一(子)(33)中居于首位。(34)同样，在“南京物资实业集团总公司与天安(日本)保险股份有限公司南京分公司海上运输货物保险合同纠纷”案(35)和“中嘉(新加坡)有限公司诉喀亚瓦沙资源有限公司(香港)航次租船合同租金及其他费用追偿纠纷案”(36)中，在当事人没有选择的条件下，法院也未考虑公约规定的适用条件是否满足，仅仅根据最密切联系原则，认为国际货物销售合同就应该适用相应的公约，这是非常错误的。
相比之下，“许明(香港明宝行东主)与中国电子进出口武汉公司、武汉银丰公司、武汉有线公司等国际货物买卖合同纠纷案”(37)、“主光石油株式会社(韩国)与无锡中瑞集团有限公司国际货物买卖合同纠纷案”(38)和“邹刍(美国USBEE公司股东)与芜湖市秦氏糖业有限公司买卖合同纠纷案”(39)等案件中，在当事人未进行法律选择时，法院对不满足公约适用主体规定的货物销售合同纠纷“不适用CISG公约”的认定更为正确。
从对以上案例的阐释和分析可知，对于我国法院具有管辖权的国际货物销售合同纠纷，首先应该考察双方当事人是否满足有营业地在CISG的不同缔约国；若满足，再看双方有无共同排除公约适用的意思表示，若有，公约被排除，否则，公约可以直接适用；若双方当事人营业地不满足直接适用的条件，则看双方有无适用公约的约定，若有，应该尊重当事人的意思自治，如果没有，根据我国对公约第1条第1款(b)项的保留，公约不得适用于国际私法规则导致适用另一缔约国法律的情形。
正确理解和适用CISG公约已经成为完善社会主义法治建设的时代要求，以CISG——这个在我国司法中频繁涉及的公约，作为一个范例来进行国际公约正确适用原则的推广和宣传，对提高部分还未习惯于适用国际公约的法官的国际法素养，拓展世界眼光都具有重要作用，司法公正和法院权威也将从中获益颇丰。
注释：
①See Peter L.Fitzgerald,The International Contracting Practices Survey Project:An Empirical Study of the Value and Utility of the United Nations Convention on the International Sale of Goods (CISG) and the Unidroit Principles of International Commercial Contracts to Practitioners,Jurists,and Legal Academics in the United States,The Journal of Law and Commerce,2008 (Winter),27 J.L.& Com.pp1-111,p4.
②在NexisLexis数据库中搜索到Xiao Yongping & Long Weidi,Selected Topics on the Application of the CISG in China,Pace International Law Review,2008(Spring),vol.20,pp61－104；在清华知网数据库中只搜索到如下几篇文章：傅浩、高步国：《国际贸易中〈联合国国际货物销售合同公约〉适用的分析》，载《对外经贸实务》1995年第1期，第12－15页；宋锡祥、张琪：《〈联合国国际货物销售合同公约〉适用中的问题及在我国的实践》，载《法学》2008年第1期，第103－110页；刘瑛：《论〈联合国国际货物销售合同公约〉在中国法院的直接适用》，载《法学评论》2009第5期，第83－88页；苏颖霞、王玉洁：《对联合国国际货物销售合同公约(CISG)能否作为国际惯例的探讨》，载《新西部》2010第22期，第95－96页。
③刘永伟：《国际条约在中国适用新论》，载《法学家》2007年第2期，第145页。
④河南省新乡市中级人民法院判决，(2007)新民三初字第30号。
⑤天津市高级人民法院判决，(2006)津高民四终字第148号。
⑥中华人民共和国最高人民法院民事判决，(1998)经终字第358号。
⑦See Commentary on the Draft Convention on Contracts for the International Sale of Goods prepared by the Secretariat(公约秘书处编写的《国际货物销售合同公约草案评论》)，Official Records,p15,Para.6,U.N.Doc.A/CONF.97/5(1979).
⑧贸易法委员会“关于《联合国国际货物销售合同公约》判例法摘要汇编”，联合国出版物，C.08.V.15(2008年，纽约)，p4.
⑨李巍：《〈联合国国际货物销售合同公约〉评释(第二版)》，法律出版社2009年版，第9页。
⑩See John O.Honnold,Uniform Law for International Sales under the 1980 United Nations Convention,Kluwer Law and Taxation Publishers,Deventer/Netherlands,1982,p16; Peter Schlechtriem,Uniform Sales Law-The UN Convention on Contracts for the International Sale of Goods,Manz,Vienna,1986,p24; Peter Winship,Changing Contract Practices in the Light of the United Nations Sales Convention:A Guide for Practitioners,International Lawyer,vol.29,1995,pp.525－554.转引自：刘瑛：《论〈联合国国际货物销售合同公约〉在中国法院的直接适用》，载《法学评论》2009年第5期，第83页。Xiao Yongping & Long Weidi,Selected Topics on the Application of the CISG in China,Pace International Law Review,Spring,2008,vol.20,pp61-104,p69; William P.Johnson,Understanding Exclusion of the CISG:A New Paradigm of Determining Party Intent,Buffalo Law Review,2011(1),vol.59 Buffalo L.Rev.pp 213－292,p215; Franco Ferrari,Overview of Case Law on the CISG's International Sphere of Application and Its Applicability Requirements(Articles 1(1)(A)and(B)),2002 International Business Law Journal,pp961-973,p965.
(11)See Commentary on the Draft Convention on Contracts for the International Sale of Goods prepared by the Secretariat(公约秘书处编写的《国际货物销售合同公约草案评论》)，Official Records,p15.Para.4,U.N.doc.A/CONF.97/5(1979).
(12)莫纪宏：《论国际法与国内法关系的新动向》，载《世界经济与政治》2001年第4期，第44页。
(13)第6条“双方当事人可以不适用本公约，或在第十二条的条件下，减损本公约的任何规定或改变其效力”。
(14)上海市高级人民法院判决，(2007)沪高民四(商)终字第6号。
(15)北京市高级人民法院判决，(2004)京高民终字第576号。
(16)参见徐青森、杜焕芳：《国际私法案例分析》，中国人民大学出版社2009年版，第159页。
(17)参见莫世健：《探讨“1980年联合国国际货物销售合同公约(CISG)”的适用》，载《中国政法大学校报》第672期，2010年4月27日第3版。
(18)李巍：《〈联合国国际货物销售合同公约〉评释(第二版)》，法律出版社2009年版，第33－34页。
(19)同注⑧，第23页。
(20)同注③。
(21)广东省广州市中级人民法院判决，(2004)穗中法民三初字第297号。
(22)山东省高级人民法院判决，(2007)鲁民四终字第6号。
(23)Mark R.Shulman & Lachmi Singh,China's Implementation of the UN Sales Convention Through Arbitral Tribunals,Columbia Journal of Transnational Law(2010),vol.48 Colum.J.Transnat'l L,pp242-286,p270.
(24)See Isaak I.Dote,Choice of Law under the International Sales Convention:A U.S.Perspective,American Journal of International Law(1983),vol.77,pp521-539,p537; Bradley J.Richards,Contracts for the International Sale of Goods:Applicability of the United Nations Convention,Lowa Law Review(1983),vol.69,pp209-240,p222; Peter Schlechtriem,Uniform Sales Law-The Experience with Uniform Sales Laws in the Federal Republic of Germany,http://cisgw3.law.pace.edu/cisg/biblio/schlech2.html(Last visited 2011-6-13),etc.
(25)90 R.Luzzatto,Vendita (dir.Internaz.priv.).in 46 Enciclopedia del diritto 510 (Milan,1993),See Franco Ferrari,Overview of Case Law on the CISG's International Sphere of Application and Its Applicability Requirements [Articles 1(1)(A) and (B)],2002 International Business Law Journal,pp961-973,p967.
(26)陈治东、吴佳华：《论〈联合国国际货物销售合同公约〉在中国的适用》，载《法学》2004年第10期，第116页。
(27)See Xiao Yongping & Long Weidi,Selected Topics on the Application of the CISG in China,Pace International Law Review,Spring,2008,vol.20,pp61-104,p82.
(28)邵景春：《国际合同——法律适用论》，北京大学出版社1997年版，第65页。
(29)参见注⑧。
(30)See Franco Ferrari,Overview of Case Law on the CISG's International Sphere of Application and Its Applicability Requirements [Articles 1(1)(A) and (B)],2002 International Business Law Journal,pp961-973,19961.
(31)江苏省高级人民法院判决，http://aff.whu.edu.cn/cisgchina/en/news_view.asp? newsid=89.访问日期：2011年6月11日。
(32)江苏省高级人民法院判决，http://aff.whu.edu.cn/cisgchina/en/news_view.asp? newsid=88.访问日期：2011年6月11日。
(33)第38条“一、法院对于陈诉各项争端，应依国际法裁判之，裁判时应适用：……(子)不论普通或特别国际协约，确立诉讼当事国明白承认之规条者。”
(34)［德］拉沙·法朗西斯·劳伦斯·奥本海：《奥本海国际法》，王铁崖等译，中国大百科全书出版社1995年版，第20页。
(35)武汉海事法院民事判决书，(2000)武海法商字第91号。
(36)北海海事法院判决，(2001)海商初字第119号。
(37)湖北省高级人民法院民事判决书，(2002)鄂民四终字第53号。
(38)江苏省高级人民法院民事判决书，(2002)苏民三终字第086号。
(39)安徽省芜湖市中级人民法院民事判决书，(2009)芜中民三终字第2号。
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