民营企业：海外上市风雨路，本文主要内容关键词为：民营企业论文,海外上市论文,风雨论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
当“太太”等中国四大民营新贵进军国内A股市场并以令人瞠目结舌的巨额财富成为水银灯下的公众人物之时，一支中国海外民营上市军团也在国际资本市场上冲浪戏水。
他们中有被爆炒的新浪、搜狐中国概念股，也有藉藉无名的鹰牌陶瓷、光宇国际、浩伦农业和明华集团。这些到他乡淘金的“游子”如今过得好吗？
生者之路
对于普通的中国人来说，百慕大可能惟一的联想是“神秘的失踪”，而开曼、维尔京群岛更是闻所未闻，即使在最大号的世界地图上，估计眼神好的也要找上半天。然而就是这些似乎淹没在汪洋中的小岛，目前注册的与中国内地相关的企业多达10641家，其中有为数不少的中国民营控股企业。
1995年，已将电话产销量做到全国第二的广东惠州侨兴集团老总吴瑞林在国内融资四处碰壁的无奈中选择了一条“曲线救国”的道路——到英属维京群岛注册了一个新公司——侨兴环球，并旋风般地收购了国内侨兴公司90%的股权，上市的是侨兴环球。虽然吴瑞林到现在还不知道那个群岛在哪里，但在1999年2月17日，也就是全世界华人庆祝上世纪最后一个春节的锣鼓声中，侨兴成功登陆美国纳斯达克。紧接着出生于北京的裕兴公司无师自通，“克隆”了侨兴的海外上市前车路，而冒险抢滩海外股市的新浪之类们在纳市上的出色表演更让那些试图闯世界的后来者们个个垂涎欲滴，摩拳擦掌。
其实也并不怪西方的“月亮圆”，因为在2001年4月以前，国内A股主要是为国有企业融资服务，民营企业要在中国资本市场中上市融资就象当年五类分子出身的人想上大学一样难上加难，向银行贷款更是难比登天。从诞生的那一天起就不得不在夹缝中求生存的中国民企，开始打起了钻营海外上市融资的小算盘。不知不觉中，大量的中国财富在百慕大、开曼、维尔京群岛生根了。
是什么魔力让众多的中国民营企业跋涉千山万水注册百慕大、开曼群岛？据多年从事海外投行（投资银行）人士介绍：这里是美国、香港股市的最佳跳板地。百慕大、开曼群岛、英属维尔京群岛的法律属于英美法系。它们的法律与美国、香港等地的法律一致，因此不管未来企业选择在美国纳斯达克市场，还是在香港创业板市场上市都可以规避很多法律障碍。根据香港联合交易所于1999年7月颁布的《香港创业板上市规则》第一条，需要在香港创业板上市的公司须在香港、中国内地、百慕大和开曼群岛中的一个地方注册。
目前百慕大、开曼群岛成为全球70多万家企业的注册地，甚至像微软、索罗斯基金这样的跨国公司也对它青睐有加——可以避免双重税收。以中国企业为例，企业投资所得需要交纳企业所得税，也就是说A公司投资B企业，B企业在交纳33%营业税后，A公司拿到投资收益以后，还需要交纳投资收益这部分的所得税，这样一来就形成了双重征税，而百慕大、开曼群岛对投资所得免税或只征收极低税收。在百慕大，中国企业只需要通过律师，向当地政府缴纳1000美元就可以获得营业执照。目前这些岛国是全球惟一不用交税并且司法环境良好的财富天堂。
超脱之苦
明眼人发现，挺进海外的中国民营企业都是在不显山露水的情况下完成出军计划的，因此虽没有鲜花和掌声，但一个接一个海面下的神话被民营企业制造出来，而每一个成功者都因历经艰辛而流下过欢乐的泪水。如侨兴为成功上市纳斯达克，仅准备期就长达3年。
海外上市最高不可攀的障碍，正如一位从事中国证券法律的研究人士指称，中国属于严格的外汇管制国家，资本项目下的资产转移是被严格控制的，资本项目下的投资和筹资活动只有在获得政府相关部门的批准之后方能合法进行。换言之，如果你在中国上不了市，当然可以在美国设立公司，从而在美国上市。这里马上将产生两个难题，一是市场和竞争优势都在中国，转移美国很难生存；二是几乎不可能让民企资产（换股或资产置换方式）向海外转移——对资本外逃，政府历来严防死守。
在不太宽松的环境中逐渐长大并学会了保护自己的中国民营企业当然会遇见红灯绕道走，高明者于是想到金蝉脱壳之计——先在免税大堂百慕大或开曼群岛注册一个离岸公司（俗称壳公司，比如网易就是从海外借了一笔美元，进行注册，然后收购国内资产，这样就不存在从国内转移资金，就没有法律障碍），之后再将国内企业资产注入离岸公司，如此既不需要资本的实际转移（只是纸面财富游戏，不存在实质性资产转移，不违反中国法律条文），同时离岸公司也可满足所到国家证交所上市的要求，就可去海外融资上市。
天有不测风云，在最早如侨兴等几条鱼漏网之后，中国证券监管部门警觉起来，“凡在中国境内注册并从事经营业务的企业，无论其是否有外资背景，外资比例如何，凡欲直接或间接到境外发行证券或者将其证券在境外上市交易的公司，其上市材料必须经由中国证监会的审批”，1999年7月，《证券法》中如是义正词严。
后来，据称中国证监会与美国证监委达成默契，由中国国内企业控股的海外公司上市，必须由中国证监委出示对其在美国上市“无民议函”（不是同意，同意等于审核美国人的审核，美国人没面子；也不是不同意，不同意而美国股市硬要上，中国证监会就会很没面子）之后，美国股市才能允许其上市。
有了这条门槛后，和讯在几乎万事俱备，与纳斯达克近在咫尺时，由于没有拿到中国证监委的“无异议函”而功败垂成、痛哭流涕。
未来之行
侨兴、裕兴之类的海外探路者是幸运的，因为现在要想海外上市更难。
最早的海外上市企业，实际上避开了中国证监委的程序。在他们看来，由投行专家指导，与实行核准制的美国证券管理者打交道不难。但1997年的《红筹指引》以法律的形式赋予了中国证监委“审批权”——“凡将境内企业通过收购、投股、划转以及其他任何形式转移到境外中资控股上市公司在境外上市境内企业或者中资控股股东的境内股持有单位，应按照隶属关系事先经省级人民政府或者国务院有关主管部门同意，并报中国证监会审核后，由国务院证券委按国家产业政策、国务院有关规定和年度总规模审批。”海外上市由此被纳入审批制。在此情形下，裕兴祝维沙瞄准内地关于海外上市的规定与香港证监部门的衔接尚有空档之机，绕过中国证监会，在香港创业板火线抢滩，融资4.2亿港币。事后证监会震怒，但由于既成事实，也只能对相关律师惩治了事。
面对海外上市的滚滚洪流，堵不是办法。1999年7月，中国证监委发文：“为支持我国企业进入国际资本市场融资，今后公司符合境外上市条件的，均可自愿向中国证监会提出境外上市申请，证监会依法按程序审批……。”
似乎措辞积极多了，但业界律师普遍认为：实际门槛进一步提升，其中一条明文规定：净资产不少于4亿元人民币，过去一年税后利润不少于6000万人民币，并有增长潜力，按合理预期市盈率计算，筹资额不少于5000万美元。这个标准上国内主板都绰绰有余！
中国证监会无权管辖海外投行，于是给各大律师事务所发文。一纸公文让此前做海外上市的律师后悔得只想煽自己的耳光。证监会通知写道：如果中国境内机构或公民直接或间接持有该境外公司的股权，应详细说明该权益的形成及演变过程，并对其合法有效性发表意见。境外公司上市资产中，如果直接或间接涉及境内权益，应详细说明该权益的形成及演变过程，并对其合法性发表意见。——举证责任在上市方。这意味着只要证管部门认为有疑点，上市方律师就必须不断证明上市者的财产来源合法，直到证管部门满意……。
“灰姑娘”故事新解
很久以前，有位母亲，她有两个亲生女，一个养女。亲生女丑陋而懒惰，但母亲偏爱，美味食品和漂亮衣裳都给她们；养女美丽而勤劳，但整天被关在厨房干活，忍饥挨饿蓬头垢面，被叫作灰姑娘。然而天生丽质难自弃，一天王子开舞会，灰姑娘在巫婆帮助下，穿上漂亮的小水晶鞋，赢得了王子青睐……。
一个是丹麦，一个是中国，一个是中世纪，一个是现代，本是风马牛不相及，却古怪地产生了类比的念头：灰姑娘如中国民营企业；亲生女像国有企业；母亲像中国证管部门；那巫婆就是帮助民营公司海外上市的投行和律师。
“灰姑娘”中每个角色的逻辑都是对的。亲生女娇生惯养，难免产生惰性；灰姑娘向往美好生活无可厚非；巫婆帮助灰姑娘，灰姑娘肯定感激万分。其实“母亲”何尝不是无奈呢？
中国股市历来的基本定位是为国企融资，而国内的资源又有限，不少亲生女胃口如同无底洞，上市一年亏损，两年ST，三年PT毫不脸红，本应创造财富的企业却成了财富的消费大户；更何况还要国有股减持。实在很难挤出更多的资源给生命力顽强的灰姑娘。这是母亲的无奈。
令人费解的是，为什么给灰姑娘参加王子的晚会设置障碍呢？灰姑娘登豪门对自家有利无弊呀！
灰姑娘告诉人们，一个好母亲对孩子要一碗水端平，鼓励他们到社会上自强自立，孩子们激发出上进心，家庭才能和谐而兴盛，乃至吸引别的不太温暖家庭的孩子、媳妇或上门女婿。