战略视角下的国有企业董事会职能研究，本文主要内容关键词为：董事会论文,国有企业论文,视角论文,职能论文,战略论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1008-7168(2005)02-0059-04
国有企业制度创新、规范公司制改造以及完善企业公司治理机制是我国国有企业改革逐渐推进的重点。本文主要聚焦在战略视角下的国有企业董事会的职能，以期为完善、提高国有企业公司治理结构和管理水平提供一些值得参考的依据。
一、强化董事会战略决策职能——国有企业治理绩效提高的关键
从提高企业绩效的角度出发，公司治理所面对的问题有两类：第一是内部人的利益机制(The lncentive lssue)及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题。第二是公司的管理能力问题(The Competency lssue)，即由于企业领导层（董事会、CEO）的管理能力、思想方式与环境要求错位而引起的决策失误问题。董事会是由公司股东大会选举产生的董事所组成的，是对内管理公司事务，对外代表公司的执行机构。作为被选择的股东代表，董事会期望利用他的诚信和能力去审视公司的战略和重大决策，并且根据股东和社会的利益去监督和监控公司的管理层。因此，任何拥有良好的公司治理结构的现代公司的基础是具有一个完善信息且能够很好地发挥职能的董事会。
事实上，现阶段我国大多数国有企业的战略管理水平仍有待进一步提高，董事会在企业发展战略决策中的职能没有得到足够的重视。其突出表现就是企业的经营盲目性倾向十分严重。IC芯片业2003年一度十分热门，国内某些大型企业集团都竞相宣布投入巨资进入该行业，可是仅仅一年这些企业不是放弃退出，就是亏损严重。前段时间很多大型国有企业又纷纷将眼光投到所谓的“中国最后一个暴利孤岛”——汽车产业，公布和实施自己的造车计划，不顾自己的能力是否匹配。难怪国外有的战略专家声称，“中国企业战略决策的投机性要大于理性”。国有企业屡屡出现战略上的失误与董事会的战略决策职能弱化是密不可分的。
“南开大学公司治理研究中心公司治理评价课题组”于2004年2月公布的《中国上市公司治理评价研究报告》显示，上市国有企业董事会治理指数整体偏低，公司间差异较小，但各子因素间的差异较大，这表明上市国有企业并未能从整体上建立起有效的董事会治理机制，董事会未能有效地参与战略决策。《中国企业声望观察》最近公布的一项针对在华企业CEO的调查结果显示，在接受调查的122位来自各类型企业的CEO中，仅有28%的受访者对公司董事会的工作感到满意（基本上都是民营企业）。
所以，要提高公司治理的绩效，完善国有企业董事会治理机制，强化董事会战略决策职能是现阶段国有企业公司治理的当务之急。
二、战略决策——国有企业董事会的核心职能
（一）董事会——西方企业的价值核心，董事会在公司治理中的作用在西方日益受到重视。“经济合作与发展组织”(OECD)于1999年颁布的《OECD公司治理原则》所列举的五条主要内容之一便是强调董事会的职责，并指出评价和指导公司战略和主要行动计划是董事会的首要职能。
近年来，随着董事会地位的提高，一些西方学者开始重新审视董事会的战略职能。美国James C.Collins和JerryI．Porras在《基业长青》(Built to Last:Successful Habits of Visionary Companies)一书中通过实证研究，提出了一个与传统迥异的命题：伟大公司无需伟大领袖，伟大的领袖反而不利于公司的长期发展；但是伟大公司一定要有一个伟大的高层管理团队，一个伟大的高层领导集体，这就是一个独立而有效的董事会。伟大的董事会意味着伟大的公司，董事会要通过自身能力的提高，来给公司增加价值。以公司名称为代表的一个文化性的符号体系，以董事会为核心的一套制度、管理和运作规则体系，才是所有伟大公司所共有的特性，是公司得以永存的保证。Susan F.Shultz认为，董事会的战略角色是双重的：一是不断地审查公司长期发展方向和战略的合理性；二是评价现任首席执行官以及现任首席执行官的继任者的领导能力。“这样一来，董事会的监督和警觉就在战略领域里发挥着重要的作用。”
在当今西方一些国际著名企业的管理实践中，董事会已逐渐成为公司决策的核心。如，苹果计算机、通用汽车、IBM、美国捷运等，这些公司的董事会着眼于公司战略的调整速度和深度以适应市场变化，对公司的首席执行官施加各种压力，力图增加公司活力，更新公司战略。可以看出，西方企业已经越来越重视董事会在公司治理中的地位和战略职能的发挥。
（二）战略决策职能的弱化——现阶段国有企业董事会写照。我国于1994年7月1日正式实施的《公司法》，标志着我国公司的经营管理体制已经由原来的厂长（经理）负责制转变成董事会授权下的总经理负责制。这一转变突出了董事会在企业的权力核心地位：其一，董事会由股东大会选举产生并对股东大会负责，代表股东的利益，是资本所有者的代言人。其二，董事会有权决定公司的经营计划和管理机构，它又是公司经营管理的决策者。如果再考虑到由于信息的不对称，导致股东大会在很多时候都不能有效行使监督权的事实，董事会也就经常成了公司的实际控制者。但是在现实操作层面上，很多企业董事会却更像是战略决策的表决者，而不是制定者。
目前国企董事会的独立性不够，是制约董事会发挥战略职能的主要因素之一。一方面《公司法》规定了董事长是法人代表，在董事会闭会期间有权代行董事会部分职责，董事长必然要介入到执行活动中。国外也有一些公司的董事长和CEO分任，但其实行的前提条件是董事长为外部董事或独立董事，不参与具体执行工作，其所要处理的是董事会作为一个会议体和CEO之间的关系。而到中国则演变成作为一个自然人的董事长和同样作为一个自然人的总经理之间的关系。两个自然人之间很难进行这种分工与合作，致使公司运作效果不尽如人意。另一方面则是经营管理层占据董事会的大多数席位，形成内部董事占优势的格局，导致管理层可以对自我表现进行评价。董事会由大股东掌握或由内部人控制，比较难以形成独立的董事会来保证健全的经营、决策机制。同时由于法人股比例低，公众股东分散，外部董事制度刚刚起步，作用还有限，债权银行介入公司运作制度没有普遍推行等原因，上市公司董事会缺乏内部相互制衡的机制。
（三）战略决策——战略视角下国有企业董事会职能的重新构建。董事会治理成为现阶段公司治理的首要环节，其根本原因在于：(1)董事会是所有公司治理理论体系的关节点，无论是内部治理、外部治理，还是广义治理、狭义治理。(2)现代公司中的董事会不仅作为股东利益的代表谋求企业利润最大化，而且作为一个社会群体协调部门必须处理好企业与其利润相关者的关系，董事会的职能突破了企业阈限，不再只受资本与劳动等直接要素投资者利益驱动，还必须覆盖企业所处环境、市场以及社会相关群体等。(3)现代公司中董事会具有绝对权力，董事会的决策功能使其成为企业核心，把握决策的科学性、民主性成为董事会治理要达到的基奉目的。(4)不满高薪、内部人控制、企业内腐败、虚假财务信息，违背操作规程、隐瞒企业实情、大股东操控，敌意收购与反收购、股东诉讼案件增多、利益相关者的损失等，无一不与公司董事会决策、监督和董事会的良好运作密切相关（曹风岐，2004）。因之，董事会制度的完善与否已经成为关系到国有上市公司能否健康、持续发展的重要因素（李东明，2002）。笔者认为，应在战略视角下重新审视国有企业董事会的职能研究，重点是强化董事会的战略决策职能。
从战略管理的角度来看，公司治理结构要研究的是，应当如何构建企业内部的领导体系以确保企业的关键人事安排和重大战略决策的正确有效问题。人的理性认识能力是有限的，对经济利益的认识和决策方案的分析，不可避免受到个人经验背景和认知模型的过滤和折射。而且主导人们行为的不但有对未来经济利益的预期，还有人们的习惯、知识结构和种种下意识的心理活动。分析经济利益对改革公司治理结构非常重要，但不完全。很多时候人的决策所依据的并不是对边际成本和边际效益的计算，而是出于对习惯了的行为偏好的惯性，出于不愿正视痛苦现实的自欺欺人的心理趋势，或者出于对亏损项目“再追加一点投资也许就能挽救过来”的一厢情愿的“承诺升级”(escalating commitment to a failing course)幻想，等等。从管理活动的实践来看，除金融企业以外，大多数企业的失败是一个漫长的衰亡过程。在被拖垮的过程中，发生变化的往往是主管总裁的认知模型和决策能力。这种由于认知模型刚性化所造成的决策错误，并不是利益机制的调整所能解决的。经理人员的“代理人行为”仅仅存在于管理权和所有权分离的上市企业之中，而“认知模型错位”则存在于所有的企业之中，包括产权和管理权合一的私人企业。属于这一类的问题大体有：组织的衰亡过程与原因，企业决策体制的设置（董事会的独立性和工怍程序，对CEO的制度约束等），核心人事安排（总裁、董事、高层主管的选拔，高层领导班子的构成，总裁的管理生命周期，总裁和董事的评估和撤换程序）。大中型国有企业董事会应强化企业重大战略决策职能，防止企业高层管理人员在认知模型上的“惯性”，提高企业的“战略理性”。
三、监督和制定——国有企业董事会战略决策的保证
我国国有企业中，由股东大会既任命董事，组成董事会，又任命由股东代表出任的监事，与职工代表选举的监事组成监事会，这在国企治理结构中是比较常见的现象（李兆熙，2003）。由董事会制定战略决策和任命总经理为首的管理层，由监事会监督董事和总经理。这实际上是一种既不同于英美的单层委员会制，也不同于德国的双层委员会制的双元委员会制。我国国企董事会在执行战略决策职能时，一方面要保证战略决策的制定体现民主性，这就要求董事会既要接受国有资产经营公司的间接监督，又要接受来自企业内部的党组织、监事会和职工董事三方的监督。另一方面要保证战略决策不是“拍脑袋的产物”，这就要求董事会掌握前瞻性的战略思维和先进的战略决策模型和工具，以体现战略决策的科学性。具体表现为：
第一，为切实保证对国企董事会战略决策的审计，以及国有资产经营情况和政府有关部门对国有资产管理情况进行有效的监督，借鉴发达国家的经验，成立专门对国有资产进行监察审计的“国有资产监察审计局”是十分必要的。它应是独立于政府其他部门的、专门实施对国有资产经营和管理情况进行日常的和项的独立监察审计的国家审计机关（张陆，2003）。但是要谨防以监督的名义，随意干涉企业的经营，
第二，国企董事会在制定战略决策时，既要有战略思维，又要有科学的决策工具为支持。决策科学主要研究：确定目标、设计方案、评价方案三个基本阶段。这三个基本阶段又分别称为理解、设计、选择活动。基本过程见下图。
战略决策过程模型
按照结构化程度的不同，决策问题主要有三种类型：(1)结构化问题，即能够清楚描述的问题。三个阶段都能使用确定的算法或决策规则。(2)非结构化问题，即不能够描述清楚，而只能凭直觉或经验作出判断的问题。三个阶段都不能使用确定的算法或决策规则。(3)半结构化问题，即介于两者之间的问题。一个或二个阶段能使用确定的算法或决策规则（注：结构化程度指的是对某一过程的环境和规律，能否用明确的语言（数学的或逻辑学的，形式的或非形式的，定量的或推理的）给予清晰的描述。）。从企业决策问题的层面来看，可分为操作层面决策、业务层面决策和公司层面决策。从以上两个维度出发，可将企业决策问题分为9类，如下表所示：
决策问题的类型
处理结构化决策主要以电子数据处理(Electronic Data Processing)、管理科学(Management Science)和运筹学(Operations Research)为支持。我国国有企业董事会所要处理的决策问题一般是非结构化和半结构化的，需要掌握科学决策的工具，将各类决策模型和战略思维结合起来才能提高决策质量。目前较为常见的非结构化和半结构化决策支持系统主要有DSS和SDSS。决策支持系统(Decision Support Systems)是以信息技术为手段，应用管理科学、计算机科学及有关学科的理论和方法，针对半结构化和非结构化的决策问题，通过提供背景材料、协助明确问题、修改完善模型、列举可能方案、进行分析比较等方式，为管理者作出正确决策提供帮助的智能型人机交互信息系统。战略决策支持系统(SDSS)是20世纪90年代初在DSS基础上开发出来的，支持战略级或高层管理者的决策系统，主要由数据库系统、模型库系统、方法库系统、知识库系统、案例分析系统、输入输出系统、控制与通信系统等组成（雷英杰，2003）。当然，仅有工具还是不够的，战略思维也是必不可少的——董事会可以根据经验，通过对战略决策测评指标体系各项指标重要程度的认识来确定权重，或者借助一些专门的方法来确定权重，比如用层次分析法(AHP)（注：层次分析法(Analytic Hierarchy Process)是美国运筹学家T.L.Seaty于20世纪70年代中期提出的一种能将定性分析和定量分析相结合、将人的主观判断用数量形式表达和处理的系统分析方法。它根据各测评指标的相对重要性来确定权重，通过对测评指标进行两两比较，同时运用萨迪给出的1～9标度法，使复杂无序的定性问题能够进行量化处理。）。
四、结论
董事会作为联结股东与经理层的纽带，是公司治理机制的重要组成部分，也一直是法学家、经济学家和管理学家研究的重点之一。如今投资者、政府机构和员工比以往任何时候都更仔细地审视董事会的业绩并对他们的战略决策提出质疑。在竞争激烈的证券市场上，无效的董事会将导致公司产生各种问题甚至破产或被收购。实证研究发现，我国现阶段国有企业董事会仍然没有发挥其应有的作用，董事会独立性较低、效率不高，存在“弱董事会”现象。大多数董事会评估和批准主要的战略决策，但是很少制定战略。但随着监管部门的重视，董事会的效率正逐步提高。
本文结论如下：(1)国有企业董事会治理的问题不在“外表制度”——董事会结构的确立，而在于内在战略职能的弱化。现阶段的国有企业治理应围绕强化董事会战略决策职能来进行。(2)国有企业董事会战略决策应受到来自企业外部和企业内部两方面的监督。(3)国有企业董事会应掌握有效的决策方式，将战略思维与遵循、运用科学的决策程序和决策工具相结合。国有企业惟有突出董事会战略决策职能，构建一种符合我国实际情况的公司治理模式，才能在竞争日益激烈的环境中站稳脚跟。
收稿日期：2003-03-21