认股权证对高管人员的激励，本文主要内容关键词为：权证论文,认股论文,高管人员论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近年来，公司高管人员激励已成为理论与实务界关注的重点。国内外有关高管人员激励的研究文献很多，主要集中在：高管人员激励的重要性和特殊性、薪酬结构、薪酬方案、激励工具创新等方面。在激励工具创新上大都关注股票期权激励，而忽视了认股权证激励。作为一种激励工具，认股权证与股票期权都属于买进期权，且标的物都可以选择本公司股票；不同的是，认股权证被执行时，公司一般发行新股，而股票期权被执行时却不具有这一特征。在资本市场完善的条件下，股票期权激励与认股权证激励二者之间并无优劣之分，管理当局可根据公司发展的需要进行不同的选择。但是，在我国现有的法律环境和资本市场背景下，由于认股权证具有执行时公司发行新股这一特点，所以基于认股权证的高管人员激励比股票期权激励更值得关注。
一、认股权证激励的法律环境与市场条件
目前，不少人推崇股票期权激励工具，但忽视股票期权激励存在的法律障碍。股票期权激励能否实施，关键在于行权时是否有股票来源。在西方国家，股票期权之所以得到广泛应用，与其通畅的股源渠道密切相关。只要不损害投资者和债权人利益，公司可以运用所有规则自主决定期权方案，董事会还可以根据需要，随时决定股票发行及其数量，并允许将发行的股票出售给某些特定人员，而无须将新发行股票公开出售给社会公众。同时，公司也可以回购股份，作为库存股票，其出库方式由公司按照有关规定自行决定。而我国《公司法》第149条规定：股份公司除为减少公司注册资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并之外，不得收购本公司的股票，且收回后必须注销，这就是说我国不允许企业库藏自己的股票。显然这一规定成为实施股票期权激励的一大法律障碍。相反，认股权证激励在股源方面不存在法律障碍，只有政策约束。而政策约束可以通过变通形式加以调整，最可行的做法是通过具有独立法人资格的员工持股会购买公司对外发行的认股权证，再通过认股权证购入公司在一级市场上发行的流通股，这样，为认股权证激励方案的实施提供了股票来源。
从市场条件看，首先，与股票期权相比，认股权证具有结构简单、风险较低、便于操作和能有效连接一、二级市场的特点。其次，认股权证在我国资本市场已经历过尝试，有一定的实践基础。1992年开始的认股权证的发行与交易，是我国认股权证市场的有益尝试，虽然并不成功，但却积累了经验。耿建新、徐经长（2002）在分析中国资本市场认股权证发行的经验教训后建议“重新发展规范化的认股权证，应以市场需求而非政府对策为起点，放权于企业，让它们通过分析，将认股权证自觉运用到债券融资及股票再融资中去，逐步形成一个规范的市场，再由这个市场进行挑选和淘汰”。再次，市场对认股权证有需求。我国目前已经有较多的公司企业开始关注认股权证，一些高科技公司如四通、联想，它们在进行产权改革时都采用了认股权证的操作技巧。近来亚泰集团发行认股权证在国有企业中也引起了不小的震动。总之，认股权证这种国际通行的融资、激励工具正被我国越来越多的公司企业所重视或接受。
二、激励与约束：认股权证激励的双刃剑效应
我国实施认股权证激励除具备良好的法律环境和市场条件外，更重要的还在于它具有激励与约束的双刃剑效应。认股权证是指一种具有到期日及行使价或其它执行条件的金融衍生工具，是一种购买或者出售标的资产的期权，它体现着权证买卖双方的契约关系。当它作为激励工具使用时能在委托人与代理人之间建立契约关系。该激励工具强调高管人员获取激励收益（承担风险）与投资内部认股权证之间的相互关系，它要求高管人员自行出资购买内部认股权证，然后按所持内部认股权证的份额和企业经营业绩的好坏，获取激励收益或承担风险。高管人员获取的是收益还是风险，关键在于内部认股权证到期时是实值还是虚值。到期，如果执行内部认股权证比在公开市场买进公司股票更有利，这份认股权是实值的；反之，如果执行内部认股权证不比在公开市场买进公司股票更有利，这份认股权是虚值的。实值带给高管人员经济收益，虚值使高管人员遭受经济损失。因此，在认股权证激励工具下高管人员既有可能由于公司业绩突出获得激励收益，也有可能因公司业绩下滑遭受经济损失，这就诱致高管人员从自身利益出发选择对公司有利的行为。
认股权证为什么具有双刃剑效应，从以下分析便可得知。高管人员激励收益（AR）受三个因素的影响：一是内部认股权证行权收益（R[，1]）；二是内部认股权证待权期收益（R[，2]）；三是高管人员购买内部认股权证发生的支出（F）。它们之间的关系式是：
AR=R[，1]+R[，2]-F
显然，高管人员的激励收益（AR）是内部认股权证所带来的全部收益（R[，1]+R[，2]）和购买内部认股权证所发生的支出（F）之间的差额。当R[，1]+R[，2]＞F时，高管人员获得激励正收益；当R[，1]+R[，2]=F时，高管人员获得激励零收益；当R[，1]+R[，2]＜F时，高管人员获得激励负收益。若R[，1]+R[，2]=0，高管人员遭受的经济损失是购买内部认股权的支出（F）。由于F是一个常数，所以，AR主要受R[，1]、R[，2]的影响。
我们进一步分析影响R[，1]、R[，2]的因素。高管人员是否获得行权收益（R[，1]），决定于内部认股权证行权时是实值还是虚值。内部认股权到期，如果公司股票市场价格P＞执行价格P[，1]，内部认股权证是实值，则高管人员有行权的动机和愿望，行权后，高管人员获得行权收益R[，1]=N（P-P[，1]）（N为股数）；如果公司股票市场价格P＜执行价格P[，1]，内部认股权证是虚值，高管人员放弃行权，内部认股权证所带来的收益为0。高管人员所持内部认股权证在待权期能否获得股利收入（R[，2]）与公司净利润密切相关。公司净利润主要有两个用途：一是作为股利发放给股东，二是留在公司作为再投资。在再投资数额一定，且董事会同意支付股利的情况下，净利润越大，高管人员获得的股利收入就越多。
从上述分析中我们可以得出如下推理：
1.投资内部认股权证后是否得到补偿或取得收益的关键在于行权收益R[，1]和股利收益R[，2]的大小。
2.行权收益R[，1]的大小决定于行权时公司股票市价（P）与执行价（P[，1]）之间的差额。在执行价P[，1]为固定值的情况下，公司股票市价P值就决定了行权收益的大小。
3.公司股票市价P值的高低在很大程度上决定于公司经营业绩的好坏。
4.待权期内部认股权证所获收益R[，2]受公司净利润的影响，公司净利润的大小又受制于公司的经营业绩。
通过推理，最后的结论是：公司经营业绩是影响R[，1]、R[，2]的关键因素，高管人员想要获得认股权证激励收益，避免遭受经济损失，根本出路在于提高公司的经营业绩。在认股权证激励工具下，高管人员自身利益与公司利益紧紧地联系在一起，二者利益一致，荣辱与共。所以，“荣辱与共”是认股权证激励的核心所在。
三、认股权证激励设计的内在逻辑与关键问题
认股权证激励对我国高管人员是很现实的选择，那么，怎样才能设计一种符合内在逻辑的基于认股权证的激励方案呢？我们认为，一个基本的出发点是：利用认股权证激励的双刃剑效应，让高管人员充分感到压力和动力，促使他们不断努力工作，提升公司业绩。据此，认股权证激励设计的内在逻辑思路是：认股权激励制度安排——努力工作——业绩提升——激励的实现——更加努力地工作。
按照这一内在逻辑，认股权证激励方案的设计应解决好几个关键问题：
1.利用公司公开发行认股权证的机会从一级市场购买公司流通股。公司在资本市场上公开发行认股权证时，员工持股会购入一定数额的认股权证，然后员工持股会凭证从一级市场购入公司流通股股票。这一环节的目的是为今后高管人员行权提供股源，避免需要股票时从二级市场购入所引起的股价波动和财务风险。
2.公司针对高管人员发售内部认股权证。公司向高管人员发售内部认股权证，作为奖罚合一的激励机制，高管人员必须无条件按照确定的份额自筹资金认购内部认股权证。内部认股权证的要件包括：基础股票、股票数量、执行价格、到期日和期权的类型以及其他补充条款。内部认股权证的价格可以是公司公开发售认股权证价格的一定比例。为了加强对高管人员的约束与激励，补充条款中应规定内部认股权证到期时如为虚值则不得行权，但高管人员在内部认股权证的待权期，享受每一年的股利政策，高管人员之所以能凭权享受股利政策，原因在于员工持股会已经购入一些流通股股票，这些股票既是高管人员行权时的股票来源，也是享受股利政策的股利来源。
3.高管人员自主决定行权与否。内部认股权证到期，公司股票市价的高低决定了高管人员是否行权。如果公司股票的市价高于执行价，高管人员要求行权，公司则按高管人员凭证可得到的股票数，通过相关机构办理股票捐赠手续；如果公司股票市价低于执行价，高管人员不行权，则员工持股会继续持有原购入的股票。