中国企业并购国外研发型公司的动因与风险——基于OLI扩展模型的分析，本文主要内容关键词为：动因论文,中国论文,模型论文,企业并购论文,国外论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F271文献标识码：A
截止2002年底，中国企业累计投资设立境外非金融类企业6960家，中方投资额达到93.4亿美元，中国已进入有系统的对外直接投资行为，预计到2005年，中国企业将大规模对外投资。在众多对外并购案中，中国企业投入巨资并购国外研发型公司引起世人注目。研发型公司主要是指拥有所在产业的核心技术及相关知识产权的公司。例如，京东方科技集团股份有限公司以3.8亿美元收购韩国现代半导体株式会社（Hynix）属下韩国现代显示技术株式会社（Hydis）的TFT-LCD（薄膜晶体管液晶显示器件）业务，使京东方避开了液晶产业要求的高额研发费用，以较低成本直接切入其核心技术；华立集团通过收购飞利浦CDMA手机芯片软件设计及整体参考设计相关业务，从而率先成为国内完整掌握手机产业核心技术的企业；万向集团通过收购美国“UAI”公司，构建起高起点的汽车制动器海外技术支撑平台。
中国企业为什么不采取购买国外专利等技术许可协议方式，而是直接采取并购国外研发型公司方式以满足其技术需求，由此引起争论，难道为了一杯牛奶，值得去买一头奶牛吗？作者认为，并购国外研发型公司，机遇和风险并存，也是我国企业对外直接投资重要形式之一，而目前有关这方面的研究还停留在政府相关政策和个别案例的分析上[1-7]。本文首先介绍FDI的主要学派，从邓宁的OLI模型入手，将资源观和约束理论纳入OLI模型中，使得原来的OLI模型得以扩展，并结合并购实例分析中国企业并购国外研发型公司的动因、并购的行为特征以及相关风险。
1 对外直接投资（FDI）理论与OLI模型
人们从不同角度对FDI产生动因以及实施FDI企业的行为特征进行研究，最终形成FDI领域中两大理论体系：主流学派和日本学派。主流学派主要包括H-K-C优势论、国际产业竞争论、国际生产折衷理论和内部化理论[8]。美国麻省理工学院海默教授从分析企业优势出发，研究企业对外直接投资的动机，他认为FDI动因主要是：①企业具有一定的寡占优势；②为了消除企业间竞争与冲突；③使市场缺陷内部化[9]。金德伯格、凯夫等人根据海默的思路进一步发展和充实垄断优势论，最终汇成H-K-C理论；金德伯格在海默研究的基础上分析垄断优势和市场不完全的关系，而凯夫进一步区分企业对外进行横向和纵向投资的不同动因[10]。国际产业竞争论考察的是一个给定产业内的公司在该产业不同发展过程中的行为规律以及各公司之间的博弈反应；维农将产品周期划分为“以创新为基础的寡占”、“成熟的寡占”和“老化的寡占”三个阶段，他认为在不同阶段，其区位选择的原则各异[11]。英国里丁大学巴克莱和卡森提出的内部化理论，认为实施FDI的公司内部化收益来自于克服市场不完全所带来的收益，包括创造内部远期市场、引入价格区别机制、避免讨价还价、消除不确定性和减少政府干预等。[12]。日本学派以小岛清的比较优势理论为主，归纳了二种不同类型的“日本式FDI”和“美国式FDI”，“日本式FDI”指投资主体将正在失去比较优势的产业投向受资国，而“美国式FDI”指的是投资主体将其最具比较优势的产业投向它国[13]。
这里着重介绍邓宁的国际生产折衷理论，即OLI模型（见图1），该模型主要分析企业具有的三种优势，即“OLI”优势[14]。第一个优势为所有权优势（Ownership Advantage，简称“O”优势），包括：①企业拥有特定的资产，包括规模经济、专有技术、商标、管理技能等；②公司属下企业与其他独立企业相比所拥有的优势，如公司属下企业可从母公司以很低的边际成本获取便宜的投入、可靠的市场信息等；③公司从事多国经营所形成的网络优势。第二个优势为区位优势（Location Advantage，简称“L”优势），指公司选择不同的生产地点所带来的优势，包括：①由当地特定资源禀赋结构所带来的优势；②由当地有关政策、法规所带来的优势；③由原料地、生产地、市场之间的运输距离所决定的运输成本优势。第三个优势为内部化优势（Intrnalization Advantage，简称“I”优势），邓宁认为，内部化优势来源于市场失灵，包括：①风险和不确定性引起的市场失灵；②范围经济引起的市场失灵；③交易市场失灵。
图1 OLI模型原理[8]
Fig.1 Principle of OLI model[8]
从各种FDI理论看出，H-K-C垄断优势论以及“日本式FDI”和“美国式FDI”的比较优势理论无法解释中国企业对外投资的动机，而邓宁的国际生产折衷理论综合了维农的区位优势论及巴克莱的内部化理论，但同时，邓宁的OLI模型所有权优势概念中更多体现的是H-K-C的垄断理论，为使OLI模型更具有一般性，我们采用Wernerfelt的企业资源观理论（RBV）和Goldratt的约束理论（TOC）对原有的OLI模型进行扩展。
2 OLI模型的扩展
Wernerfelt在1984年发表了《企业资源基础论》一文，研究认为，企业被认为是企业一组资源的集合体，由于许多资源具有专用性，且不可流动和不易模仿，这样就可以通过每个企业拥有的资源将它们区分开来，企业所拥有资源的异质性不仅是竞争优势的来源，同时也是获得经济租，或者高于正常水平收益的来源[15]。不同学者按照不同标准对企业的资源进行分类，Miller和Shamsie根据资源的模仿性障碍将所有资源划分为二大类：以产权为基础的和以知识为基础的资源[16]，Barney将资源划分为金融资源（资金及企业的融资渠道和能力）、实体资源（厂房、设备、生产布局、原材料等）、组织资源（企业的组织结构和其计划、控制、协调系统、对外合作能力）、人力资源（员工的知识技能、适应能力、判断力和工作能力）、技术资源（各种知识产权以及相关的技术创新能力）、市场资源（企业的销售网络及企业对下游用户的讨价能力等）、商誉资源（顾客和供应商所认可的品牌、信誉及合作关系）[17]。
资源观理论说明了企业的竞争优势来源于它所拥有的资源的异质性，Medcof认为，考虑到外部竞争环境激烈变化，从时间维度上看，企业可持续的竞争优势来源于资源的动态异质性[18]；Teece认为企业须不断通过自身资源转化来更新其资源的异质性[19]；Goldratt从企业资源匹配度研究资源的动态性，他在1994年提出的约束理论（TOC），认为企业是一个系统，也要受自然规律的制约，即在任意时刻t，就企业的整体资源系统而言，至少存在一种约束资源，阻碍企业整体充分发挥潜能，消除约束需要企业动用其优势资源[20]；约束理论的三个基本要素是：①一个系统的当前表现受制于它现有的约束要素；②只有当约束要素消除时系统的表现才能真正改善；③当原来的约束消除后，系统表现跃升到一个新的层次，随即会碰到另一个约束要素。
假设企业在时刻t拥有的一组资源为
假设阻碍企业的整体发挥潜能的约束资源为R[，m]，根据TOC理论，约束资源的改变对企业整体收益的作用力度远远高于其他资源对它的影响；企业把约束资源R[，m]提高到和系统其他资源相配套的水平时将产生约束消除成本，它与以下因素有关：约束资源本身特征、企业所具备的其他优势资源水平、企业动用其当前资源以提升约束资源水平的模式以及区域经济环境的差异性，则有
综合以上的资源观及约束理论，构建出OLI扩展模型，如图2（见第4页）所示。用资源作为OLI模型中所有权优势的要素，根据约束理论，资源一方面是竞争优势的来源，但同时，存在的约束资源严重阻碍整体系统能量的发挥，只有不断辨识和提升约束资源，才能保证企业资源的动态异质性，这里需着重指出，企业的发展战略对约束资源的辨识起着关键作用，在企业不同的战略背景下其约束资源的性质会发生变化，在此战略背景下是约束资源，但当战略转换，其他类型资源会变为约束资源。企业根据其发展战略及当前拥有的资源状态识别出约束资源，通过比较母国和其他国家的区域优势特征，可将约束消除模式划分为：母国境内的内部化发展模式；与本国企业结为联盟的方式；在国外实施FDI模式；与国外公司结为联盟的方式。选择约束消除的模式实际是评估各种约束消除模式的价值系数的过程，约束消除模式的实施结果又反馈到企业当前资源状态，使企业进入下一个辨识和消除约束的循环之中。
图2 OLI扩展模型
Fig.2 OLI expanded model
3 运用OLI扩展模型分析企业并购国外研发型公司的动因及相关风险
3.1 并购国外研发型公司的动因分析
中国企业并购国外研发型公司基本上都发生在本世纪初，首先分析这一时间的特征。中国企业的成长历程分为四个阶段：“幼稚期”、“快速成长期”、“成熟期”和“对外扩张期”，企业在各个阶段碰到的约束资源性质不同，从典型的中国企业最近二十年成长过程来看，改革之初是产品短缺时代，约束资源主要是生产资源，而当生产能力过剩出现时，约束资源体现在市场方面，随着经济全球化及国外公司大举进入中国市场，严重制约中国企业发展的约束是其技术资源，技术资源指企业所拥有的各种知识产权以及相关的技术创新能力，由此看出，许多中国企业在相近的时间内碰到了相同性质的约束资源。
企业提高其技术能力的途径有：在其母国境内，通过内部化发展模式，投入研发资源，或通过并购方式将国内研发机构纳入自身研发体系中；采取联盟模式，通过和国内其他企业结为R＆D联盟方式（技术合作协议，专利许可）等方式。在其他国家，通过内部化发展模式，如FDI方式直接并购国外研发机构；采取联盟模式，和国外研发机构结为R＆D联盟，或采取技术许可协议等方式。采取以上何种模式消除约束，需要评估OLI扩展模式中约束消除模式的价值系数。
对于某行业的核心技术，考虑到时间压力，如果自身技术研发能力以及国内其他企业的技术资源根本无法满足该企业对于技术资源的战略需求，则可以认为这种约束消除模式的价值系数接近于零；利用发达国家技术资源，可以采取技术许可协议和并购国外研发型公司二种主要方式，技术许可指一个公司（被许可方）获取使用另外一家公司的技术（通常包括专利、商标、制造、技术技能）的权力，许可协议具有许多优点，例如，许可协议情况下的研发资金投资要比通过新产品开发的投入要小得多，据统计，通过许可协议的形式获取一种新产品技术的成本仅仅相当于公司内部开发成本的2％～10％；另外，与通过公司内部新产品开发相比，许可协议可以快速使许可方填补公司的产品空白，进入新市场。但同时，许可协议方式存在许多缺点：①通过许可协议获取的技术，被许可方对技术的控制程度要比通过公司内部新产品开发的技术要低，例如，许可方往往对技术的使用会施加很多限制，如产品销售地区等；②许可协议还包括很多交易成本，诸如昂贵和长期的谈判费用；③许可方可能把同样的技术许可给被许可方的竞争对手使用；④许可协议不能有效提高被许可方的研发能力；⑤通过许可协议获取的技术通常是成熟技术，很难使被许可方相对于其竞争对手获取技术领先地位；⑥许可协议无法为被许可方提供技术资源的远期市场，造成技术的远期市场不完善，因而，不能有效调节具有较长时滞的经济活动，直接影响被许可方的战略决策。
采取许可协议还是直接并购国外研发型公司的方式，首先取决于根据该企业的发展战略所确定的技术资源提升量的要求，例如，京东方并购现代TFT—LCD，京东方董事长王东升认为这种并购行为业是公司科技战略发展与经验积累的必然。作为将其主要业务定位在显示领域的高科技公司，京东方早在创立初期就对TN、STN液晶显示技术与产品进行跟踪、研发，5年前又专门成立项目小组对新一代液晶显示产品TFT—LCD及相关技术进行跟踪、研发与论证。与此同时，京东方还采用从下游做起的策略，1997年通过合资方式进入显示器领域，从市场应用角度为进入TFT—LCD领域创造了条件。再加上经过多年在显示器件领域的经验积累、人才储备和相关客户资源与供应商关系的建设，京东方计划在2003年显示器的销售收入达到50亿元，而其目前的技术资源根本无法保证这个目标的实现，为使其技术资源和京东方其他优势资源配套，充分发挥其下游产业链的整体潜能，并购现代TFT—LCD的模式相比自行研发、引进技术、消化吸收创新、合资合作等其他方式，可以最大程度满足其对技术资源的战略需求。
京东方并购韩国现代显示技术株式会社，华立集团并购飞利浦的手机研发机构，以及万向集团并购美国“UAI”公司，它们的共同点是，通过并购方式获得的核心技术都是为其中国境内的下游产业链服务的，它们所在产业都是投资巨大、竞争激烈的产业，能否掌握本产业的核心技术直接影响它们的长期发展战略，而由于以上技术外部市场固有的缺陷使得许可协议无法满足这些企业的战略需求时，企业只有通过并购国外研发型公司的形式，创造内部市场来克服外部市场的不确定性。
由此看出，中国企业并购国外研发型公司首要出发点是并购模式满足其发展战略的要求，并最大程度使提升后的技术资源和其下游产业链优势资源配套；但并购模式能否真正取得成功，取决于并购模式实施结果的价值系数，即约束消除成本以及相关风险能否得到有效控制。
3.2 并购国外研发型公司的相关风险分析
考虑到并购国外研发型公司主要定向于中国境内的下游产业链，因此，中国企业的并购战略意图是获取并购的协同效应，在这种情况下，并购战略能否成功，取决于能否在并购成本已定的情况下，如何使得协同效应收益最大化，或者说，在获得的协同效应收益已定的情况下，如何使得并购成本最小化。研发型公司的并购特征是并购获得的资源主要是知识产权以及研发的人力资源，因此，并购研发型公司存在以下特定的风险。
3.2.1 协同效应与股权比例背离 实际的并购模式分为：100％持有被购方的股权；以绝对控股方式持有被购方的股权；以相对控股方式持有被购方的股权；以少数股方式持有被购方的股权。考虑到国外研发型公司特定的创新企业文化，随着收购方持有被购方股权的比例增加，收购方在获得控制权后，如果用收购方的企业文化对被购方进行整合，势必对被购方的创新文化产生冲击，当这种冲击严惩阻碍被购方的创新能力，甚至导致研发人员大量流失时，将会使协同效应收益与拥有被购方股权比例的关系呈倒U型，如图3所示。美国3M公司在并购研发型公司时，往往在被购公司占有小部分股权，为了其长期协同效应，而刻意保护被购方的创新文化[22]。
图3 协同效应与股权比例背离风险
Fig.3 Deviation risk of synergetic effect from share’s proportion
另外，收购方应明白并购目标中并非所有资源都可为其产生协同效应，例如被购方研发的某些项目与收购方的产业方向相关度很低，造成收购资源中能产生协同效应价值的资源和无法产生协同效应的资源混杂在一起，在这种情况下，并购方所获协同效应收益与持有被购方股权的比例呈边际递减作用，而并购成本与持有被购方的股权比例呈边际递增作用；因此，中国企业在并购国外研发型公司时，应根据并购目标的企业文化、产生协同效应的资源特征、并购成本等因素综合决定持股比例。
3.2.2 并购活动中约束资源性质转化 企业在消除某种约束的过程中，往往关注约束本身的变化，需要指出的是，一种约束的消除往往伴随着企业其他资源水平的变动；并购国外研发型公司往往需要投入大量资金，企业通过并购而迅速掌握产业链上游的核心技术，但其金融资源从优势资源迅速变为约束资源，如果影响其下游产业链的正常运作，将削弱其整体竞争力，一旦资金链发生断裂，将直接威胁其生存，结果是一种约束得到消除的同时，另一种威胁企业生存的约束产生；如图4表示，R[，T]资源得到提升的同时，R[，Z]资源迅速变为生存型约束。
图4 约束资源性质转化
Fig.4 Tranform of the nature of constraint resource
3.3 并购风险回避措施的分析
3.3.1 分步并购、多次增资的时间路径 主要基于以下三个原因，首先，并购如同骑上一匹脱缰的烈马，一旦骑上就难以控制，只有一条往前冲的路，中国企业并购国外研发型公司动辄数亿元，例如，京东方以近三十亿元人民币价格收购韩国现代半导体株式会社，也就是说，并购活动一经付诸实施，就没有回头路，并购活动甚至成为一个企业生死存亡的分界线；其次，企业是一个有机整体，一个有机体对进入体内的另一个有机体有着天然的排斥性，为了降低排斥性，增加相容性，要求被购方对收购方有一个了解与接受过程，收购方也需要了解被购方的各类资源的真实价值以及相应的企业文化；最后，由于资源可分为以产权为基础的资源和以知识为基础的资源，对于以产权为基础的资源，其他人在没有所有者同意的情况下无法获得这些资源，如金融资源、实体资源等，以知识为基础的资源是指企业的市场知识、技术能力和诀窍等，中国企业首先通过持有被购方的部分股权，以此作为窗口，通过组织学习可以在某种程度获取被购方的以知识为基础的资源，通过分步并购的柔性战略，动态掌控协同效应，退，可控制并购风险，进，可通过增资以提高协同效应。因此，采用分步并购、多次增资的时间路径，有利于收购方控制并购风险，在许多国内外成功的并购活动中，收购方是通过二到三次的增资才最终完成并购活动[23]。
3.3.2 善于利用东道国的金融资源及股权交换 并购国外实体的中国企业，应明白在境外投资的公司是属于东道国的经济法人，是有中国投资背景的东道国公司，用现金收购可能影响企业的正常现金流，要善于在当地融资，采取杠杆收购方式进行并购，融资方面要改变思维，敢于创新。华立集团就是吸纳美国风险资金的基础上收购飞利浦公司在美国圣何塞的CDMA移动通信部门，用二年时间将美国华立通信公司独立包装成一个华立控股、并在美国纳斯达克上市的高科技公司，成为有中国投资和市场背景的美国公司，而不是传统意义的中国公司美国分公司。另外，也可以通过向东道国公司转让中国上市公司的国有股和法人股来进行并购；2002年11月1日，中国证监会、财政部和国家经贸委联合发布的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》已为此开了绿灯，允许向国外公司转让上市公司的国有股和法人股。
4 讨论
跨国并购是机遇、风险并存，这里，着重分析跨国并购与中国企业的主导逻辑关系，所谓主导逻辑（domain logic），是企业经理们看待自己的业务和作出关键决策的方式，它的形成基础来自两方面：①企业的管理传统、管理高层成员的背景和经验，即指导核心业务成功的企业文化和历史实践；②环境因素，行业当前的管理时尚等[24]。主导逻辑既有管理传统决定的稳定性，也有环境因素决定的开放性和适应性；当企业管理传统习惯于通过国内运作方式消除其碰到的约束，且经常获得成功，企业的路径依赖性占主导地位，在这种背景下，就企业的约束资源特征而言，即使国外具备很好的区域优势，国外公司的文化差异、复杂的法律条文等因素常使得某些中国企业经理望而却步；而当企业经理具有追逐管理时尚特征，看到政府大力支持企业走出去，及其他企业通过走出去方式而大获成功时，这类企业对外盲目投资的可能性将会增大。对于是否通过走出去的模式来消除企业面临的约束，我们认为企业首先应从它的发展战略出发，辨识制约企业整体系统发挥潜能的约束资源，以经济全球化的视野，根据约束资源特征，评估本国及其他国家和地区的区位优势，并结合自身的优势资源分析企业是否有内部化优势，评估各种约束消除战略的价值系数，以确定企业在本国或其他国家采用内部化发展模式还是通过联盟、协议等方式来有效实现消除约束的目标。
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