欧盟跨界破产管辖权制度的创新与发展*——“主要利益中心”标准在欧盟适用的判例研究，本文主要内容关键词为：欧盟论文,管辖权论文,判例论文,利益论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
如果一个债务人破产，其财产分布于多个国家，首先需要解决的问题是由一个程序、一部破产法分配或重组债务人所有财产，还是由多个程序依据各自破产法分割支配破产财产？这就是破产域外效力问题上两个传统的对立派——普及主义与属地主义。目前看来，这两种理论都没有完全主导实践，一种以推动普及主义为中心目标，融合属地主义合理因素的“实用主义”(Pragmatism)理论占据主流地位，并引导跨界破产的立法实践。2002年5月31日正式生效的《欧盟破产程序规则》采用的就是以主要破产程序为中心，辅之属地破产程序处理跨界破产案件的模式。在欧盟法律框架下，主要破产程序具有普及效力，其任命的破产管理人的权力在其他成员国也应当获得承认，除非受到属地程序控制，债务人所有财产应当在主要程序中进行统一分配或重组。而属地程序只能支配债务人位于当地的财产，不具有域外效力。在这种情况下，谁有权启动主要破产程序就成为各成员国广为关注的关键问题。
在《欧盟规则》出台之前，传统的跨界破产管辖权标准呈现出多样性特点——债务人住所、注册登记地、主要营业地、主要管理中心所在地、财产所在地等连结点以不同的表现形式出现在各国立法中。然而，这些标准在规则起草者眼中都不能独立替代“与债务人破产有最密切联系”的地点，最终，他们提出“债务人主要利益中心”(center of main interests of the debtor，简称comi)的新概念，意图找到最适宜启动跨界破产主程序的法院地。《欧盟规则》实施以来，在欧盟境内发生了大量适用该标准确定跨界破产管辖权的司法判例。这些判例有的很好地贯彻了《欧盟规则》的原旨，彰显了“主要利益中心”标准对传统标准的超越；同时，也有一些判例反映出这一新标准潜在的问题，其中比较典型的是parmalat跨国公司集团破产案中的Eurofood破产案。此案适用“主要利益中心”标准的最终结果是爱尔兰法院与意大利法院都认为债务人的主要利益中心位于本国境内。如果一个概念可以在不同国家做多重解释，并彼此不能相互说服，就很可能埋下管辖权冲突与挑选法院的隐患，这是跨界破产法竭力回避的雷区。此时，人们又面临岔路口的选择——对于跨界破产管辖权制度改革中产生的这个新标准，是舍弃，还是致力于进一步完善？如果选择后者，应从哪些方面，提出何种可行性措施？这是《欧盟规则》生效之后面临的更为艰巨的新任务。
这一问题不仅与欧盟有关。1997年联合国国际贸易法委员会通过的《跨界破产示范法》也采用债务人主要利益中心作为判断主要破产程序管辖权的标准。迄今为止，美国、英国、日本等诸多采纳国已经将其纳入到各自国内法体系当中。①它们以及与其有投资、贸易往来的国家没有理由不关心这一新的管辖权标准的适用情况。对于已经实施多年的《欧盟规则》，其中有哪些司法实践的经验可供借鉴、更重要的是其暴露出来的问题如何解决必将成为国际上共同关注的新热点。
一、欧盟跨界破产管辖权制度的改革与创新
(一)欧盟跨界破产管辖权传统标准的特点及其局限性
在《欧盟规则》生效以前，欧盟境内不存在跨界破产管辖权制度的统一规定。各成员国国内立法呈现出破产管辖权确定标准“多样性”与“扩张性”的特点。
“多样性”突出表现在各国确定跨界破产管辖权的标准各异，并且大多规定多个管辖权连结点。这是导致跨界破产管辖权冲突的客观原因。在某种程度上，确定多元标准的背后隐含了扩张管辖权、不愿放弃本土利益的“属地主义”情结。当跨界破产管辖权标准被扩大到“债务人的出现”、“商业利益的存在”等连结点的采用，“扩张性”特点就更为明显。在欧盟境内的判例中，扩张性还表现在主观连结点的使用上。在英国判例法历史上曾经出现过以“适宜法院理论”(theory of appropriate forum)作为判断跨界破产案件管辖权的主观标准。其产生的初衷是为了克服客观连结点的僵化，根据个案选择出最适宜的法院。但在司法实践中，人们发现过于弹性的标准是一把双刃剑，它既可以在纷繁复杂的案件中找到与债务人破产有最密切联系的法院，也可能成为法院处于保护本国利益扩张管辖权的工具。这在英国判例法中就有所反映[1](P.51)。
跨界破产中大部分问题将适用破产程序启动地法，因此，在没有形成统一解决方案之前，管辖权确定标准的“多样性”与“扩张性”也是各国维护本土利益的本能选择。但是，如果缺乏控制与协调，破产管辖权冲突将会愈演愈烈，债务人的财产很可能被碎片化而导致价值缩水，债权人参与破产分配的成本增加，对破产法律预期的确定性反而减少，如果不同国家的破产程序之间缺乏合作与协调，债权人平等分配的期望将被打破。这些都与跨界破产法的价值目标背道而驰。
最理想的解决方案是通过缔结条约确定单一管辖权标准统一各国立法。但在目前状况下，这种“乌托邦”式的纯粹普及主义还很难实现。退而求次的选择是尽可能限制跨界破产案件中管辖权的过度行使，在一定范围内统一跨界破产管辖权制度。如果这种模式获得各国接受，将对跨界破产案件高效、有序地进行起到巨大推动作用。《欧盟规则》对跨界破产管辖权制度的改革正是在这种背景下进行的。
(二)欧盟跨界破产法律框架下管辖权制度的改革
尽管人们曾期望在欧盟这样一体化程度较强的区域率先实现真正的普及主义。但实际的情况是，欧盟各成员国破产法的差异在短期内无法调和，在这种境况下，一个很普遍的问题是债务人营业地(很可能也是财产所在地)的国家是否情愿适用外国破产法支配债务人位于本国境内的财产，尤其在本国债权人根据本国破产法将获得更优惠待遇的情况下。这在本质上反映出破产单一制的实现与本土利益保护两者之间的矛盾。
《欧盟规则》面对现实，在追求普及主义目标实现的过程中选择了灵活、渐进的策略。在欧盟跨界破产法律框架下，存在两种类型的破产程序：主要破产程序与属地破产程序。主要破产程序具有普及效力，其他成员国应当给予自动的、最大限度的承认与协助；属地程序没有域外效力，但法院可以依据本国破产法处分当地财产。欧盟通过这种方式保留了属地主义的合理因素，协调了破产普及主义与成员国当地利益保护之间的矛盾。
跨界破产管辖权制度相应得到确立。对于主要破产程序的管辖权，《欧盟规则》放弃了传统的客观连结点，也没有选择英国判例法中弹性过大的主观连结点，而是确立了债务人主要利益中心这一新标准。②对于属地破产程序的管辖权，为了防止过度的平行破产对主要破产程序普及效力的破坏，《欧盟规则》对其做出严格限制，它只由债务人营业所所在地法院享有。③由此可见，欧盟确立的是一种具有效力等级的、有限但非单一标准的跨界破产管辖权制度。这是国际上第一次在较大范围内实现跨界破产管辖权立法的统一，其影响是深远的，尤其在主要破产程序管辖权确定问题上，引入不同于传统标准的新连结点——债务人主要利益中心，实现了跨界破产管辖权制度的创新。
(三)债务人主要利益中心：确定主要破产程序管辖权的新标准
债务人主要利益中心是一个重要概念，它将决定哪个国家的法院可以启动具有普及效力的主要破产程序。因此，《欧盟规则》在序言中就对其法律含义作出界定——“主要利益中心”是指为第三方所确知的，债务人通常管理其利益的地点。④这一概念强调两方面因素：一是要求主要利益中心与债务人经常性管理其经营活动的地点相一致，防止债务人通过虚设注册地掩盖其真实的管理中心；二是要求这一情况为第三方所确知，以保证他们对债务人破产后可能面临的法律风险的可预见性。
将“第三方的确知”作为判断债务人主要利益中心的必要条件获得《Virgós-Schmit报告》⑤的认可，该报告认为，破产应当是可预见的风险，由于跨界破产中大部分问题将适用程序启动地的破产法，因此，行使跨界破产管辖权的地点为潜在的债权人所确知非常重要。只有这样，债权人才能预期债务人破产后其可能面临的法律风险。⑥对于“第三方”指向的对象，《欧盟规则》未作规定，根据“报告”的解释，第三方主要指潜在的债权人，这种解释也获得司法判例的承认。⑦
在一般情况下，公司或法人的注册办事机构与其管理中心——主要办事机构(head office)相对应。⑧因此，《欧盟规则》在第3条第1款规定：“对于公司或法人而言，如无相反证明，其注册办事机构所在地应当被推定为债务人的主要利益中心。”该条规定的关键之处在于这种推定可以被推翻，只要能够证明债务人的主要利益中心位于别处。《欧盟规则》生效以后，在欧盟境内发生大量“推翻推定”的案例，比较典型的是英国法院审理的BRAC国际汽车租赁公司破产案。BRAC是一家在美国注册的汽车租赁公司，但英国法院认为，虽然债务人在美国注册，但其在注册地没有任何营业活动，其业务及管理活动几乎全部在英国展开，雇员在英国工作，雇佣合同也受英国法支配。可以认定债务人管理其利益的地点在英国，并且这一点为大多数债权人确知。英国法院据此对一个外国公司的破产启动了主要破产程序。BRAC破产案在欧盟境内产生很大影响，非常具有代表性。⑨它表明“注册地”并非确定债务人主要利益中心的决定性因素，关键在于寻找为债权人所确知的债务人管理其利益的地点。这种带有一定弹性的管辖权确定标准既克服了传统客观连结点的僵化，又防止传统主观连结点弹性过大的弊端，是具有进步意义的制度创新。不过，从欧盟的实践来看，并非所有判例都能够一致地确定债务人主要利益中心，成员国在司法实践中对“主要利益中心”含义的理解与适用还存在分歧，Eurofood破产案就是这方面的典型案例。
二、Eurofood破产案：主要利益中心标准在欧盟适用的分歧
(一)Eurofood破产案中的管辖权之争
2003年底，以生产奶制品闻名全球的Parmalat跨国公司集团陷入财务困境，包括母公司在内的五个成员公司在意大利申请启动特别管理程序(重整程序)。这是欧洲历史上影响最大的破产案之一。Eurofood(Eurofood Financial Service Center Ltd.)只是集团中一个并不起眼的子公司，然而，关于其破产管辖权的确定在欧洲跨界破产法历史上却产生了不同寻常的意义。
Eurofood成立于1997年11月5日，是以向Parmalat集团公司提供金融服务为主要功能的全资子公司。考虑到税收优惠因素，该公司选择爱尔兰都柏林这一国际金融服务中心作为注册地，但其在爱尔兰既没有雇员，也没有办事机构。其主要业务是通过一家美国银行(主要债权人)为集团其他成员公司融资。
2004年1月27日，得知Parmalat集团陷入财务危机，Eurofood的美国债权人在爱尔兰都柏林高等法院对其提出破产清算申请，同日获得法院批准。在爱尔兰程序启动两天之后，意大利破产程序的管理人Bondi也对Eurofood在意大利帕尔玛法院提出破产申请，但不是进行破产清算，而是意图将其纳入意大利的重整程序。尽管，此时已经接到爱尔兰程序正在进行的通知，意大利法院仍然于2月9日批准了Bondi的申请。这样，对于同一个债务人，爱尔兰与意大利法院都认为债务人的主要利益中心位于本国境内而主张行使主要破产程序的管辖权。显然，两国法院对主要利益中心的理解存在差异。爱尔兰法院认为，债务人在爱尔兰注册，其日常经营位于爱尔兰，并在爱尔兰有会计账户，公司董事会也在爱尔兰召开，更为重要的是主要债权人(美国银行)认为债务人的主要利益中心位于爱尔兰。因此，爱尔兰法院应当享有启动主要破产程序的管辖权。意大利法院则主张，主要利益中心位于注册地的“推定”可以被推翻。因为，债务人只是意大利母公司实施融资政策的一个工具，其主要管理功能由位于意大利的母公司控制，债务人的实际管理人位于意大利，他们通过电话会议参加董事会，董事会会议地点只是形式上的，并且，其大部分债务由位于意大利的母公司提供担保。因此，意大利才是债务人的主要利益中心。对主要利益中心含义理解的分歧导致两国法院都不愿放弃管辖权，最终，爱尔兰最高法院将争议提交到欧洲法院。⑩
(二)欧洲法院(ECJ)的判决
欧洲法院是解释包括欧盟规则在内的欧盟法的最后权威机构，其判决对成员国法院具有约束力。因此，欧洲法院被视为适用欧盟法的最高法院。(11)
2006年5月，欧洲法院对爱尔兰提交的争议作出初步判决，提出两方面意见：第一，《欧盟规则》仅适用于单一企业而不是公司集团，它不调整母公司和子公司之间的关系，母公司和子公司均享有独立的法律人格，因此，公司集团中各成员分别有各自的主要利益中心。第二，对于任何成员而言，注册办事机构被推定为其主要利益中心，这种推定只有在可以由第三方确知的客观证据做出相反证明时才能够被推翻，以此保证法律的确定性与可预见性。针对Eurofood破产案，欧洲法院认为，债务人在其注册地没有或几乎没有开展业务活动，表明注册地只是形式意义上虚假的符号，主要利益中心并不在此处；相反，如果债务人在其设有注册办事处的成员国境内开展业务，那么，仅凭其经济选择受另一成员国内母公司的控制或可能受其控制，不足以推翻“推定”。也就是说，即使母公司凭借持股或委任董事等权力处于控制地位或者事实上控制着子公司的政策，但这些事实并非为第三方所确知，《欧盟条例》关于注册办事机构作为主要利益中心的假设不能被推翻。据此认定Eurofood的主要利益中心位于都柏林，爱尔兰法院有权行使主要破产程序的管辖权。(12)
(三)对Eurofood破产案的分析
Eurofood破产案在欧洲引起较大争议，其中一个主要原因是它涉及的不是单一债务人的破产，而是跨国公司集团成员的破产案件。如果子公司实际由母公司控制与管理，其主要利益中心如何判断；关于债务人主要利益中心的推定在什么情况下可以被推翻？这是司法实践对《欧盟规则》中主要利益中心标准的适用提出的新问题。
《欧盟规则》对主要利益中心的确定规定两个标准：一是债务人管理其利益的地点，二是债权人的确知。在Eurofood破产案中，这两个标准产生分离，根据管理功能理论，债务人实际由位于意大利的母公司控制，但如果考虑到债权人的预期，债务人的主要利益中心位于爱尔兰。这是集团公司破产中常见的问题。对此，欧洲法院的态度是倾向于对债权人预期的保护，强调债务人管理其利益的地点应当被债权人所确知。这一点非常重要，因为集团内部结构与控制关系不一定为债权人所知，如果单方依赖实际控制关系决定支配破产分配或重整的法律，对债权人并非公平、合理。但这并不意味债权人的主观意愿就可以起到决定性作用，否则，主要利益中心标准就很可能沦为当事人挑选法院的工具。因此，立法需要对主要利益中心的概念做出统一的、更为严格的解释，对推翻主要利益中心的证据做出明确规定。在这方面，《欧盟规则》的现有规定以及欧洲法院的判决还有待完善。
Eurofood破产案暴露出的另一个问题是可否针对跨国公司集团破产确定一个主要利益中心。对此，《欧盟规则》与欧洲法院持否定态度。因此，在欧盟现有跨界破产法律框架下，公司集团破产只能逐个确定成员的主要利益中心，分别启动破产程序。这可能会产生一些问题，尤其在集团一体化程度很高，处于不同成员企业控制下的财产实际上无法分割，或者分割将极大地减损其价值的情况下，启动多个主要破产程序对企业集团的破产与重整很可能是非效率的。(13)因此，我们不能忽略跨国公司集团的特殊性对其破产的影响。这是《欧盟规则》在跨界破产管辖权制度上有待进一步发展的另一方面。
三、主要利益中心标准的完善与发展
(一)主要利益中心确定标准的明确化
相对于传统的确定跨界破产管辖权的客观标准，主要利益中心标准更为灵活、弹性，克服了传统标准的僵化。但从欧盟判例实践看，目前对主要利益中心概念的解释仍比较宽泛，在司法实践中可能导致分歧。欧洲法院在Eurofood破产案中，也没有从正面确定哪些证据可以用来推翻假设，主要利益中心的确定标准依旧模糊。这种状况很容易引发挑选法院与管辖权冲突问题。在寻找推翻假设的证据方面，英国法院受理的Daisytek跨国公司集团破产案进行了有益的探索。
Daisytek是母公司位于英国的跨国公司。其欧洲集团有16个子公司，包括3个德国公司和1个法国公司。2003年5月16日，Daisytek在英国里兹高等法院提起启动破产管理程序的申请，意图拯救整个欧洲集团。与此同时，德国法院与法国法院也分别对集团子公司启动主要破产程序。显然，对于德国与法国子公司的主要利益中心位于何处，各国产生较大分歧。英国法院主张，尽管德国与法国子公司的注册地不在英国，但其大部分管理行为由位于英国的母公司实施，并且这一点为多数债权人确知。因此，注册地为主要利益中心的假设在本案中可以被推翻。在寻找推翻假设的证据过程中，英国法院指出：德国子公司的融资功能由母公司管理，任何超过5000欧元的贸易需要母公司批准；雇佣高层雇员须向母公司征询意见；占公司销售额15％的合同由母公司谈判、签订；子公司70％的交易是在母公司所在地谈判；德国公司业务执行必须与母公司管理人员指定的管理策略一致。这表明子公司的主要经营功能与管理功能都是在英国实施的。法国子公司的情况也是如此。最终判决Daisytek集团在英国进行统一重整程序。(14)Daisytek集团破产案在欧洲产生重要影响，它在考虑债权人预期的同时，注重对债务人经营与管理决策以及公司其他重要决定做出地的考察，为进一步明确主要利益中心的确定标准提供了有益的借鉴。这是司法实践对《欧盟规则》完善与发展的重要表现。
(二)跨国公司集团主要利益中心概念的提出
跨国公司集团破产时，尽管集团各成员在法律地位上是独立的，但事实上可能以多种方式紧密地联系在一起，甚至被统一的力量支配形成商业统一体。对于一体化程度很高的集团破产沿用传统破产法处理单一企业的模式，就可能背离破产法对效率价值目标的追求。是否可以对《欧盟规则》中主要利益中心的概念做出突破，允许对跨国公司集团确定一个主要利益中心，并据此实施整体的破产与重整成为近年来理论与实践关注的热点。在这方面具有突破意义的判例是2006年法国法院审理的Emtec跨国公司集团破产案。
Emtec集团的母公司由于税收原因在荷兰注册，但集团实际上由位于法国的三家子公司控制管理。2006年，母公司在法国提出对集团进行重整的申请，获得法国法院的批准。法院认为，尽管母公司注册地不在法国，集团中德国与比利时子公司也并非于法国注册，但集团商业决策做出地、主要经营活动实施地以及形成主要商业关系的地点都位于法国。更为重要的是该跨国公司是一体化程度很高的紧密型企业集团，对这种类型的集团确定一个主要利益中心、适用整体法的方法，可以克服多重程序附带的高成本、低效率以及管理分散化的弊端，对集团重整的成功非常有利。(15)Emtec破产案在欧洲产生广泛影响，它为特殊类型的跨国公司集团破产提供了确定管辖权的新模式。2007年联合国国际贸易法委员会提出的关于企业集团破产的草案在处理跨界破产问题上对该模式也采取认可态度。
跨国公司本身的复杂性决定其破产可能呈现出多样性特点，一种解决方案可能适用于一种情形，但对另一种情形就完全不适用。跨国公司集团主要利益中心的概念并不具有普适意义。因此，法国法院在Emtec破产案中强调集团本身的存在并不足以推翻假设，对集团进行整体破产与重整需要考虑成员间的紧密程度，同时也不能忽略对成员债权人合理预期与利益的保护。近年来，欧盟判例法中出现的通过补偿成员债权人协调集团整体破产与重整和债权人利益之间的矛盾也是解决跨国公司集团破产与重整难题的有益尝试。
债务人主要利益中心是欧盟在跨界破产管辖权制度改革中提出的新概念，通过对该标准在欧盟适用的判例研究，我们发现它在超越传统标准的同时，也存在一定的局限性，因此仍旧是一个发展中的概念。立法改革应特别关注司法实践在适用法律过程中提出的新问题以及富有创造性的新发展。法律正是在这样的过程中日趋完善。
注释：
①根据联合国国际贸易法委员会的统计，目前为止，有15个国家或地区通过了以《联合国跨国界破产示范法》为基础的立法，即：厄立特里亚(1998年)、南非(2000年)、日本(2000年)、墨西哥(2000年)、黑山共和国(2002年)、波兰(2003年)、罗马尼亚(2003年)、塞尔维亚共和国(2004年)、大不列颠及北爱尔兰联合王国的海外领地英属维尔京群岛(2005年)、美利坚合众国(2005年)、哥伦比亚(2006年)、大不列颠及北爱尔兰联合王国(2006年)、新西兰(2006年)、大韩民国(2006年)、澳大利亚(2008年)。参见http://www.uncitral.org。
②《欧盟破产程序规则》第3条第1款规定：“债务人主要利益中心所在地的成员国法院对开始主要破产程序享有管辖权。”
③根据《欧盟破产程序规则》第3条第2款的规定，当债务人的主要利益中心位于一成员国境内，只有债务人在另一成员国境内拥有营业所时，该另一成员国的法院才享有针对该债务人开始破产程序的管辖权。并且，该程序的效力应被限制为仅及于债务人在该国境内的财产。
④参见《欧盟破产程序规则》序言(13)。
⑤《Virgós-Schmit报告》出版于1996年7月，被认为是对1995年《欧共体破产公约》做出的非官方但最权威的解释。由于《欧盟破产程序规则》在内容上与《欧共体破产公约》基本一致，其出台后也没有附加任何解释性文件，因此，“报告”的解释对理解《欧盟破产程序规则》具有重要参考价值。
⑥Gabriel Moss QC,Ian F.Fletcher LLD,Stuart Isaacs QC,The EC Regulation on Insolvency Proceedings:A Commentary and Annotated Guide,Oxford University Press,December 2002.p.281.
⑦2003年5月，英国Leeds高等法院在Daisytek破产案中指出，《欧盟规则》序言(13)中的“第三方”指的是潜在的债权人，主要是债务人的供货方与贷款方。参见Bob Wessels,The Place of the Registered Office of A Company:A Cornerstone in the Application of the EC Insolvency Regulation,European Company Law,August 2006,Volume 3,p.184。
⑧参见《Virgós-Schmit报告》第75段。Gabriel Moss QC,Ian F.Fletcher LLD,Stuart Isaacs QC,The EC Regulation on Insolvency Proceedings:A Commentary and Annotated Guide,Oxford University Press,December 2002.p.282。
⑨《欧盟规则》生效以后，与BRAC破产案类似的“推翻推定”的案例为数不少。例如，2002年7月英国法院在Enron Directo Sociedad Limitada破产案中对在西班牙注册的债务人启动主要破产程序。理由是，尽管公司注册地在西班牙，并且主要资产位于西班牙，但其位于英国的总公司控制管理其经营，所有有关公司的财务和业务的主要行政、战略和管理决定都在英国作出。并且这一点为公司主要债权人所确知。因此，法院认为主要利益中心位于英国，而非债务人注册地。2004年8月德国法院在Hukla破产案中也对在维也纳注册的债务人启动主要破产程序。法院认为，债务人实际上是德国母公司的一个商业单位：位于德国的母公司的管理层为奥地利子公司(债务人)的活动提供战略和业务指导；奥地利公司定期向德国公司管理层提交预算以供核准；奥地利公司销售代表所开展的营销活动的组织和监督是在德国进行的；最相关的商业账簿和文件也是在德国保存。这表明债务人主要利益中心与其注册地是分离的。并且，这种情况为债权人所确知。以上案例参见联合国国际贸易法委员会第三十九届会议文件(2006年7月)《〈联合国国际贸易法委员会示范法〉的通过和解释以及欧盟在解释“主要利益中心”方面的动态》。资料来源于http://www.uncitral.org。
⑩See in re Eurofood IFSC Ltd.[2004].Annika Wolf,Success and Failure in Cross—Border Insolvency Proceedings of Multinational Corporations—Parmalat—A European and American Perspective,2006.
(11)Honorable Samuel L.Bufford,Center Of Main Interests,International Insolvency Case Venue,And Equality Of Aams:The Eurofood Decision Of The European Court Of Justice,Northwestern Journal of International Law and Business,Winter 2007.
(12)See Eurofood-E.C.J.,supra note 1,p.35-37.Honorable Samuel L.Bufford,Center Of Main Interests,International Insolvency Case Venue,And Equality Of Arms:The Eurofood Decision Of The European Court Of Justice,Northwestern Journal of International Law and Business,Winter 2007.
(13)这方面典型的判例是KPNQwest N.V.集团破产案。该集团拥有的电缆跨越大西洋，经过德国、法国、比利时、荷兰，连接这些国家的主要城市，但它们分属不同企业成员所有。位于荷兰的母公司破产后，其子公司也陆续进入破产程序。在这种情况下，集团作为一个整体进行破产或重整就能够增加破产财产的价值，提高破产效率。See Robert van Galen,The European Insolvency Regulation and Groups of Companies,INSOL Europe Annual Congress Cork,Ireland,October 16—18,2003。
(14)Hon.Samuel L.Buffords,International Insolvency Case Venue In The European Union:The Parmalat And Daisytek Controversies.Columbia Journal of European Law,Spring,2006.
(15)sandy.shandro,Insolvency Of Corporate Groups :French Approach to the EU Regulation Adopts U.K.View of COMI,American Bankruptcy Institute Journal,May,2006.
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