谈《新规定》对上市公司利用关联交易粉饰业绩行为的有效防治，本文主要内容关键词为：关联交易论文,新规定论文,上市公司论文,业绩论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
近年来上市公司利用关联交易操纵利润的行为日见频繁，极大的损害了广大投资者的利益。针对上市公司此种恶劣行为，财政部于2001年12月21日发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》（后文称为新规定）。新规定对关联交易的会计处理大大有别于1年前的会计制度（即2001年1月1日起暂在股份有限公司范围内执行的企业会计制度），也不同于以前年度的其他会计政策。该规定在如此短的时间内对我国会计上最完善、最系统的制度进行重大调整，其合理性有待观察。新规定是否真的能有效遏制当前上市公司的违规行为？本文在分析当前上市公司利用关联交易粉饰业绩的基础上对此问题做了粗浅的探讨。
一、上市公司利用关联交易粉饰业绩手段面面观
1、关联购销：
新规定出台之前，上市公司与关联方进行购销活动是其粉饰业绩的主要手段。具体做法是：上市公司以较低价格从关联方购入材料，然后以高得出奇的价格将产品出售给关联方。低成本、高收入的直接结果是上市公司的利润被大大地虚增了。上市公司由此而导致利润的虚增，必须是关联方做出巨大牺牲为前提条件，显然这在公平的市场条件下非关联的企业间是不可能实现的。然而，在我国上市公司与母公司等关联方存在割不断的渊源关系的情况下，在上市公司管理高层及董事局未完全与关联方实现“三分开”的条件下，我们就不难理解，为什么每当上市公司遇上殊如增资扩股或连续亏损的第三年等关键年头时，母公司（或其他关联方）就会铤身而出，“拉兄弟一把”了。例：天然科技600797，2000年与关联公司达成协议，通过提高部分产品的售价，虚增880万的主营业务收入，当年的年报审计因此被出具带说明段的无保留意见。另外，关联方的购销，即使销售价格并未高得出奇，只要上市公司当年的大部分销售收入来自关联方，均有“兄弟帮忙”的嫌疑：如苏三山，1997年一笔对母公司关联交易的销售收入高达1.6亿，净利润2000万，仅此一笔就占1997年利润总额的235%；济南轻骑，材料几乎百分之百向集团采购，产品几乎百分之百销给集团。若上市公司仅仅依靠与关联方的销售来支撑业绩，其投资价值自然会大打折扣。
2、资产重组
上市公司可通过与关联方进行资产置换、股权转让及变卖下层企业，实现利润在上市公司与关联方之间的转移。具体有三种：一是上市公司将劣质资产或下属公司与关联企业的优质资产置换；二是将闲置资产以高价出售给非上市关联方；三是非上市的国有企业将盈利能力较强的下属企业廉价售给上市公司。在我国，三种方式的普遍结果是：实现了利润由关联方向上市公司的转移。如陕长岭，2000年10月30日，其大股东将持有圣方科技的1000万股股权以每股1元低廉价格转给陕长岭，相隔不过10天后，即2000年11月22日，陕长岭便以每股8元的价格将这些股权转让给美鹰玻璃公司（关联企业），半月内，利用股权在关联方间的买卖，获利7000万投资收益，占当年利润总额的436.4%，剔除后，亏损5396万。再如广电股份，6926万的土地卖得21926万，获利15000万；1454万元的下属企业卖得9414万，获利7960万元。两笔暴利22960万元，占当年利润总额的235.9%，剔除暴利后，亏损13227万。同样违规企业的还有ST盛豪、ST包装等等，陕长岭、广电股份只不过是冰山一角而已。投资者应尤其注意那些在年末编报时刻发生的重大关联交易，警惕业绩的水份。
3、出租资产收取租金费
将闲置资产高价租给关联企业是上市公司粉饰业绩又一常用手段。从关联方收取高额租金装扮业绩，最典型的莫过于ST猴王，在经营急剧下滑的1997年，为能增发B股，猴王A在猴王集团占用大量资金情况下，将原值不过3500万两处房屋以高达2000万租金给集团，98年，ST猴王0.13元的每股收益竟有0.12元是靠出租来的。若ST猴王与猴王集团为两非关联企业，在后者尚欠巨额债务的情况下，ST猴王是不会轻易再向其提供业务的。但这却在两公司间发生了，唯一的解释是ST猴王别有所图，原值不足3500万的资产却获得2000万的高额资金正是其意图所在。
4、转嫁费用
典型的做法就是上市公司与母公司或其他关联方签定费用承担合同。由关联方来承担或部分分担上市公司的某种费用。例如：波导股份，2000年度广告宣传费用的70%（即7299万元）转由其大股东奉化波导科技发展公司承担，转嫁的广告宣传费占当年利润总额的165.8%，若剔除，亏损2898万元。由此可见，本该由上市公司承担的费用却由大股东承担，大大减少了上市公司当年的费用，同时也增加了大股东当年的费用，实现了利润由大股东向上市公司的转移。上市公司利用转嫁费用来粉饰业绩的另一种做法就是：关联方向上市公司提供劳务时，豁免上市公司应承担的劳务费。春兰股份在2000年一方面与泰州春兰销售公司（两者同属一母公司）签定春兰股份免交下半年销售费用的协议，该协议涉及金额达到7541.6万；另一方面，经春兰集团（母公司）同意，春兰股份当年860万的研发费被予以豁免。两项金额达到当年实现净利润的31.23%。
5、委托经营或受托经营
上市公司与关联方之间委托或受托经营资产（企业），从中获取高额的托管费是虚增利润的又一手段。通过接受关联方的委托，经营关联方提供的资产（企业），或者将部分资产（企业）委托给关联方经营，上市公司依据托管协议可获得一定数额的报酬。例如ST高斯达，第一大股东长春高斯达生化药业集团公司将“甘必妥”、“金葡液”专有技术及相关资产注入上市公司，因上市公司没有生产许可证，所注入的药号及资产仍然委托大股东经营管理。按照双方签定的托管协议，2000年药业公司向上市公司应支付的托管利润高达2975万，达高斯达当年实现净利润的99.69%，ST高斯达当年的净利润竟然几乎百分之百由托管收益支撑！
6、通过与关联方资金往来，收取高额资金占用费
尽管我国现行法规规定，企业之间不允许拆借资金，但关联企业间的资金拆借现象比比皆是。要么大股东（其他关联方）占用上市公司资金，要么上市公司占用关联方资金。但在我国，最典型的是前面一种，即大股东占用上市公司的募集资金，上市公司从中获取一定的资金占用费。结果是一方面大股东资金不足得到解决，另一方面是上市公司的业绩得到一定的提升。但最终的受害者却是广大的投资者。如银广夏，1995至99年四年间，用配股资金投入广夏银川，天然有限公司及贺兰山葡萄酒公司，从中收取巨额资金占用费，并冲减财务费用，从而虚增了4532万的利润。再如数源科技，2000年按控股股东暂借款及往来款的15%收取资金占用费，并冲减当年财务费用，虚增的利润占利润总额的309%，当年年报被注册会计师出具了保留意见。
二、新规定出台前后关联交易会计处理比较
由上可知，若是按照以前会计政策及2001年会计制度的规定，上市公司是可以轻而易举且堂而皇之地利用所谓“合法关联交易”，达到虚增利润的目的。据此，财政部于2001年12月21日发布了《关联方之间出售资产等有关会计处理问题暂行规定》，新规定指出：上市公司与关联方之间的交易价格中，显失公允的部分，一律不得确认当期利润，应当作为资本公积处理。
1、关联购销。新规定出台前，上市公司与关联方发生购销活动时，销售收入是按双方签订协议价格（或双方接受的金额）全部计当期收入，而由于我国上市公司与关联方（尤其是大股东）特殊关系，当上市公司需要业绩造市的时候，关联方通常会铤身而出，以超乎寻常的价格购买上市公司的商品。这样，上市公司就在这不公平的交易中正大光明地虚增了利润。新规定出笼后，对关联购销价格中有失公允的部分作了重新的规定。基本做法是：对有失公允价格的部分不得计入当期损益，而是直接计入资本公积（由于篇幅所限，本处对“有失公允价格”不作详述，具体作法，读者可进入中国证监会网站查询）。这样上市公司就不能利用超出公允价格的部分抬高利润了。
2、出售其他资产。新规定前，上市公司在出售股权、债权、固定资产、无形资产等非商品性资产时，对于转让价格与出让资产的帐面净值部分基本上是全部计入当期损益。上市公司在转让这些资产时，就可利用高得离谱的转让价格虚增当年的利润，这种高得离谱的转让价格在当前我国上市公司与关联方特殊关系情况下是完全可以（也确实是这样）做到的。新规定出台后，规定转让价格与出让资产的帐面净值差全部计入资本公积，不得计入当期损益，有效地遏制了上市公司利用转让非货币资产粉饰业绩的企图。
3、资产置换。2001年1月的会计制度对资产置换作了明确规定：对于涉及补价的部分，部分确认当期损益（应确认的收益＝（1－换出资产帐面价／换出资产公允价）＊补价）。正是由于该会计制度已明确规定了资产置换的会计处理，有效地防止了上市公司利用资产置换虚增利润的行为，所以新规定未就资产置换部分做另行调整，沿用了会计制度的相关做法。如前文所述的广电股份，其土地交易若发生在2001年会计制度之后，1500万的利润就不会虚增了。
4、出租资产获取租金与出让资金使用权收取资金占用费的处理。从性质上来讲，两者都是出让资产使用权收取费用的问题。会计制度第九十一条对两者分别作了相应的规定：“出租的租金使用费按双方签定合同确认当期收益，出让资金收入的资金占用费按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定当期收益”。一方面由于“适用利率”没有明确框定；另一方面对收取的费用超过规定的部分如何处理未作说明。对于资金占用费的问题，会计制度明显存在漏洞，一些上市公司如银广厦、数源科技等，照旧可按15%或更高的比率收取资金占用费，并冲减财务费用从而达到虚增利润的目的。总之，不论是出租资产还是出让资金使用权，上市公司均按收取的费用要么全部确认当期收入，要么全部冲减财务费用，计入了当期损益。而新规定对出让资金收取占用费按“出让时与1年期银行存款利率的乘积”部分冲减当期财务费用，超过部分计入“资本公积”，明确规定了对非公允价值的部分不得确认当期损益。新规定未对出租资产的会计处理加以说明。
5、关联方承担费用。本应由上市公司承担的费用若由关联方来承担的会计处理，会计制度未作具体说明，上市公司实际做法是：被承担（或补豁免）的费用不加以确认，从而因当期成本费用大大地减少而粉饰利润。新规定要求：若费用为上市公司生产经营所必不少（例：推销产品的广告费），不论是否有关联方予以承担（或予以豁免）均应确认当期费用。有效遏制了上市公司利用关联方承担费用实现利润转移的企图。
6、委托经营。对于托管经营的会计处理，会计制度未作明确说明。上市公司实际做法是对获得的托管经营费用确认其他业务收入。新规定则区别受托方是否提供了实际管理作了不同规定：对于提供管理获得的托管费，部分确认当期收益计入其他业务收入，而对于未实际提供管理获得的托管费，一律不得确认当期收益，而应视为损赠，全部计入资本公积。
三、对新规定的再认识
显然，新规定的出台，有效地防范了当前上市公司普遍利用关联交易粉饰利润行径，上市公司明目张胆欺骗广大投资者的行为定会得到收敛。然而，我们还应认识到，新规定如同其他证券法规一样，是在我国证券市场不断完善、探索过程中出台的。随着“郑百文”、“银广夏”等丑闻的相继暴光，中国证券市场正面临十几年来最大的信任危机。在“不压不足平民愤”的氛围中新规定的出台，让人不免有种临阵磨枪、仓促上阵的感觉。
1、新规定的合理性有待进一步观察。新规定对关联交易的处理有悖于十年来有关会计的处理，也有别于刚出台不足一年的会计制度。2001年出台的会计制度是我国会计改革以来的经验总结和积累，是以前会计制度的不断完善和提高。但新规定却在一年内对会计制度有关关联交易的处理几乎作了全盘否定，其合理性有待商榷。
2、治理还需标本兼治
新规定对上市公司粉饰业绩的防治只不过是治标，治理还需治本。笔者认为上市公司之所以频频玩弄手段、虚夸利润，根本原因在于公司法人治理结构不够完善。广大股民的利益在上市公司频频的“关联交易”行为中被一次次地侵害了。人们不竟要问，股东的代言人董事干什么去了？董事会应该保护投资者的利益呀？没错，董事会确实是代表股东的利益，只不过可惜的是，在中国，董事会代表的仅仅是大股东的利益。董事会被大股东控制已是不争的事实。在当前，董事局与高级管理层未与大股东三分开的情况下，要让董事会代表广大股民的利益只是一纸空谈，也正是在这种关系不明确的情况下，上市公司与关联方的“关联交易”才得以频频发生。因此，要从根本上防治上市公司利用关联交易粉饰利润的行为，关键在于完善上市公司的法人治理结构。
总而言之，新规定的出台，短期内有效地遏制了上市公司利用关联交易粉饰业绩的行径，但上市公司违规行为的源头还在于公司不完善的治理结构。因此，新规定仍存在有待完善的地方。