国企股权激励的探路者：宝钢股权计划，本文主要内容关键词为：宝钢论文,国企论文,股权论文,股权激励论文,探路者论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
在国资委和财政部联合发布《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称《试行办法》)之后，2006年12月宝钢股份公布了《A股限制性股票激励计划(草案)》，这是我国首家国有控股上市公司实施的股权激励计划，宝钢由此成为了第一家进行股权激励试点的中央企业。宝钢颇具中国特色的股权激励计划，迈出了国有控股上市公司股权激励改革实践的第一步，响应并反映了国家的一种政策导向。由此引发的研究和讨论，方案及其实施的经验和不足，将为其他企业开展股权激励提供一些借鉴和启示。
一、宝钢计划：股权激励的先行者
作为国资委推行的董事会试点单位，宝钢股份的控股母公司宝钢集团，是中央企业中第一家外部董事占半数以上的企业。《试行办法》一个重要的门槛就是对公司治理结构的要求：“实施股权激励的公司，股东会、董事会、经理层组织健全；外部董事包含独立董事要占董事会成员半数以上；薪酬委员会由外部董事构成。在公司治理上，必须有良好的内控制度和健全的业绩考核体系；还要求发展战略明确，经营稳健，近三年企业无违法违规行为和不良记录”。目前大部分上市公司这些条件都不完备，显然，宝钢股份的股权激励计划成为一个探路者。
(一)宝钢的“限制性股票”
国际上通行的股权激励方式有股票期权、限制性股票、员工持股计划、虚拟股票、股票增值权、业绩股票和延期支付计划等。宝钢结合国外成熟市场实施股权激励的有益经验、行业规律和公司实际，选取了“限制性股票”的模式。限制性股票特指从二级市场购买的公司A股股票，该等股票用于股权激励计划，在授予激励对象后按本计划锁定和解锁。宝钢“限制性股票”激励对象包括董事、高级管理人员、核心技术人才和管理骨干等，独立董事和宝钢集团以外人员担任的外部董事暂不参与。
在宝钢计划中，股权激励计划是可以同时有好几期的，例如可以有2006年计划、2007年计划等；每期计划的跨度可以长达数年，而不限于一年，每期计划下的每一年被称为一个计划业绩年度。每期总计划下每一计划业绩年度的分计划都要经历购入、考核、授予、锁定和解锁等环节；在每期分计划下的限制性股票授予之后，要经历2年的锁定期和3年的解锁期。在每期总计划框架下，宝钢委托管理人在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票，在公司净资产现金回报率(EOE)业绩指标达标的前提下，授予激励对象并锁定两年，锁定期满后根据考核结果在三年内分批解锁。
宝钢计划的解锁条件为：自限制性股票授予次年至解锁期末的5年内，任意一个会计年度的公司总市值平均值必须达到或超过该期计划业绩年度的目标公司总市值。解锁期内如未满足解锁条件，该期计划授予的限制性股票不再解锁，未解锁的限制性股票，由公司指示管理人将该等股票及该等股票的股票股利全部出售，售股所得归公司所有，但公司按未解锁比例向该激励对象退还其自筹部分的资金。
例如，假定宝钢2006年净资产现金回报率超过了国内外先进钢铁企业，2006年12月31日将授予其高管股权激励，那么，从2006年12月31日至2008年12月31日为锁定期；而2008年12月31日至2011年12月31日为解锁期。在锁定期内，激励对象仅保留现金分红的权利，不得在二级市场出售或以其他方式转让该激励股票。在解锁期内，根据是否满足解锁条件，分批进行解锁。
(二)象征意义超过实际效用
从积极意义来看，宝钢计划在一定程度上契合了钢铁行业特点，符合了公司实际需要。其一，钢铁行业是周期性波动较明显的行业，在业绩上升期与下降期，钢铁企业整体经营状况变化显著。将公司每年的业绩指标与对标企业进行横向对比，能够过滤掉周期性波动的因素，通过比较公司在行业内的竞争优势能够更好地反映激励对象的努力程度和贡献大小，从而实现有效激励。其二，钢铁行业又是一个国际性竞争的行业。尤其是宝钢以“建成全球最具竞争力的钢铁企业”为目标，追求优于国际国内同业的表现，为此，宝钢从境内外优秀的钢铁企业中分别选择不少于5家上市公司作为对标企业，净资产现金回报率(EOE)业绩指标达到或超过目标企业业绩水平时，高管人员才被授予激励股权，这就充分体现了宝钢立足国内平台、赶超国际同行的战略定位。其三，宝钢计划融合了业绩股票、股票期权等其他股权激励模式的某些特点，体现了适度的激励性与较强的约束性的相互结合。在宝钢计划下，激励对象股权收益的大小与公司股价的长远表现相关，这能有效地协同激励对象和股东各自的利益，体现了公司对股东利益和股东价值的重视。
从不足方面来看。宝钢计划激励不足、约束过严，可能会达不到预期效果，使其象征意义超过实际效用。首先，宝钢方案“雷声大雨点小”。宝钢现有总股本175.12亿股，而任何一名激励对象最多可获得不超过17 512万股(按规定，首次实施股权激励计划授予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1％以内)，以7.90元左右的市价计算，最高的个人激励市值能达13.83亿元。但是，股权激励的预期收益水平最高不得超过薪酬总水平(含预期的期权或股权收益)的30％。根据宝钢2005年的年报，薪酬最高的前3名董事(兼任公司高级管理人员)的薪酬总额为345万元。这意味最高薪酬的激励对象即3名董事共获得的激励资金最高也就103.5万元，这与13.83亿元的测算值相比，实在是有点“雷声大雨点小”。其次，多重约束，激励兑现难度大。要完全兑现宝钢计划，对宝钢的管理层来说实非易事。必须在净资产现金回报率高于境内外优秀同行方可授予激励对象限制性股票，此其一；在锁定期和解锁期5年中任何一年公司市值必须大于或等于该期计划业绩年度的目标公司总市值，方能在解锁期分批解锁，此其二；在每期计划最后一批限制性股票解锁时，根据担任公司董事或高级管理职务的激励对象的任期考核或经济责任审计结果，确定是否解锁，此其三。
由此可见，在“额度小、实现难”的双重限制下，宝钢计划的最终效果可能不如预期。当然，以上只是我们的理论分析，此次宝钢计划的实际效果如何尚有待实践检验。但无论如何，宝钢计划作为探路先锋走出了股权激励的第一步，无论其成效如何，其作为里程碑式的标志性事件将会引起人们的持续关注和讨论。
二、摸清道路再上路：国有企业实施股权激励的对策建议
(一)全面认识股权激励，既知其利，又晓其弊
从积极的一面来看，首先，实施股权激励可以改善国有控股上市公司的公司治理机制，有利于健全和完善国有企业的激励约束机制，提高企业管理层的积极性，有效抑制经营者的短期化行为，降低公司的代理成本，解决我国国有上市公司经营的“59岁”等现象，巩固国企改革的成果，促进企业可持续发展，从而进一步增强企业竞争能力。其次，我国国有上市公司还存在一股独大、大股东侵占小股东利益等问题，实施股权激励使管理者持有一部分流通股，有利于抑制大股东侵占小股东利益的倾向，保护中小股东的利益。此外，实施股权激励还有利于吸引优秀人才和防止人才流失，减轻企业的现金支出负担，降低直接激励成本。
从消极的一面来看，如果运用不当，股权激励有可能会演变成管理层“自我奖励”的福利制度。在安然事件中，董事长肖尼斯莱在2001年就通过出售股票期权获取了1.2亿美元的收入。特别在那些弱有效性的证券市场上，由于公司治理不规范，信息披露不完善，股权激励将会使企业管理者通过虚增利润或者操纵股价等手段，使不当获利的可能性大幅增加，反而导致管理者背离股东利益进行“利益侵占”。这样就有可能因此造成国有上市公司的国有资产流失，并最终使企业经营恶化。
因此，股权激励是一把“双刃剑”，使用得当，可提升企业素质和经营绩效；否则，将成为经营者掠夺股东财富的武器。我国国有上市公司应该谨慎地稳步推行股权激励计划。
(二)公司治理规范的企业才能实施股权激励
我国许多国有企业在股权结构方面存在国有股“一股独占、一股独大”的状况，“内部人控制”的现象仍十分普遍；在董事会构成中，外部董事比例明显较低；监事会缺乏独立性；再加上有些公司的运作缺乏透明度和公正性，信息披露制度不够健全，业绩评价指标体系有待完善，在这种情况下如推行股权激励，就可能冒出高管“自说自话、自定自得”的股权激励怪现象，反而会损害公司和股东的利益。
股权激励是以产权制度为基础的，只有在公司治理结构比较规范时，股权激励才能发挥其应有的作用。因此，要加快完善公司治理结构和健全企业内部监督，真正发挥股东大会、董事会和监事会的作用，要制定严格的信息披露制度，使股东利益得到切实有效的保护，防止经营者通过操纵股权激励的授予时间和公司内部消息发布的时间而轻松获利。
(三)实施股权激励要注意外部环境的配套
股权激励有赖于相关法规制度的制定及配套措施的完善。但是我国资本市场目前仍是一个弱有效性市场，上市公司的市场价值尚难以反映企业的真实经营业绩，管理层的努力很难通过股价的提升来体现，而且我国国有控股或是国有独资公司高层多由上级任命，而不是通过经理人市场来自由选择。在这种条件下，股权激励作用会被弱化。
国家要致力于完善股权激励的外部环境。首先，应培育稳定有效的证券市场，加强市场监管，规范股市行为，严厉打击股市违规、欺诈行为，从而充分发挥市场的调解、约束和制衡机制，使股价尽可能真实地反映公司的经营面貌和经理人员的经营业绩。其次，要重视发展和完善职业经理人市场，逐步通过职业经理人市场来遴选国有上市公司的经营者。
(四)企业的股权激励方案必须公正科学
第一，股权激励应以投资者利益为前提，要防止股权激励的目标扭曲。股权激励是推动管理层积极性的有效杠杆，但必须以股东利益最大化为支点，否则股权激励就有可能成为掩盖管理层瓜分利润的一件漂亮外衣。
第二，股权激励不能由国有股股东一人“埋单”。股权激励是对上市公司整体业绩和持续发展的激励，应该由全体股东公平地共同承担。股权激励“不得无偿量化国有股权”，即股权激励的来源是企业增量资产，而非存量资产，如果用激励的方式无偿地把存量资产支付给管理人员，就等同于国有资产流失。
第三，要防止激励不足和激励过度问题。激励不足是指被激励者得到的利益太少，股权激励不能发挥作用。然而，股权激励过度也是不可取的，企业股权激励的成本过高，会导致激励方案背离股东利益。
第四，要建立科学的业绩考核方法。实施股权激励一定要有一套比较科学、合理的动态考核指标体系；考核评价标准应具有客观、公正和可操作性的特点。评价指标体系应包括企业的利润增长率、净资产收益率、资产保值增值和偿债能力等内容。要综合评价企业经营者的业绩，除了要考虑财务指标外，还要考虑非财务指标，比如，经营者的敬业程度，员工对经营者的满意程度和认可程度等。企业在设计股权激励方案时还要注意在激励层次、方式和方法上的创新与突破。股权激励要有层次性，要使不同岗位、部门的优秀员工都拥有激励希望。