国有企业合资式兼并：动机、谈判、预期，本文主要内容关键词为：国有企业论文,动机论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F016文献标识码：A文章编号：1000— 5455（2000）02—0040—05
市场经济中，兼并是指两个或两个以上的企业在多次各种利益博弈的基础上引起的企业产权转让以及控制支配权转移的活动，这里的各种利益与企业的各自战略目标尤其是经济目标密切相关。从人们的实践来看，兼并的形式多种多样，其中，合资式兼并已成为当前我国国有企业的主要偏好，这主要与该形式的谨慎性特征有关，即并购企业为了规避被并购企业历史债务的拖累以及潜亏、隐性负债等财务陷阱的风险，并购企业并不是全额收购被并购企业，而是彼此共同出资作股，并购企业的主要目的在于企业的控制权，而被并购企业的主要目的是摆脱困境、促进发展并拥有与其出资额相对称的一定的权力。为了便于分析，本文将通过设定两个研究对象来展开，且为两个异地的国有企业：并购企业A和被并购企业B，两者进行合资式兼并活动。着重论述A、B合资式兼并活动的直接动机、谈判重点、收益预期及其评价。
一、A、B合资式兼并：直接动机
A、B合资式兼并实质上是企业双方的一种直接投资行为，如同其他经营活动一样，利润最大化仍是A、B合资式兼并的根本动机。然而，这一根本动机往往隐藏在作为其表现形式的形形色色的直接动机之下。直接动机呈多元化、显性化，主要包括以下三个方面。
第一，技术合作效应。科学技术是第一生产力，是现代企业经济增长的根本。然而，科学技术转化为生产力却是一个极其复杂的系统工程，现代技术所具有的高、新、尖程度与特征决定了该工程的顺利运作将面临众多要素的限制，除了需要雄厚的资本、优秀的技术人才、一流的管理水平、优良的技术设备和熟练的操作工人等要素之外，还要求这些要素的组合优化。从我国现有单个国有企业情况来看，绝大多数没有完全具备这些要素，它们只是在某些要素上具有竞争优势，某些要素上会处于竞争劣势或失缺。当A、B两企业都充分认识到科学技术的重要性、迫切性并发现双方间具有极大的要素互补性时，制度创新就将成为“突破口”，而创新的有效途径主要在于优势互补、双向转移、实施合作，也就是说，通过合作，弥补各自不足、产生新的优势，以期达到技术进步迅速转化为生产力并极大增进企业收益的效应。在这里，即使A比B可能具有一定的整体优势，双方在各要素的相互比较中也会各有千秋，不存在一方占据绝对优势、一方处于绝对劣势的整体上非常悬殊的关系。因此，A、B双方技术合作动机并不在于彼此间比较优势的多与少以至任意加大谈判中各自的砝码，而主要在于双方极大的要素优势互补、创新成本降低、新的优势凝成以及合作效应的产生，以图巩固和提高企业的竞争能力、实现企业长期利润的最大化。
第二，交易成本降低。扩大生产规模与扩大市场规模是现代企业发展的两大主要目标，现实生活中，扩大有许多途径可供选择，主要有市场买卖、新建、兼并等，然而，目前许多国有企业为什么偏好于合资式兼并？这恐怕与成本和风险有关。我们知道，现代企业生产规模的扩大离不开资本，虽然社会已为企业筹集资本提供了众多市场和渠道，但是，市场不确定、非均衡、外部性等因素将使企业筹资的交易成本和交易风险不断攀升与增大。市场规模的扩大也同样如此，地方政府的行政壁垒以及既定市场的习惯阻力等等，都将使与地方国有企业产品具有竞争关系的产品极难进入，即使进入，交易成本也会相应增大。从经济利益上讲，交易成本的增大对企业的发展肯定不利，改革势在必行。相对其他改革方案而言，A、B合资式兼并不仅可盘活资本存量、疏通资本流量，而且一定程度上可克服由市场买卖、新建等方案所带来的一系列成本和风险的急剧增长，尤其是A、B两地政府基于地方利益考虑所给予的有力支持将为A、B两企业避免市场风险以及行政壁垒等障碍进而降低交易成本带来契机。地方政府的信息优势以及制度安排将增大A、B合资式兼并的可能性，增强A、B力图实现两大目标的信心。
第三，抗衡竞争对手，提高垄断地位。如果说市场经济为人们提供了广阔而又美好的自由活动空间、带来了财富积累与增长的制度保障，那么，在资源稀缺的前提下，市场经济也将“弱肉强食”的竞争特征推到了最高点。显然，A、B意欲进行合资式兼并活动很大程度上来源于竞争的压力，确切地讲，主要是未来的竞争压力与垄断动力，从我国目前情况来看，即将加入WTO势必加剧国际与国内的竞争。因此，当A充分认识到未来A优势的保持和扩张、B清醒认识到B 的发展以至未来不被淘汰时，他们根据所处环境和自身条件所作出的合资式兼并就将不仅仅是改革方式的选择，而且已上升为A、B双方参与未来市场竞争的较高形式。通过合资式兼并，A、B力图提高企业的市场竞争力和竞争地位，以达到抗衡竞争对手或将竞争对手置于自己控制之下的目的。
二、A、B合资式兼并：谈判重点
在A、B合资式兼并谈判中谈判内容非常广泛，其中资本比、人事安排、利润分配是关键。
（一）资本比，即企业的资本结构和状况。合资式兼并的特征决定了A、B间资本比的重要性，它将直接反映出A对B的控制程度以及B对A的制约程度，进而构筑起兼并后企业的基本框架。笔者认为，资本比大小主要取决于以下三方面的谈判结果。
第一，B的非货币资产（主要指实物资产、 无形资产等）重置价值的真实性程度。在我国，A、B实施合资式兼并一般表明B 已陷入了生产经营困境，尤其是货币资产的短缺，否则，B 地政府是极不愿意因异地兼并而导致利益的重新配置及其流失，如纳税对象的改变等，因此， B的出资额主要是土地、厂房、设备、品牌等非货币资产的重置价值并成为A出资额的主要参考。迄今为止，除了货币资产以外， 人们对非货币资产价值的认识与计量仍然是制度不规范、标准不统一，即使由中介构机估价服务，也会因公正程度、服务质量、认识标准等因素的不完备而带来众多不确定性，再加上A、B间信息不对称的充斥，B 的机会主义行为（估高己方非货币资产价值）就极易产生并给A 的决策带来误导以至资本比失真。由此可见，B 的非货币资产重置价值真实性的程度如何至关重要，它要求人们应从法律、制度、市场、组织以及人员等方面来加以完善、综合管理，切实规范各自行为。
第二，为了达到取得企业控制权的目的，A 出资的货币资产价值必须大于B出资的非货币资产价值， 两者构成兼并后企业资产形态较为完整的价值总和。如果上述B的出资额已被双方充分肯定，那么，A的出资额大小将直接影响到双方兼并后企业的资本总量和资本比，而资本总量和资本比是否恰当将主要取决于双方对兼并后能否尽快磨合以及能否达到企业规模最佳的认识的趋同（具体分析见第三点），绝不是越大越好或越小越好。一般认为，因资本比是双方收益分配的一个重要因子，故A的收益预期与B的收益预期（两者都是理性的）能否趋向均衡至关重要，即双方资本—边际收益预期是否相等。如图1 所示：在其他方面都已安排好的条件下，我们可设C点为B的出资额，P[,A]为A的边际收益预期曲线，P[,B]为B的边际收益预期曲线，因A出资额必须大于B的出资额，故A应从C点出发向右方移动，根据资本—边际收益递减速规律， 随着A出资额的增长，P[,A]、P[,B]都在递减，由于A 的收益预期递减幅度大于B的收益预期递减幅度，故P[,A]、比P[,B]更陡一些，交点E为双方边际收益预期相等，对应的Q即为A的出资额。当然，由于现实生活中许多相关因素的影响以及不确定因素的存在，因此，企业最佳规模的判断将更为复杂。
第三，关于最佳规模的进一步认识。斯蒂格勒认为：它除了取决于双方收益预期趋向均衡、双方资本—边际收益预期相等等因素外，还取决于许多难以被观察并精确计量的因素（如企业家能力等），由此，他提出了“生存技术论”，即凡在长期竞争中能得以生存的规模都是最佳规模。也就是说，即使最佳规模需要由“生存技术”中诸多因素的支撑，但是具体到每个企业，这些因素并不是固定统一、绝对不变的，不同因素支撑的不同规模都是最佳的，前提主要在于企业能够在长期竞争中生存，这里的长期时间概念的提出至关重要。虽然斯蒂格勒理论缺乏一个从经济方法上来统一判断企业最佳规模的可能性，以至最佳概念泛化，但是，他至少提出了上述均衡理论赖以建立的假设条件过于抽象和简单，以至结论出现过于主观的缺陷。因此，在判断企业最佳规模时，我们除了应加强理论分析外，还应联系实际，从长期竞争中去考察、检验。
（二）人事安排，重点在于兼并后企业的管理机构和B 的职工安排。按照现代企业制度要求，合资式兼并将意味着A、B共同管理兼并后的企业，原因主要在于：第一，合资式兼并并没有消除B 与其出资额相对称的一定的权力，A没有完全替代B，A 也仅取得与其出资额相对称的控制权等权力；第二，在兼并后的企业管理机构中，A、B双方各自地位的合理确定与整体结构的优化组合有利于企业内部治理结构的形成乃至完善；第三，合资式兼并后的企业主要建立在B原有场所、机器、 组织等之上，相对而言，B比A更了解这些具体情况，B 的积极参与将有助于兼并后企业管理工作的顺利开展。不过，兼并后企业的管理机构必将在一定程度上否定了兼并前B的管理机构，一般而言， 兼并后企业的管理机构将以A为主、B为辅，从而构成一个相互激励又相互制衡的组织形式。
关于B的职工安排。如果说A、B合资式兼并是一种企业制度创新， 那么这种制度创新在给企业带来希望的同时，也给企业职工的就业带来一定的冲击，尤其是B的职工。关于B的职工留用数量问题，A、B间将进行博弈，因A倾向于裁减、竞争，B倾向于留用、安置，缺乏目标一致的协议的制约，故这种博弈应是一种非合作博弈。那么，博弈均衡怎样实现呢？由于信息不完全，A、B双方仅仅知道己方和对方战略选择的概率分布，并以此预测对方的战略和实施己方的战略，当A、B双方在某一概率下各自效用都最大化且总效用最大化时，博弈均衡实现，即此时的概率就为A、B双方都认可的关于B的职工留用数量比例。当然， 现实生活中，迫于政府压力以及公共政策影响，类似活动的结果往往会被适度调整并偏向B方。
（三）利润分配。合资式兼并活动中，A、B双方除了关注利润分配的相对指标（资本比）之外，还特别重视利润分配的绝对指标（资本比×可供分配利润）。可见，可供分配利润能否同时满足双方预期至关重要，如果说谈判中双方或一方预期得不到满足与协调，那么基于市场驱利与短期行为的考虑，合作“流产”的可能性就会比较大；然而，实际谈判中，双方预期差异一般都存在，只要差异不悬殊，最终往往不会影响A、B双方合作的结果，原因主要在于A、B两地政府在政策上和经济上的长期支持，进而适度弥补这个差异减少双方合作“流产”的可能性。
三、A、B合资式兼并：收益预期和评价
在此，我们可以设计出A、B合资式兼并后企业经济净收益预期增加的会计现值模型：
T （P[,t]－C[,t]）[,A]+（P[,t]－C[,t]）
M＝ ∑───────────────────－Q[,A]－Q[,B]
t＝1 （1+i）[t]
（1）
其中：M为经济净收益预期增加的净现值
Q[,A]、Q[,B]为t＝0时A、B的初始净收益
（P[,t]－C[,t]）[,A]为制度创新后A增加的净收益
（P[,t]－C[,t]）[,B]为制度创新后B增加的净收益
I为社会一般利率
T是终值T的时间流量
如果说A、B合资式兼并的条件非常复杂，那么，下列由（1 ）式引导出的四个基本条件必须得以满足：
M＞0 （2）
T
（P[,t]－C[,t]）[,A]
∑────────────＞Q[,A] （3）
t＝1 （1+i）[t]
T
（P[,t]－C[,t]）[,B]
∑────────────＞Q[,B] （4）
t＝1 （1+i）[t]
T
（P[,t]－C[,t]）[,A] T
（P[,t]－C[,t]）[,B]
∑────────────＞ ∑────────────
t＝1 （1+i）[t] t＝1 （1+i）[t]
（5）
公式（1）、（2）、（3）、（4）、（5）表明：第一， 合资式兼并为兼并后企业净收益超过A、B兼并前净收益之和创造了有利条件，即产生1+1＞2效应；第二，合资式兼并后，A、B各自净收益都在增加； 第三，A的净收益增加量大于B的净收益增加量；第四，净收益增长将经受时间t的考验。显然，上述五个公式的预期结果可为A、B 进行合资式兼并活动提供一定的决策参考与理论论证。
四、几点认识
1.在目前我国不完全资本市场（参见唐宗焜的《不完全资本市场的功能残缺》，载《改革》1997年第5期）、 不完善产权制度以及地方利益强烈驱动下，国有企业间合资式兼并不可能是完全的市场活动，行政机制仍将不断进入或侵入其中，尤其是地方政府意志。
2.利润最大化仍是国有企业间合资式兼并活动的根本动机，它隐藏在众多直接动机之下，直接动机呈显性化并主要表现在技术合作效应、交易成本降低、竞争力提高、垄断地位增强等方面上。
3.现代企业发展中合作一般比不合作好，竞争优势相互移动，取长补短，尤其当上述公式（1）、（2）、（3）、（4）、（5 ）都能得到满足时，合作一定程度上会给各方带来超越以往的净收益。
4.鉴于许多难以被观察并精确计量的因素的影响，人们不仅应从经济理论上来论证合资式兼并后企业的最佳规模，还应从实践中、长期竞争中来检验企业能否生存并且很好地生存，切不可主观臆断、盲目扩大或缩小，应加强理论与实际的有机结合并以此作出准确的判断与合理的调整。
5.在国有企业合资式兼并谈判过程中，各方对生产、管理等要素进行了多次博弈，一般来讲，只有当博弈均衡与地方政府意志有机结合时，结果才能被真正贯彻、实施。
收稿日期：1999—11—25