科研院所企业化改制的目标模式及实现形式，本文主要内容关键词为：科研院所论文,形式论文,目标论文,模式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1671-6477(2002)04-0399-04
研发型科研院所企业化改制是我国科技体制改革的重要一环，按照科技部的要求，国家经贸委下属10个局所下辖的242个研发型科研院所在2000年底前要与政府脱钩，由事业单位向企业化转制。这一转制任务的艰巨性，转制过程的复杂性，不亚于国有企业改革。其中，转制的目标模式及其实现形式是院所改制必须考虑的首要问题。
一、院所企业化改制目标模式的类型
院所改制为企业必须进行工商注册登记，所以国家统计局、国家工商行政管理局1998年联合发布的《关于划分企业登记注册类型的规定》中有关企业登记注册类型的划分，将是院所企业化改制模式首先要考虑的选择依据。规定中的企业登记注册类型有以下几种：
第一，内资企业。国有企业、集体企业、股份合作制企业、联营企业、有限责任公司、股份有限公司、私营企业、其他企业、港澳台投资企业、港澳台合资经营企业、港澳台合作经营企业、港澳台独资经营企业、港澳台商股份企业。
第二，有限公司外资企业。中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商投资股份有限公司。
以上登记注册类型的划分是根据现实经济生活中企业的实际情况加以规范化以后确定的。实际存在的东西并非都是合理的。上述类型中有些是改革中过渡性的，有些会长久存在。因此院所企业化改制不能简单地从以上类型中任选一种作为目标类型，一定要根据自身的情况和外部环境状况，选择一种既适合自己又将长期被保留的登记注册类型作为改制后生存和发展的目标模式。
二、目标模式的选择及其标准
以上关于企业登记类型的划分，有的是按所有制划分的，如国有企业、集体企业、私营企业；有的是按产权关系划分的，如有限责任公司、股份有限公司、合资经营企业等；有的是按业务关系划分的，如联营企业。国有企业和集体企业产权关系存在的问题已经阻碍了企业的进步和发展，这是企业经营机制转换过程中要解决的根本性问题。所以，它根本不适合作为科研院所企业化改制的目标模式的选择之一，否则院所改制将走上国企改制的老路。联营企业是指共享品牌或者在产销上存在上下游关系的企业，这其实是企业之间的一种合同关系。所以联营企业也不适合作为院所企业化改制的模式。股份合作制企业是目前我国集体企业的一种，既有劳动联合又有资本联合，从实际情况来看，其产权关系也不清晰，内部治理结构也存在不少问题，也不是理想的选择模式。完全私有化，变成私营企业，更不现实。所以，有限责任公司、股份有限公司、合资经营企业应作为院所企业化改制首选的注册登记类型和目标模式。其中的港澳台合资企业与中外合资企业，在我国法律的规定上，都定性为有限责任公司。
有了合适的目标模式并作出登记注册和选择，并不能说院所的企业化改制就算完成。许多实行了股份制改造的企业，不但没有市场业绩，反而以发行股票和上市为手段大量圈钱。中国股市有个很大的特点就是很少分红，与此不无联系。所以以下提出的标准，既是院所企业化改制的目标模式的选择依据，又是院所企业化改制过程和未来的运行中应努力追求并达到的目标。
把国家科研院所国际化是高科技研究开发的重要特征之一，我们的高科技发展也必须走国际交流与合作的道路。我们要加强在技术、人才方面的高科技领域的国际合作，吸纳利用最前沿和最尖端的科学思想、知识信息、研究成果，以提高我们的研究开发水平，并在合作中开辟新的发展空间。也可考虑在中国乃至国外市场看好，而本地又有一定基础和优势的高科技领域开展一些跨国合作项目，并以高新技术开发区良好的软硬环境建设吸引国外跨国公司在本地建立研究开发机构和高科技企业，以提高本地高科技研究开发的国际化程度。
第一，产权关系必须明晰。这是国企改革中喊了多年的老话题，在科研院所企业化改制的今天，仍然需要提及。产权主体模糊或者产权主体虚位，都是产权关系不明晰的表现。没有主儿的财产，谁都想去享用，出了问题造成损失，谁都不想管，这是一种常见的现象。产权关系明晰化，是科研院所企业化改制目标选择时必须坚持的首要标准。
第二，股权分布要分散化。股权分散化没有具体的数量界限（即股东人数多少，每个股东最多可持股多少等），更多地是表现为一种特征，或者把这一选择标准称为特征标准。股权分散化有利于发挥小股东“用脚投票”的功能，防止公司内部大股东的恶意控制。美国的上市公司大多是成功的经营者，下表数据正反映了美国企业股东分布分散化的特征。这些数据不是标准，但能给我们以启示，见表1。
表1 1992年美国上市公司股权结构(%)
项目
银
保险
养老
共同
家庭
政
外
合
行
公司
基金
基金
个人
府
资
计
持股比例 0.3 5.2 24.8 9.5
53.5 0.0 6.7 100
反观中国的股份制企业，国家股仍占主导地位，大多数由国企改制的股份公司，国家股都在50%以上。由于股权相对单一而集中，再加上政府面临许多实际问题，使股东主权在不同程度上演变为政府干预下的企业主权模式。
（三）内部治理结构要合理
完善内部治理结构是国有企业建立现代企业制度进程的继续和深化，不解决内部治理结构问题，就不能解决“翻牌公司”问题。什么样的内部治理结构是合理的，理论上没有一致的观点，国际上也没有统一的模式。从国外公司治理有所成就和特点的国家来看，韩国重视家族式监控，日本属于内部监控型，而美国则是外部监控模式。我们不能照搬国外模式，应结合我国的国情，从内部和外部两个角度加强监控，因为国有企业改制中最大缺陷就是约束不力。所以，研发型科研院所应当在企业化改制的实践中不断探索，走出具有自我特色的内部治理模式，以适应未来激烈的市场竞争的需要。
三、院所企业化改制实现形式
研发型科研院所如何改制成企业，也就是说通过何种途径改制成企业，理论界提出了三种比较成熟的形式。三种形式在实务操作上不大相同，下面分别阐述。
第一，院所与企业集团合并。院企合并又有以下三种具体形式：
1.院所与企业新设合并。这种形式是指院所作为一种法人与企业作为一种法人的法人名称同时取消，双方合并成立新的法人公司。这种合并方式适合于这样的情况：院企双方实力相当，任何一方还都没有形成企业品牌效应；双方在技术上和资产上具有互补性，合并后有助于实力的增强；双方具有同样的合并愿望而不是政府牵头的拉郎配。
2.企业吸收院所。院所成为企业的技术开发中心或企业技术开发中心的一部分，院所法人消失，企业法人不消失。这是吸收合并的一种。这种合并方式适合于：企业是现代化的、管理规范、具有良好的市场业绩和成长潜力的股份制企业；院企双方在技术方向上具有一致性或相似性；院所的加入有利于企业的成长。
3.院所吸收企业。这种形式也属于吸收合并，院所法人不消失，企业法人消失。这种方式适用于：院所已有技术成果，但缺少成果转化的资金，企业加入后，通过资产重组，有利于加速科技成果的转化；企业本身没有沉重的债务负担，或者债务与非经营性资产已经剥离。
以上三种方式都需要资产评估，产权界定，资产重组。但不论采取何种合并方式，目的都不应当是为合并而合并，应当能产生“1+1大于2”的效果，或者从眼前看，“1+1等于2”，从长远看“1+1大于2”。
第二，院所直接改制为科技型企业。也就是说院所与政府脱离后，按照建立现代企业制度的要求，经过资产评估、产权界定、资产重组和组织机构的重新设置等工作程序，转变为现代科技型企业。在现行的企业工商注册登记类型的规定中，股份公司、有限责任公司、合资经营企业是符合现代企业制度要求的三种类型，可考虑采用。
院所转制成合资企业，有利于吸收外资，引进国外先进的管理方式和经营理念，也有利于院所尽快走向国际市场，不失为一种理想的选择。这种转变方式的制约因素有：能否找到理想的外资合作对象；是否符合国家有关特殊行业对外合资的法律规定和政策导向。采用这种转制方式应注意的问题是，中方要力争控股；力保院所已有的品牌；防止对方借鸡下蛋，要摸清对方信用状况。
院所转变为有限责任公司的门槛较低。公司法规定的有限责任公司的注册资本最低标准只相当于股份有限公司最低注册资本额的十分之一。但是，公司法关于股东人数的规定将成为制约因素，公司法规定有限责任公司的股东人数最多不能超过50人。很多院所的资产除了国家投入之外，相当大一部分是院所员工创造积累下来的，资产评估时应当划分给职工一部分股权。人人有份的情况下，职工人数超过50人的院所的股东人数必然不符合法律规定，工商部门不予登记注册。实践中变通方法是设置集体股，一箩筐装走，变成一个股东。采用这种变通的方法面临的问题是：
1.现代股份制理论和股份制法律上认可的股东只有三类，即国家股东、法人股东、个人股东。所以集体股只能是过渡形式，终究要取消。要么把集体股转成外部投资基金的形式，要么部分职工取得一定价格水平的现金回报后转让股份，要么院所直接改制成股份公司。
2.集体股内部的股份分配要公平、公正、公开，但不一定平均。要经过科学、详细、谨慎地分析后再分配，而且要同股同利。否则由此造成的矛盾，终将影响公司的长远发展。
院所转变成有限责任公司的适用情况是：院所规模较小，达不到股份公司的资本标准；有自己的科研成果、专利技术、市场竞争经验，并取得一定的市场业绩；改制是院所成长的催化剂。
院所改制成股份公司的适用情况是：院所规模较大，注册资本额或者增发股份后的注册资本额达到相应标准；院所已经有技、工、贸一体化的营销体系，市场经验和市场业绩；具备股份制改造的其他条件。院所改制成股份公司，除了要进行资产评估、产权界定、资产重组、人员整合、组织机构重新设计、制定公司章程和各种规章制度等类似于组建有限责任公司的工作外，还要进行股份划分并准备上市等。这一程序要复杂得多。
总之，科研院所改制成对外合资经营企业。有限责任公司，或者股份有限公司，各有各的适用条件和适用法律，各有各的工作内容和工作程序。但也有许多相同的工作，如资产评估、产权界定、资产重组等。各科研院所应在充分掌握外部信息的基础上，结合自己的条件，作出适当的选择。
第三，改制成科技型中介服务机构。与会计师事务所、律师事务所一样，科技型中介服务机构也属于市场中介组织。由于我国还没有专门制定针对科技型中介服务机构的法律法规（国家科委、国家体改委制定的《关于进一步培育和发展技术市场的若干意见》规定了技术经纪人的业务内容），所以，这里仅从经济学的角度，从理论上，对科技型中介服务机构的法律性质、业务类型、从业人员、经营形式等加以分析。
1.法律性质。应定性为有限责任公司。
2.业务类型。(1)技术居间，即介绍当事人之间订立技术合同。(2)技术代理，即接受委托人的委托，在委托人的授权范围内自行选择订立技术合同的对方当事人。(3)经纪，就是除了介绍当事人之间订立合同之外，还参加技术合同的谈判和订立过程，对技术合同的全面履行有督促的权利和义务。当技术合同发生争议时，还可进行调解。(4)参与技术成果的工业化、商品化开发。凡是只从事一种业务的，属于专业性科技中介服务机构，从事多种业务的，属于综合性科技服务中介机构。
从业人员：必须取得经纪人资格证并在有关部门注册登记。这些人员不一定具有技术开发的能力，但起码具备一个或几个技术专业的专业知识，具有一定的法律知识和经济知识，还要有较强的市场观念、效率观念、组织社交能力、超前的经济意识等，还必须善于奔波。
3.经营方式。建立信息库、建立信息网络、开设常设性技术交易市场、举办技术交易博览会、直接接受委托、主动出击寻找业务、签订技术中介服务合同。这些经营方式溶于各项具体的经营业务之中，有的相对独立，有的相互交叉。
机构特点：简单、灵活、有弹性，但又不失其管理功能、激励功能，约束功能、监督功能等。
大型国家级科研院所在转制时，只是转制为科技型中介服务机构是不现实的。正确的做法是在转制成其他类型的科技型企业之后，根据需要在企业集团之下附设具有独立法人资格的科技服务中介机构。这样做，一方面可以扩展业务范围，另一方面也有利于促进本公司科技成果的转化，同时也有助于加快引进他人的科技成果，促进本公司的科研手段的现代化。