股票市场的稳定发展与企业并购，本文主要内容关键词为：股票市场论文,企业并购论文,稳定论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
我国企业并购的新一轮浪潮日益成为解决国有企业效益低下、国有资产凝固化等深层矛盾、实现资产重组和经济结构调整的重要途径。而企业并购作为资本市场的一个重要的产权交易活动，必然与股票市场密切相关。本文仅就近几年我国股市的发展及其与企业并购的内在联系作些分析。
一、我国股票市场与企业并购相依相托并相互促进
1.企业并购的涵义及概况。企业并购包括两个方面：一是公司合并，我国《公司法》将其分为吸收合并和新设合并两种形式；二是企业兼并，我国《关于企业兼并的暂行办法》将其定义为：一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的行为。近年来，西方发达国家企业购并浪潮凶涌，每年在美国企业购并事件约3000起，德国约1600起，日本约1000起，法国、荷兰、意大利等国为获得发展所需的巨额资本和技术而发生的并购也日益增加。随着我国股票市场的不断完善和股份制改革的深化，企业并购普遍升温，并购事件连连发生。据报载，我国1997年涉及到的兼并破产企业有2980家，其中大中型企业占70%，涉及资产总额4155亿元，职工560万人，全国58个试点城市1997年有1099家企业破产终结，1192家企业被兼并。仅1997年涉及沪深两市上市公司的影响较大的资本运营和企业并购案例就达300多起，企业之间的产权交易为生产要素的合理流动提供了必要途径，大批存量资产得以盘活，产业结构得以进一步优化和升级，人们看到，兼并联合使企业的专业化分工更加合理，在市场竞争中更具优势的大企业集团正在形成，股权并购以及与证券市场有关的其它兼并活动，已经成为股市服务于国民经济、推动国民经济发展的重要手段之一。特别值得一提的是青岛海信集团公司通过投资、债权转股权、异地划拨国有资产等方式实行企业并购与资本经营，先后对14个企业进行了资产重组，净资产从1993年的8913万元增长到1996年的14亿元，短短的几年从青岛电视机厂发展成为集科、工、贸于一体的山东省最大的企业集团。
2.股票市场与企业并购的关系。股票市场是资本市场的重要组成部分，企业并购作为资本市场上的产权交易活动，必然离不开股票市场。近几年我国企业并购案例与股市的稳定发展之间表现出一种相依相托、相互促进的态势。1993年秋天的“宝延事件”作为开端，至1997年11月10日齐鲁石化公司兼并淄溥化纤总厂与淄溥石化厂协议签字这一建国以来最大的并购案例发生，短短几年，我国企业之间的并购事件已经发生了近万起。目前，企业成功兼并的市场条件与宏观条件均较以前更成熟，1997年上市公司的资产重组案例把新一轮的企业并购浪潮推向更高的起点。
具体来说，股票市场与企业并购的关系主要表现在以下两方面：首先，股票既是企业产权的证明书，又是一种流动性很强的融资工具，可以自由买卖和流通，股票市场作为最大的企业产权转让市场，成为企业并购发生的载体和场所，有其先天的优势。由于股票市场中，公司上市要经过严格的审查，股票交易比较规范，运作效率较高。因此，那些绩优企业可以利用股票筹集大量资金，通过股票市场内的收购、兼并与控股，有力地推动资产的合理重组。有关资料表明：全国500强企业中的大多数都已经被企业集团占领，企业集团利用改革的大好时机推进企业并购，在股票市场上表现得异常突出。
其次，上市公司的资产重组案例给股票二级市场带来了新的活力，表现为每次企业并购或股权变更都促使上市公司的价值被重新定位，并不同程度地引起了股价的变动，给股票投资者提供了获利的机会，激发了投资者的积极性，从而资产重组题材成为支撑股价的主要因素之一。
3.我国股票市场上企业并购的主要形式。目前，由于我国上市公司的股权结构中，国有股、法人股占绝对优势，其不可流通性决定了国有法人股的流动形式仅限于场外协议有偿转让和无偿划拨两种形式。上市公司的大宗股权转移并伴随控制权的变动，对大中型国企扭亏增盈、加快股份制改造具有一定的示范作用。据悉，1997年度沪深两市共有36家上市公司因股权变动而改变业务范围，其中近一半是那些亏损、绩差、效益滑坡的公司。在股票市场上，当上市公司的股权变动引起第一大股东地位发生变动时，就会引起控股权的转移，受让方成为第一大股东后，就可能利用手中的控制权对上市公司进行改组，提高公司的资产质量，同时利用资本市场进行融资与扩张。其典型案例是天津泰达入主美纶股份。天津泰达集团通过无偿划拨方式，受让美纶股份国家股5402.9万股，占总股本的39.94%，成为美纶股份第一大股东，并把“美纶股份”更名为“泰达股份”，原公司法定代表人、注册地、经营范围均变更。通过股权转让，泰达集团达到了借“船”出海的目标，“美纶股份”也避免了化纤行业不景气的影响，实现了“脱胎换骨”的改造。
股票市场的场内并购可以分为以下几种形式：(1)上市公司之间的合并或收购股权。上市公司的大股东通过与其它公司合并，组建大企业集团，由于其涉及的资产额十分巨大，对上市公司的影响也十分深远。典型案例是1997年11月19日由仪化集团、金陵石化、扬子石化、南化集团和江苏石油集团组建东联石化集团有限责任公司，实现了建国以来最大的企业强强联合。此外还有上海友谊（集团）公司与上海内外联综合商社合并、上海梅林（集团）有限公司与正广和（集团）有限公司合并等。这种形式对上市公司的母公司来说，在达到规模经济、节约交易成本、增强竞争能力、降低市场风险、提高市场占有率、参与国际经济大循环方面的好处是显而易见的。(2)上市公司并购非上市公司。通过多种形式的交易，使上市公司注入新的资产，扩大了市场规模。典型的成功案例有辽通化工（深圳辽河通辽化工股份有限公司）出资66882万元收购锦西天然化工95.75%的股权。根据目标公司的资产与负债的关系，还可以把其中的整体并购分为承债式并购与资产负债式并购。典型的承债式并购如福建永安林业并购三明胶板厂、清华同方并购江西无线电厂等，净资产负债并购的案例如深金田并购河南林州火力发电厂。(3)非上市公司通过某种形式收购上市公司的控股权。它不仅使非上市公司的资本流动性得到增强，而且使其拥有股市的操作载体，为其进一步负债提供了新的空间。这就是通称的“买壳上市”。1995年2月，中国一汽公司耗资5亿元一次性购买了沈阳金杯公司51%的股权，开创了我国非上市公司向上市公司购买股权的第一个案例。由于目前股票发行仍采取额度控制的办法，致使一些好的企业得不到上市额度，一些上市公司又因业绩跟不上而失去了上市的意义，因此，借壳、买壳重组的现象就不可避免。
此外，按照并购双方的关系，控股并购还可以分为关联交易和非关联交易两种。属于关联交易控股并购的如母公司资产注入上市公司。典型案例如津港储运公司以人民币2250万元向天津港务局收购天津港货运公司90%的股权，天津港货运公司被改组为有限责任公司，成为津港储运公司的控股子公司。优质资产的注入将大大提高津港储运的经济实力，同时，天津港也借津港储运实现了借“壳”上市。非关联交易如信联股份出资向浙江申达集团公司受让“浙塑机”51%的股份达到控股。需要说明的是这种控股并购方式的前提是目标公司必须是产权关系比较明晰的股份制公司，否则，在关联交易行为发生时，股权转让价格的确定等常造成转让方的资产流失。
二、目前我国股市存在的问题及其对企业并购形成的阻碍
1.由于客观原因和条件限制，目前我国股票市场规模小，容量有限，上市公司数量严重不足和资金流入市场的渠道不畅的矛盾突出，影响了股票市场的供求平衡，阻碍了我国企业利用现代股市的优势进行并购。在发达市场经济国家中，最大的公司也都是公开上市的公众公司，美国400家最大的公司中99%是上市公司，而我国500家最大的工业企业中上市的数目只占36%。虽说1997年底，我国深沪两市的上市公司已达745家，但与发达国家相比差距仍然很大。美国有10个证券交易所和7500多家证券公司，而我国只有两个证券交易所和450多家证券经营公司和机构；1994年底，美国上市公司就有7700多家，日本也有2000多家。股票市价总值17529.24亿元与同期居民储蓄存款余额49000多亿元相比，股票价值仍偏小，而且两年内三次降息的利好影响，资金流入量与国企改革的要求及管理层的预期仍有较大距离。
事实上，在股市规模并不太大的我国股票市场上，只有占30%多的股票可以流通，60%多的国有股和法人股并不具有流通性，这部分股票的绝大部分处于沉淀状态，它违背了股票的流动性原则，使股市中的资源配置的重要机制——企业的收购与兼并难以真正展开，从而不能进行有效的资本经营，企业扩张的速度受到很大限制。同时，上市公司流通股的规模普遍偏小，为庄家沽空搏傻和拉高搏傻创造了条件，从而使股市中的投机之风愈演愈烈。股市扩融的节奏与效率是我国股市面临的现实问题。
2.股票市场对上市公司的制约机制还没有形成，致使目前我国的上市公司与股票市场大体上仍是两层皮，你干你的，我炒我的，公司投资决策不受市场约束，市场炒作投机成分过大。例如，对某些绩优股、垃圾股的轮番炒作，使市场对上市公司股票价格的评价减弱，不利于竞争中的优胜劣汰机制的形成和公司行为的合理化。其主要原因一是公司内部国家股比例过大，不能流通，造成一票说了算，缺乏权力对权力的相互制约。二是由国企改制而来的股份制企业的真正股东（国家）与股东代表（董事们）之间、股东代表与股份公司之间没有内在必然的利益联系。许多股份公司的高层管理者并不持有本公司的股票，他们只是国有股权的委托管理人，即股东权益的代表人，而不是所有人。这里的董事长或董事只不过是昔日厂长经理的现代化称呼而已。当政府主管部门对上市公司的经营者的任免、去留以至升迁实际上还起决定作用时，这些公司的经营目标、动机和行为方式就会不由自主地受到影响。
股票市场是现代市场经济中资本流动和股权让度最方便、最迅速、最公正的场所，成熟的股票市场对企业评价具有客观性，是一种真实的市场评价，加上股市信息的公开性和披露的强制性，把上市公司置于市场乃至整个社会的监督之下，从而对投资者的投资行为起到有效的保护作用。所以股市对于一个企业来说，不仅是一个筹资场所，更应该成为全社会共同参与监督企业健康成长的一种重要方式。
3.上市公司的主导思想不正确，相当一批上市公司经营机制没有改变，为上市公司的不规范运作留下了隐患，增大了股市投资的风险性。公司上市的目的除了实现扩大规模、提高知名度外，更重要的是增强公司的融资能力和资产重组能力。上市股份公司可以通过全国性的证券市场来募集资金，扩充股本，也可以通过证券市场来置换股份，改善资产结构，同时为我国国企改革和股份制经济的进一步完善探索新路子。由于国有企业资金严重不足，资产负债比例不合理的状况长期以来未得到较好的解决，而股票市场的集资功能恰好在这方面为企业解了围。因为通过股市为企业输送的资金属于企业的资产，不属于企业的负债，不需要还本付息，这极大地减轻了企业的压力。但是，许多企业利用股市的集资作用，而不重视内部机制的转换，就像有些人讲的，过去是企业吃财政，吃完财政吃银行，现在是吃完银行吃股市。这样下去只会坑害股民、断送股市，最终企业还是会垮掉。
目前，国家加快国有企业和商业银行的改革步伐，随着资产负债比例管理的加强和金融监管力度的增大，国有商业银行的风险意识不断增强，贷款比较谨慎，同时股票发行额度急剧增加，极大地刺激了企业追求上市的冲动，不少企业及其主管部门，更多地把发行股票及上市看作是单纯的筹资手段，而不是转换企业经营机制的有利契机，“产权重组”在这种情况下也变了味，成为企业过渡包装上市、甚至伪装、欺骗的招牌。有些拿到股票发行额度，自身又没有足够的合格资产来组建上市公司的单位，只有通过“产权重组”来凑资产，简单的做法是将几家绩差公司中有业绩的车间或部门分离出来，拼凑在一起，组成绩优公司上市，而绩差公司变成绩优公司的股东。由于公司内部各部分互无联系，就给公司上市后的经营和管理造成很大困难。
对于那些先天不足却通过一定途径上市的公司，如不进行实质性的改造，必然会败坏上市公司及股票市场的声誉、损害股东权益，最终使企业并购走上歧途。
4.股票市场的完善发展最终离不开上市公司的良好业绩，企业并购切忌一哄而上，特别是跨地区、跨行业兼并要考虑到各方面的条件和实力。据专家估计：目前相当的企业兼并收购并不是市场机制驱动的行为，而是政府行为促成，它使经营好的企业背负太多的债务，由此导致兼并失败的案例也不少。例如：被华北制药集团宣布兼并的太原制药厂负债3.3亿元，虽说有助于华北制药厂打开山西市场，但沉重的债务不能不令人担忧。此外，场内并购必须注意限制关联交易，防止内幕交易和过度投机，维护并购的公平性、公开性，增加交易过程的透明度。
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