城市更新中旧厂整合的意义、方式和要点分析
——以佛山旧厂整合为例
卓志彬
（佛山市时代鸿誉房地产开发有限公司，广东 佛山 528200）
［摘 要］ 城市更新中出现的问题有待解决，而解决碎片化、补丁式的更新问题显得更加重要。通过解决碎片化、补丁式的问题，进而可以解决其他包括人居环境不足、产业用地不足、公益性用地不足等问题。以佛山为例，在城市更新政策的支持下，无论是政府还是开发商或其他第三方，都倾向于旧厂整合方式；无论是保底方式或收并购方式，均需在明确要点的情况下，寻求最佳方式解决旧厂整合问题，从而更加高效地推进城市更新工作。
［关键词］ 城市更新；旧厂整合；收并购
1 城市更新中出现的问题
广东省城市更新一直走在全国前列，从2009年开始广东省就出台纲领性文件给予城市更新政策支持［1］，从纲领性文件到地方性政策、实施细则，如最新的2019年南海区9号文《佛山市南海区城市更新（“三旧”改造）实施办法》，均是对城市更新逐步落实和完善的体现。但随着城市更新持续进行，各地城市更新发展陆续进入“深水区”，相应的问题陆续呈现。
有学者总结分析，现阶段城市更新的问题主要是开发商在追求利益的情况下出现的问题［2－3］：①影响控规编制，提高容积率，影响人居环境；②产业用地被压缩空间；③公益性用地改造缺乏推动力；④碎片化、补丁式的更新。对此类问题，各级政府均想方设法通过出台新政策的方式加以有效控制和引导，如2018年佛山市新出台的27号文，及2019年南海区9号文，通过规范城市更新手续、控制容积率、增加产业联动改造要求、强调公配用地的要求等方式进行有效控制和指引［4－5］。
但在实际城市更新中，国有旧厂方面碎片化改造的问题，仍难以有效解决。以佛山市南海区为例，工业区发展的早期，多为城镇小型企业，土地利用极不规范，存在“单厂规模小”的问题，导致现行的规划单元内存在多个权属人的情况（图1、图2），这也是城市更新所面临的“碎片化”问题所在，此类情况的城市更新的土地权属整合不仅耗时耗力，更有甚者，有任何一家不积极参与改造，将对政府对该片区的城市更新计划造成很大的影响。因此这类情况的应对，也成了政府必须面对的情况。
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图1 权属图
图2 控规图
2 解决“碎片化”更新问题的突破口：旧厂整合
在城市更新的历史进程中，政策结合实践进行调整，从开始的政府主导，到社会资金的引入和自主改造［3］，逐渐完善整个城市更新的合法合规性。以佛山为例，在最新出台的佛山市2018年27号文，南海区2019年9号文的城市更新政策提到，如城市更新单元内项目拆除范围存在多个权利主体的，所有权利主体通过以下方式将房地产的相关权益转移到同一主体后，形成实施主体。
当前旧厂整合的有效方式主要有两种：合作保底和收并购。
【美国国家核军工管理局网站2018年9月28日报道】 美国能源部(DOE)国家核军工管理局(NNSA)2018年9月28日宣布，B61-12核航空炸弹的最终设计评审已经完成，确认该航弹能够满足国防部的标准。军工局拟于10月在潘得克斯工厂(Pantex Plant)启动生产认证活动，目标是在2020年3月启动首枚B61-12的生产。
（1）权利主体以房地产作价入股成立或者加入公司。
信息化教学是目前各级各类学校普遍应用的教学方式，因为通过信息化的手段可以使师生轻松获得更多优质教学资源，改善教学方法、提高教学效率、拓展知识视野，真正实现人人处处时时皆可学习。在信息化教学中，考试也逐渐从单一的笔试慢慢过渡到笔试+机试等多样化的考试方式，通过计算机考试、评阅可以最大限度保证阅卷的公平性，降低误判、错判的几率，节省人力、物力，克服了人为差错的可能性。目前，很多考试、测验系统中客观题均实现了自动评阅，但主观题的自动评阅一直是瓶颈问题，本文重点研究了主观题自动评阅在信息化教学中的重要意义及可实施性。
（3）权利主体的房地产被收购方收购。
因此这项政策内容为整合小旧厂提供了有力的引导性支持，有机会成为解决“碎片化”问题的有效方式。
3 旧厂整合的意义
（1）集体旧厂的更新多数情况下权属单一，但国有旧厂“单厂规模小”导致的“多权属人”问题却无法回避，因此通过政策上的支持，整合这类国有旧厂的过程，本身就是解决碎片化、补丁式城市更新的有效手段。
（2）“化小为大”，有助于统一规划。旧厂整合后，可整体协调城市更新单元的规划，各用地性质进行整体平衡。其中，在公益性用地上有更加完善的方案，通过合理规划公园绿地、交通配套和教育设施等，有效提高人居环境和配套水平。
（3）整合旧厂形成大地块后，可更加合理有效的配置产业用地进行联动开发，从而有效的解决城市更新中产业用地被压缩的问题。对政府而言，产业是城市发展的基础，产业发展有助于提高城市竞争力，为未来提供税收保证。对开发商而言，产业用地搭配住宅用地进行成本收益平衡，有效解决产业地产开发成本收益无法平衡的问题。
（4）整合后的权属人或权益人数量降低，甚至成为单一权属人或权益人，则对接政府办理城市更新手续过程将更加方便高效，同时，对政府而言，单独对接单一权属人或权益人的沟通效率将更高，对城市更新的推进起到更加高效的作用。
4 旧厂整合方式及要点分析
（2）保底价不足的补差额，溢价分成。无论是楼面地价保底还是地面价保底，在土地成交后，不足保底价的，均需补足给被整合方，超出保底价的，则按合作之间约定执行。
一是总量控制。将排污总量和减排目标分解落实到排放责任主体。二是严格入河排污口监管。将入河排污口监管责任分解落实到各河道保洁责任段的河管员和巡查人员。三是实施排污口的集中整治。在饮用水水源地保护区范围和引清通道内全面关闭入河排污口；将塘桥、杨舍、凤凰镇区的18个入河排污口统一接入污水管网，并将达标尾水排污口由张家港河搬迁至走马塘。四是强化污染源监测。建造了203套废水在线监控系统，并定期对入河排污口排水水质取样监测。五是强化社会监管措施。对非法排污实施有奖举报，聘请志愿者和义务监督员加强巡查和监督。
4.1 合作保底
无论是开发商还是原土地权属人，作为主导方都可以与其他各个土地权属人签订保底合作协议，土地无须过户，即可快速进入城市更新环节，由开发商或某个旧厂权属人作为该城市更新项目的主导方，负责推进整个项目的城市更新流程。该模式要点主要有以下3点。
因计容建筑面积A1由净地率和容积率确定，因此保底成本与净地率和容积率成正比变动。
“方丈说我这个病是体内‘缘’份不足。这庙里过去香火旺盛，人缘也旺，所以我一到庙里，身子就好些。至于我这个病，要治起来也容易，就是药引子难找。”老贾点到即止，说到这里就把话头掐断了。
（1）确定楼面地价保底或地面价保底。
1）楼面地价保底方式下的整合方保底成本按以下公式确定：
2）地面价保底，则保底总价按如下公式确定：
其中：C为保底成本；P1为保底楼面地价；A为计容建筑面积；R为分成比例（已由城市更新政策确定）。
（2）权利主体与搬迁人签订搬迁补偿安置协议。
喜姑不满足，她跟二狗伢说，我要学唱戏。二狗伢没一点思想准备，说自古以来都是男人唱戏，哪有女人在台上丢人现眼的。喜姑说，不对，我听人说，上海大世界的越剧就由女人唱。二狗伢说，没错，我也知道，可他们唱戏的全是女人，男女不同台。
C＝P1*A1*R
（四）倒逼预算资金追加投资的情况比较普遍。由于基本建设投资项目往往概算编制不准确、执行不严格、工程建设过程中随意变更设计、擅自增加建设内容、提高投资标准的原因，超概算问题普遍存在。为了避免变成“烂尾工程”，地方政府追加投资，不得不挤占其他领域预算资金，给财政支出带来巨大压力。
C＝P2*A2
其中：C为保底成本；P2为地面价；A2为国土证面积。
地面价和国土证面积是确定的，无论净地率、容积率及出让金分成比例如何变动，对整合方而言，保底成本固定不变。
随着大片区的旧厂改造完成，大片区旧厂数量越来越少的情况下，整合小规模旧厂便成了不能回避的客观事实，无论政府还是开发商，均无法逃避。在城市更新单元、规划单元、连片改造等政策要求之下，结合最新城市更新政策和市场操作实例看，即使整合小规模旧厂是整个城市更新工作的难点之一，但无论是政府还是开发商或是其他第三方都逐渐倾向于整合旧厂。政府整合有助于统一规划，开发商整合有利于项目整体开发，因此整合旧厂已经成为城市更新问题的关键解决方式。
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（3）合作双方共同推进项目城市更新流程，推进流程的费用由合作双方具体协商。
4.2 收并购
相对而言，收并购方式则相对复杂。收并购有两种情况，其中资产收并购，相当于土地直接买断过户。该类方式涉及交易税费过高，按经验分析，旧厂项目直接资产交易涉及的税费相当于交易价格的40%～60%的比例，税费比例非常之高。这并非是城市更新政策出台的初衷，城市更新政策出台的初衷关键在于如何有效的解决“三旧”改造问题，而不是一味地从中收取更多的税收。因此资产收并购，可行性实际不高，便不做要点分析。考虑到资产收并购资产过户中存在的税费问题，在城市更新过程中，旧厂收并购更多时候体现为股权收并购。作为收并购的另一种有效方式，相对更加贴合佛山城市更新政策的实际操作。
因此，针对股权收并购方式进行要点分析。
（1）资产要点：旧厂土地为公司名下，公司土地作为无形资产、上盖物业作为固定资产，有少量或无其他资产的，资产相对简单，这种情况可优先考虑旧厂股权收并购的方式整合旧厂。股权收并购的目的是在于获得目标公司资产，因此需罗列目标公司的各项资产清单，因旧厂项目，核心资产在土地和房产等不动产，因此更应明确这类资产的合法性，以权属凭证为准。
对硝基苯甲脒是一种重要的化工中间体原料，在医药、染料、农药等方面有着广泛的应用，但关于它的合成少见报道。对硝基苯甲脒可以做丙烷脒药物中间体，用于防治灰霉病病菌[1-2]。国内杨凌农药化工有限公司与美国NZYM公司合作开发出了2%丙烷脒水剂，其化学名称为1,3-二(4-脒基苯氧基)丙烷。丙烷脒对灰霉病病菌防效高，用量低，单位面积的有效成分投入量小，对环境的化学污染程度低，是一种具有较好开发前景的杀菌剂[3]。目前丙烷脒的合成主要采用Pinner法进行脒基化反应，相应的反应方程式如下：
（2）债务要点：罗列明债务情况，需要通过尽职调查了解目标公司的债务情况，并作为收并购的先决条件，并约定股权交割日前后的债务承担权责，规避债务风险。
（3）涉税要点：在股权转让过程中，一般会涉及4种税，分别为印花税、增值税、个人所得税、企业所得税。印花税一般是万分之五。增值税如转让上市公司股权由转让股权的企业承担缴税义务，按金融商品转让的增值税税率，一般纳税人为6%，小规模纳税人为3%。如转让持股股权所有人为自然人，则在股权交易价款安排时需要先进行代扣代缴，否则无法完成股权过户手续。个人所得税按股权转让溢价所得，税率为20%。如转让持股股权所有人为公司，转让方需缴纳企业所得税。实际上如是公司股东则更倾向于各付各税的方式，避免实际操作过程的麻烦和后续税务风险，交易价格即为成本价格。
（4）股权转让价款的支付要点：争取保留部分股权转让价款，待项目城市更新推进环节，确定收购方收益的情况下，再进行支付，再次规避政策风险等，如按佛山南海旧改政策，确定由政府审批通过土地所在城市更新单元计划后再支付。
5 总结
城市更新已经呈现一些核心问题有待解决，解决碎片化、补丁式的更新问题显得更加重要。通过政府政策的支持，旧厂整合自然是解决碎片化、补丁式的更新问题的最佳方式，而旧厂整合方式多样，无论是政府还是开发商等其他整合方，需要寻求一种最佳的旧厂整合方式，从而更加高效地解决旧厂整合问题，进而解决城市更新中出现的一系列问题。城市更新任重道远，非一时半刻所能完成，因此明确城市更新的初衷显得更为珍贵，旧厂整合对城市更新而言，就是唤醒城市更新的初衷，意义重大。
主要参考文献
［1］广东省人民政府.广东省人民政府关于推进“三旧”改造促进节约集约用地的若干意见（粤府［2009］78 号）［Z］.2009－08－25.
［2］项振海，郭炎，袁奇峰，等.广东省“三旧”改造研究进展［J］.城市研究，2018，4（4）：68－73.
［3］郭炎，项振海，袁奇峰，等.半城市化地区存量更新的演化特征、困境及策略——基于佛山南海区“三旧”改造实践［J］.现代城市研究，2018（9）：107－114.
［4］佛山市人民政府.佛山市人民政府办公室关于深入推进城市更新（“三旧” 改造） 工作的实施意见 （试行）（佛府办 ［2018］27号）［Z］.2018－11－08.
［5］佛山市南海区人民政府.佛山市南海区城市更新（“三旧”改造）实施办法（南府办［2019］9 号）［Z］.2019－03－22.
doi: 10.3969/j.issn.1673-0194.2019.13.054
［中图分类号］ F295
［文献标识码］ A
［文章编号］ 1673-0194（2019）13-0124-03
［收稿日期］ 2019-04-16
［作者简介］ 卓志彬（1987-），男，广东陆丰人，助理规划师，中级房地产经济师，主要研究方向：房地产投资开发、三旧改造、项目投融资。
标签：城市更新论文; 旧厂整合论文; 收并购论文; 佛山市时代鸿誉房地产开发有限公司论文;