中国公司治理结构模式的选择，本文主要内容关键词为：中国论文,公司治理结构论文,模式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
中图分类号：F276.6 文献标识码：B 文章编号：1002-9753(2000)11-0046-06
一、有效的公司治理结构模式的选择方法与标准
（一）现实背景
中国经济处于转轨过程中，新的经济体制尚没有完全建立，旧的经济体制依旧发生作用，使得中国公司治理结构面临的现实背景极其复杂：1.国有经济的主体地位和政府的行政干预在短期内不会改变；2.由于各种特定因素的制约，特别是旧的利益格局的牵制和阻碍，我国虽然建立了出资人制度，但其职能还远未到位；3.资本市场、经理市场、劳动力市场发展滞后，市场信号迟钝或失真；4.银行商业化进程缓慢和银行贷款的软预算约束(soft budget constraint)；5.社会保障体系尚未普遍建立起来，工人就业刚性依旧存在；6.企业中党组织、工会、职代会角色的定位尚未解决。
由中国所处的现实背景看，中国并不完全具备外部监管和内部监管的条件。因此，中国面临的最大挑战是如何依据自身因素建立自己的公司治理结构。
（二）选择方法
纵览世界公司治理结构演变史和全球各国现有的公司治理结构模式，我们从中可以得出以下基本结论：
1.一个国家的经济发展水平，特别是资本市场的发育状况，对该国的公司治理结构模式的形成起着决定性的影响。比如，美、英等国过去经济发展水平比较高，因而建立的公司治理结构特别强调股票在证券市场上的流动性，强调发挥市场监督即“用脚”投票的作用；而战后的日本和德国在经济恢复时期资金非常短缺，公司外部的资本市场又不发达，因而两国选择的公司治理结构特别强调发挥银行的监督作用，股票的流动性则比较差。在公司外部资本市场不发达阶段，若强调股票的流动性和主要发挥市场对经营者的监督作用既不现实，也不可行。
2.一个国家的政治、法律、文化和历史等因素对公司治理结构也有着重要影响。如美国的格拉斯——斯蒂格尔法案(The Glass-steagall Act)就阻碍了美国的银行像德国银行那样在公司治理结构中发挥作用。而日本的银行尽管也要遵守“日本式”的格拉斯——斯蒂格尔法，但对公司的影响和作用就比美国大得多。再如英国对银行在公司持股没有什么限制，但英国银行却很少持股。尽管诸如政治、法律、文化和历史等因素对公司治理结构的形成有着重要的影响，但这些因素与公司外部资本市场发育状况等刚性因素不同，它们的可塑性比较强。可以说，在很大的程度上，主要取决于人们的主观认识和选择。因此，这也为我们选择我国的公司治理结构模式留出了很大的空间。
3.公司治理结构模式不是一成不变的，而是在不断地发展变化。如二战后的日本公司治理结构模式曾对该国的经济高速增长发挥了积极作用，得到了世人共认的高度评价。然而，随着高增长时期的结束，尤其是“泡沫经济”的破灭，有的人对日本的公司治理结构是否能够促进日本经济再度辉煌发挥积极作用产生了怀疑。这里且不论这种观点是否正确，但它至少说明了一点，即公司治理结构应随着经济水平和企业环境的变化不断发展或重构。否则，过去的有效的公司治理结构在今天就有可能成为制约公司发展的不利因素。
从上述结论可以得到这样的启示：在选择和确定公司治理结构模式时，既要考虑诸如经济发展和资本市场发展水平等刚性因素的制约，又不要拘泥于诸如政治、法律、文化和历史等软因素的制约。
中国的公司治理改革需要多种多样的模式。这不仅仅因为中国是一个大国，各地区、各行业有很大差异，而且由于在中国的环境下进行企业改革没有先例，必须进行大范围试验。即使在资本主义经济中也能看到，不同国家（如美、日、德）之间和一些国内的企业组织都非常不同。国企改革最危险的政策可能是强制推行一种特定模式[1]。
（三）选择标准
悉心观察和总结世界各国公司治理结构实践的正反两个方面的经验教训，不难看出，一个有效的公司治理结构模式，起码需要具备以下几个条件：一是能与该国的经济发展和资本市场发展水平相适应；二是能保证公司实现长期的稳定增长与发展；三是能保证公司所有者对公司的经营者进行有效的调控；四是能够保证公司经营者具有独立的生产经营自主权；五是能够有效地运用激励和控制等机制全面地调控所有者、经营者和公司职工的行为，并充分地发挥各自的积极性。
以上几个条件也应作为选择我国公司治理结构目标模式的主要标准。
二、公司治理结构中的股权结构模式的选择
根据对国外经验的比较及考虑我国的现实情况，我国公司股权结构模式应当是：银行、业务上有关联的并相互持股的企业法人、国家持股公司、基金组织、其他企业法人和社会公众等参与持股，且以银行和业务是有关联的企业法人持股为核心。
该模式的选择是以下列假定条件为前提的：一是银行、企业都是完全独立的货币经营者和商品生产经营者；二是经理和劳动力市场是一个有限的市场，经理和劳动力的流动性将受到很大的约束；三是一般情况下，国有股在公司股份中的比重不应大于银行与业务上有关联的企业法人持股量之和；四是这里所说的公司，主要是指竞争性行业中的公司。选择这样一个公司股权结构模式，主要是基于以下考虑：
（一）有利于实现公司的长期稳定增长与发展
理论研究表明，防止企业过分偏离利润最大化目标，追求一方利益相关者收益而牺牲其他利益相关者收益的最重要机制，就是使企业金融权益相对集中。这是公众持股逐渐被机构持股替代的一个重要原因。德国和日本的企业运作之所以比较有效率，主要在于有一个密切监督企业运转的大股东。公司治理结构有效运转的一个重要基础是存在一个有能力、有动力行使控制权的委托人，主要是股东。这种持股必须有稳定性，权力行使也不会妨碍其他利益相关者的利益。从这个意义上说，中国目前的国有股、法人股不上市可能更有效率。
实证研究表明，中国目前的上市公司中，凡是法人持股占多数的企业，效益都比较好，为了彻底实行政企分离，可考虑逐步将国有股转变为法人股，转变或转让可以通过私下交易，不通过股票市场公开流通[2]。
企业法人股东和银行股东的利益主要是通过企业的长期稳定增长与发展来实现的。由此可见，有银行参与的、与业务有关联的并相互持股的企业法人持股为核心的股权结构，有利于实现公司的长期稳定增长与发展。
（二）有利于保证公司所有者对经营者实施有效的监控
许多国家公司的代理问题，即经营者对股东不负责任的现象日趋严重，很重要的一个原因就在于股东对经营者失去了有效的监控。造成股东对经营者失去有效监控的原因有很多，其中很重要的一点就是股权结构不合理，即在现有的股东构成中缺乏确实能有效地发挥监控作用的股东。
英国企业和投资者所处法律和规章制度环境与美国相似，公司治理的主要内容也不尽相同。虽然金融机构持有企业大量的股票，但几乎全部是以代理人的形式出现的。这些代理人，如共同基金、退休基金、人寿保险基金和银行在投资组合规则和内部交易法的推动下，非常注重自己投资组合的流动性，从而拥有很多公司的少量股票形成投资组合。这就导致了公司股权分散和对经营管理监督的削弱。
日本公司治理结构大多为综合商社形式，即以金融机构为核心，涉及不同产业的企业集团。企业股权和债权的集中度相对较高，银行是企业最重要的大股东，同时在企业中占据了主要监督地位，可以通过董事会，也可以非正式地通过总裁俱乐部方式以及控制企业外部融资渠道等方式来进行监督。日本的公司治理市场很不活跃。涉及公司治理方式变化的敌意接管和其他交易很少见，来自银行的压力是导致企业管理层权力更迭的主要原因。
德国企业股权高度集中，足以形成大股东监督管理的激励。大量的企业被个人和非金融公司持有股份。相对于日本银行来说，德国银行通过控制企业外部融资来源来控制企业的程度要低一些，因为德国企业主要依靠内部形成的基金。由于所有者管理企业现象的大量存在，通过效益工资来促进企业利润最大化的情况很普遍。应当说，德国企业公司治理的成功主要依靠大股东对管理者的直接监督。
资料表明。德日公司治理机制的主要区别在于德国企业股东主要通过非金融机构直接监督管理。两国的经验告诉我们：银行作为股东，它和业务上有关联的并相互持股的企业法人股东一样，更关注的是公司的长远稳定增长与发展，因而它非常关注公司经营者的行为取向；银行拥有利用工作之便，并以廉价的价格获取公司生产经营活动信息的天然优势，在所有的股东中，它的监控成本最小；银行还掌握着信贷控制这个有力武器，因而它能在必要时运用这个工具对公司经营者实施有效的监控。
鉴于银行能在对公司经营者实行有效监控中发挥主导性作用，应当让我国的商业银行参与公司持股。在我国，银行已成为国有企业最大的债权人。设计我国的公司治理制度，必须考虑银行债权人的利益和作用。一些学者主张银行将债权换股权，持有企业的股份。实行银行持股也有利于改善银行的资产质量，减少业务狭窄带来的风险。而且，目前中国的资产重组和兼并发展迅速，投资银行的业务很有潜力，让商业银行介入可以增加其收益。由于商业银行与企业长期交往，对企业状况熟悉，所以，商业银行的介入也能提高投资经纪业的质量。为了防止银行持股造成的银行业风险加大和银企合谋，需要：1.加快专业银行的商业化步伐；2.强化和改善中央银行的监督；3.制定关于商业银行向参股企业贷款的限制性办法，如不超过银行股本资本的一定比例等。总之，消除担心的根本手段是深化改革，并根据可能出现的问题制定防范性措施，不能一味禁止。作为过渡措施，也可以暂不允许银行持股，而采取目前的主办银行制度，并根据实际加以完善。从德国的经验看，即使银行不持股，同样也可以进入董事会，参与企业经营决策。无论如何，在公司治理结构的运转中，银行、特别是大银行的影响必须从制度上予以保障。
（三）有利于保障公司经营者拥有充分的生产经营管理自主权
既要充分保证所有者能对经营者实施有效的控制，又要避免所有者直接干预经营者的日常生产经营管理，是衡量公司治理结构是否有效的一个重要标志。在选择的股权结构模式中，银行虽然具有资金来源和监督能力，但并不干预企业的日常活动。一般而言，只有在批准贷款、经营糟糕时，银行作为贷款人的作用才是重要的，它平时只是收集信息（这就是说，只实行选择性的干预）。相比之下，一些掌握股本的金融中介机构是从主管部门改造过来的，更会如此。在中国，也许没有任何单一团体能在公司治理中成为占统治地位的力量，未来很可能出现某种“共同治理”，其中银行可起双重作用，一方面能抗衡企业内部人——经理人员，一方面抗衡控股公司的权力滥用。
日本战后主银行导向型的公司治理经验说明了这种可能性。与其他国家不同，日本的主银行在公司治理中具有积极作用。以银行贷款为基础的“相机性控制”机制使银行能在企业经营正常时不加干预（即实行内部人控制），而在经营不佳时将控制权自动转向银行（即实行外部人控制）。这种机制为企业经理人员在经营正常时提供了激励，并利于银行在状态欠佳时实行重组[3]。所以，以银行和与本公司有业务关联的企业法人持股为核心的股权结构，非常有利于保障公司经营者的日常生产经营管理自主权。
（四）有利于国有资本的保值和增值
如上所述，由于国有资产的经营者存在先天性的缺陷，再加之其经营机构无能力及时地准确地获取公司的有关信息，所以它不具备在公司治理中发挥主导性作用的条件，也正是基于这一点，应大大缩小国有股在公司中的比重。坚持公有制的关键不在于国家直接控制企业的数量，而在于国有资本的质量，在于用现有的国有资本去调查更多的社会资本，不断扩大国有资本辐射范围，迅速使国有资本增值。
三、公司治理结构中的组织模式
合理的公司股权结构只是为选择有效的公司治理结构提供了基础和可能，而有效的公司治理结构的确立，关键在于建立一套与股权结构相适应的、权责分明的组织体系。具体地说，一是要合理设置领导机构。二是要合理确定各机构的人员构成。三是要合理划分各机构的权责。
从国外的实践可知，公司治理结构的具体组织形式与公司的股权结构模式并没有必然的联系。比如，尽管日本和德国的股权结构非常相似，但两国的公司治理结构的具体组织形式却有很大的不同，在日本，股东大会形同虚设，董事会与高层经营人员组成的执行机构合二为一，决策者与执行者合二为一。而德国则不然，股东大会、监事会与执行董事会分设，且监事会与执行董事会的人员不能相互交叉。
德国的公司治理结构模式中的具体组织形式及其人员构成要优于日本。根本原因是日本的公司治理结构模式不利于发挥董事会对公司经营者的有效监督作用。德国的公司治理结构，法律上明确规定必须设立股东大会、监事会和执行董事会这三个领导机构，它们分别代表所有权、监督权和经营权，而且监事会和执行董事会的人员构成不能相互交叉。德国这种三权均衡配置相互制衡的领导机构，不仅在组织形式上，而且在人员构成上，都实现了监督权和经营权的分离。这样不仅可以保障监事会代表股东对经营者实行有效的控制，而且还可以保证经营者获得充分的经营自主权。
监于德国的公司治理结构比日本具有更多的优点，所以我国的公司治理结构中的组织模式主要应以德国的为基础进行构造。具体地说：1.在组织形式方面，股东大会、董事会和经理会三个领导机构分设，且董事会和经理会成员不能相互交叉。2.在权责划分方面：股东大会的主要任务是选举董事和完成公司章程规定的其他任务；董事会主要负责对经理会的监督以及成员的任免等；经理会主要负责公司的日常生产经营管理等。
四、公司治理结构中的经营者调控模式
以上主要是从股权和组织形式的角度讨论了公司治理结构模式问题，然而采用何种经营者调控模式，也是事关公司治理结构能否有效发挥作用的大问题。代理成本或管理者的擅自处理权行为是所有权与经营权相分离的副产品，也是经济学界至今没有有效解决的问题。有的甚至认为，代理成本或管理者的擅自处理权行为只能“减缓”，而不能“消除”。
许多人认为，公司管理者的擅自处理权行为产生的主要原因，是因为存在信息不对称和登信息获取成本。实际上这个问题是相当复杂的，如前所述，所有者或股东行为的短期化，也会扭曲经营者的行为。经过多年的探索，人们设计或运用了许多控制或激励机制来减缓代理成本或管理者的擅自处理权行为，如股东控制、公司控制市场、管理者市场、产品市场、高薪制等等。实践证明，这些控制和激励机制各有利弊，因而在实践中必须加以综合运用。
这里，主要结合我国的实际情况，谈谈在运用有关经理市场和高薪制这两种机制时应注意的有关问题。从我国实际出发，既要创建经理市场，又要适度约束经理的流动。经理市场有其积极的作用：一是可为有管理天资的年轻人或经营者提供更多的机会；二是可以通过建立或破坏经营者的“声望”机制来约束经营者的擅自处理权行为，因为经营者“声望”的高低直接影响着经营者未来潜在的晋升机会和报酬等利益。然而也应看到，经理市场的作用也是很有限的。这是因为，第一，经营者是否合格的完整信息很难得到，因而给选拔带来了很大的难度；第二，如果经营者不经常交换工作，那么，经理市场就会失去活力；反之，如果经营者经常交换工作，那么其经营能力则很难得到客观的评价，因为公司的短期经营效益主要是由上一任经理者的经营效果所决定的。更为重要的是，如果经营者经常交换工作，那么经营者的行为必定是短期化的，因而很不利于公司长远的稳定增长与发展。基于上述认识，一是要创建经理市场，其主要目的一方面是为有管理天资的年轻人提供展示才华的机会；另一方面是为那些连续多年取得佳绩、实践证明确有管理才能的经营者提供重新选择的舞台。二是要采取具体的措施，防止经营者频繁流动，以保障公司长期稳定增长与发展的目标得以实现。比如可以作出这样的规定，对于经营业绩较差的经营者或被公司解聘的经营者，在离任5年内不许为其他公司所聘任。
经营者的劳动是一种复杂的创造性劳动，成功的企业家必须获取较高的报酬。传统体制下盛行的公司经营者与普通职工在收入分配上的“平均主义”恶习必须坚决纠正。从目前实际情况来看，主要问题是经营者的收入偏低，因而应大幅度提高经营者的收入。但绝不应把经营者与员工的利益相分离。公司效益好，经营者与员工的工资和资金应该同涨；公司效益差，经营者与员工的工资和资金应该同降。只有经营者与员工同甘共苦，才有可能把经营者与员工和公司命运捆在一起。
五、公司治理结构中的员工模式
美国、西欧等国的公司治理结构反映的主要是所有者与经营者的制衡关系，员工是不在考虑之列的；而德国和日本则不同，它们认为员工在公司治理中发挥着很重要的作用，因而应是公司治理结构的一个重要组成部分。
德国和日本公司获得成功的一个奥妙，就是它们的公司治理结构比较成功地实现了公司员工与管理的相结合。在过去传统的资本主义企业中，所有权与管理权是统一的，而员工与管理是分离的。世界上资本主义国家的情况都是如此。然而，随着现代公司的诞生，企业又出现了一种新的分离—所有权与管理权相分离，并由此产生了所谓的代理成本等问题。然而德国和日本的公司与美国、西欧等国不同的是，它们改变了传统的资本主义企业中职工与管理相分离的状况，在不同的程度上实现了员工与管理的统一，从而在很大程度上降低了所有权与管理权相分离所产生的代理成本。也许这正是德、日两国公司治理结构模式优于美、欧等国的一个重要原因。
基于上述分析和认识，我国未来的公司治理结构模式也应向德、日两国学习，建立工人董事会制度，把公司员工放到一个重要的位置，力争实现员工与管理的有机统一，从而充分调动员工参与公司生产经营管理的积极性。通过国际比较可发现，工人董事制度与各国的制度环境有关。大陆法系一直强调公司活动是劳资双方的一种伙伴关系，并坚持“所有制”是对责任的一种必不可少的解释，但这样的解释是不够的。因此，大陆法系国家大多建立了劳工代表参与董事会决策的制度。德国1976年通过《共同决定法》把监督董事会中的工人代表与资方代表的比例从1:2调整到1:1；荷兰则建立了“工人委员会”，要求董事会的某些重要决定必须通过该委员会批准；法国规定，雇员超过50人的公司的董事会中必须有工人观察员参加[4]。与大陆法系相反，英美法系不要求工人代表直接参加董事会，但这不等于说工人的权益得不到保障。因为英美法系国家已形成一个精心设计的谈判圈来解决劳资纠纷，工人的参与是同工会活动和政府的规定（如最低工资、工作时间、工作条件等）结合在一起的。由此可见，虽然工人进入董事会只是共同治理的一种机制，但工人参与多层次的决策却是普遍现象。
各国的国营企业大多允许工人进入董事会，如英国钢铁公司1978年8月任命了6名“职工董事”，他们全部是受薪职工，但不是专职脱产的工会会员；原联邦德国的萨尔茨吉特机械设备公司21人董事会中有两名雇员代表；法国电力公司15人董事会中有5名雇员代表；其他的一些国营公司均设有雇员代表[5]。
我国让职工进入国有企业决策层有法律依据；同时也应看到英美法系的企业外工会与集体谈判制度在我国缺乏必要的法律运作基础，所以我们主张大陆法系所倡导的职工董事制度。
（一）工人董事资格
职工代表必须反映企业大多数职工的利益。考虑到目前许多公司的职工代表有两人以上（含两人）时，必须有1/2来自基层一线工人和干部。这样做的好处在于，国有企业职工是当然的工会会员，工会作为职代会的常设机构，代表全体职工的利益，有法可依；工会主席进入董事会可省去专门的集体谈判程序。让一线工人和干部的代表成为工人董事有利于保护广大职工的权益；因为，第一，国有企业的冗员主要在后勤和管理层；第二，一线生产人员是目前国有企业的中坚力量，他们在企业投入专用性人力资产，却因决策效率低下而利益受损；第三，一线干部和工人对企业生产能力等信息有充分掌握，进入董事会便于干群之间的信息交流。这样做的不足之处在于可能把董事会变成一个集体谈判的场所。我们认为，国有企业工人的强依附性完全可以弱化对抗性矛盾，更何况，集体谈判单独进行同样会干扰政策，反而多了一大套程序。在现有创新空间内，应把企业工会与集体谈判制度提高到决策层，让工人参与企业决策，可以积极地引导工人与出资者合作，充分发挥其人力资源及企业荣辱与共的精神。由于实践中一般把经营者当作国有股权的代表来处理，应特别规定职工董事不包括中层以上干部（工会主席除外。）。
（二）工人董事的选任
工人董事（包括工会主席）由职代会按多数同意原则民主选举产生。
（三）工人董事的人数
有人主张工人董事在董事会应占1/4-1/5的比例[6]。从我国的调查资料看，实际上该比例仅有1/10左右，而该比例在国外最高的德国，占1/2。考虑到国有独资公司的特性，我们主张采取折衷的办法，暂定为1/3左右。理由是，工人董事比例偏低，很难起参与作用，太高也不行，容易引致通常讲的“内部人控制”的问题，并且留2/3归政府派出，使政府有更多的机会选择专家成为独立董事。对于国有控股公司。其中有限责任公司工人董事的比例可以考虑在1/3左右，与国有独资公司类似。理由是由国有企业改组的有限责任公司基本上仍是国有股占主体，工人参与决策可更好地营运国有资产。股份有限公司的工人董事比例可定在1/4-1/5。工人董事中一名可以是工会主席，余者1/2为一线干部和工人，1/2为管理人员（中层以上干部除外）[7]。
六、结论
从中国现实背景着手研究中国公司治理结构的选择和构建，其目的不是建立一个未来理想的模式，而是通过比较和背景分析，试图提出一个目前可行的模式。尽管所提出的建议还仅是一种思路和框架，我们必须指出，探索中国公司治理结构需要有一个渐进的过程。以科学、积极的态度，在改革的实践中不断总结经验，促进这一过程的发展，则是我们需做的一项重要任务。
公司治理结构的改革在转轨经济中是一个动态的过程，也是一项系统的改革工程。或许我们并不能期望找到一种理想的模式，但从现实条件出发，只要改革成本的付出低于其所产生的效率上的收益，便不失为可行的选择。
收稿日期：2000-05-11
标签：银行论文; 公司治理结构论文; 日本银行论文; 职工董事论文; 有效市场论文; 中国模式论文; 董事会论文; 经营者集中论文; 经济论文;