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主持人：国务院发展中心市场经济研究所副所长研究员陈准。
对话者：减持国有股充实社保基金是一个涉及改革与发展的重大难题。一段时间来的实践已经证明，仅从既有的证券市场参与者和入市资金中寻求出路不可能解决问题。我们可能在更开阔的眼界范围内探索新的思路。
曹远征：是的。国有股减持并不是一个单纯的资本市场的操作性问题，无论在我们现有的资本市场还是在未来不断扩大的资本市场，国有股减持都不仅仅是一个股票上市或资金需求的问题。国有股减持本质上与3个方面的问题联系在一起：国有企业的法人治理结构的完善、国有企业财务结构的改善以及社会保障体系的建立。
陈准：在减持的具体实施过程中，我们可能需要一个中介。人们共识，造就机构投资者是减持成功的关键。
曹远征：资本市场的现实状况和国有股减持流通的现实之间存在距离，因此在现实和目标之间需要一些过渡性的制度安排。其中最重要的之一就是引入机构投资者，将市场需求方的容量扩大。
陈准：国有股投资公司承接所减持的国有股，并非是简单地将股权从一个国有股东转移到另一个国有股东。这个过程实际上是以“变现”为形式，实现国有资产的产权再配置的过程，促进国有企业的产权多元化改造和推进法人治理结构的过程，是确保出资人真正到位的过程。
曹远征：通过国有股资公司来减持国有股，有3个主要的环节：国有股转入、国有投资公司的运作以及国有股的减持流通。我认为，必须明确的是：国有投资公司是长期代表国家来运行国有资产，不是一个临时的处理国有股份的机构，所以一切开始的设计都应该朝这个长期运作的方向走；这样也是考虑到国有股的规模太大，适合持续的分阶段、分批处理；其次，国有投资公司以资本运作为主，并不直接介入企业的经营；国有投资公司以盈利为最终目的，不承担政府性职能。国有投资公司的定位是财务投资者，而不是战略投资者。
陈准：财务投资者的说法比较陌生。能否简单介绍一下。
曹远征：我的观点是，一旦国有股通过某种协议转入国有投资公司，就立即进入流通状态，不再与已有的市场流通股有任何差别。对于转让过程中的利益平衡，可以作进一步的设计来调整。国有投资公司的运作可以考虑分成两个部分：一部分作为投资基金管理公司的运作模式，着眼于长期运作国有股，将接收的国有股份按类组成基金，在资本市场上运作；另一部分采取资产管理公司的模式，在市场可以接受的情况下，与投资银行合作，将一定量的国有股以灵活的方式在短期内出让套现。这两部分有机的结合在一起，强调从逐个企业实际情况出发，对转受的国有股进行处理。在适当的时候，国有投资公司上市发行，从而为国有投资的运作开拓更广阔的空间。
陈准：通过“退出”形式使全部国有股实现为可流通。这是投资公司参与减持的目的之一。减持国有股的最终目标显然并非是让所有的国有股变现和退出市场，但应当包括解决目前国有股不能流通这样一个体制性的遗留难题。唯有在国有股全部可流通的基础上，国有经济实现有进有退的战略性调整才能真正实现，资本与证券市场的资源优化配置功能才能真正发挥出来。我的判断是，通过投资公司持有、参股改造和再减持这样一个过渡形式，我们有可能在3到5年的周期内，最终使国有股全部转换为可流通。在这个意义上，投资公司的参与使减持的规模不再局限于满足国有资产变现所需规模和放大国有资本控制力所需规模，实际上最终可以扩大到目前非流通部分所有国有股。
曹远征：我认为，作为财务投资者，国有投资公司运作国有股的方式，仍然可以采用在过去的实际操作中较为成熟的方式，并且根据具体情况和个案努力探索新的途径，而不宜采取整齐划一的方式。现在来看，至少可以有以下一些方式：一是企业回购，这要求企业有充足的资金或稳定的收入，例如申能股份和云天化模式。二是配售，主要向原有的机构投资者和私人股东转让，这要求合理定价，例如黔轮胎和重庆嘉陵模式。三是拍卖，不足在于价格不确定，例如粤电力和万家乐模式。四是股转债，只适用于偿付能力较强的上市公司股份。五是向企业内部员工转让，但局限性是转出量有限，其典型模式是上海新世界。六是转为优先股。七是二次承销。例如出售给投资银行或基金。八是缩股流通，例始按照合理价格并股，向机构投资者出售，并由其持有一段时间不得出售。九是股权收购，例如由境内外投资者直接收购国有上市公司股权。我想念随着国内资本市场的不断规范和开放，会出现更多的金融工具和途径来实现国有股的减持。
陈准：“十五”期间，结构调整要作为战略发展的主线。以数量有限的国有资本推动国民经济整体的结构调整，怎么实现？最重要的“战场”之一仍是证券市场。通过在证券市场上对国有资本在不同产业的配置状况进行调整来引导、促进和推动各种要素在产业间的流动。
曹远征：从目前国内资本市场的形势发展判断，国有股减持流通以及长期运作能否成功，有3个决定必因素。一是资本市场的发展。资本市场制度构建要更加规范化，投资者要更加成熟和理性。机构投资者的壮大才能为国有股入市提供更为广阔的空间。二是国有投资公司的运作。国有投资公司的内部治理结构和管理体系要能够保证它有效率地运作国有股。而且一开始就要完全市场化的方式运作，必要时应与国际上有经验的基金管理公司和投资银行进行合作。三是企业自身的发展：归根结底，投资者看重的还是企业的经营状况。