对商誉本质问题的探讨，本文主要内容关键词为：商誉论文,本质论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
商誉是会计中的一个疑难问题，会计理论界围绕商誉问题的众多争论，归根到底是由对商誉本质的不同认识所引起。从理论上来说，对商誉本质问题进行研究的切入点可以有两个：一是企业在市场竞争中能否长期稳定地获取收益以至超额收益，实际上考察的是企业自身，研究的是自创商誉本质问题；二是企业在产权市场中进行并购的交易价格大于或小于该企业净资产的公允价值，考察的是企业并购，重在研究外购商誉本质问题。本文拟从这两个角度对商誉本质问题进行剖析。
一、从企业自身看商誉本质
市场实践表明，对于一个能够长期稳定获取收益以至超额收益的企业而言，其整体价值一般要大于该企业净资产公允价值。那么此差额是如何产生的？它代表了什么？理论界一般认为，此差额是由企业所拥有的人力资源的超额效用所产生，它代表了企业中人力资源超额效用所能够带来的未来额外收益的贴现价值。理论依据是，由于资本和劳动在市场竞争中力量的不对称性，导致企业契约是不完备契约，企业由此形成了对企业中人力资源的垄断并占有其超额效用，而且在企业生产过程中只有人力资源才能创造出新价值，其他生产要素只是发生了价值形态的转换。笔者认为，在企业并购中企业整体价值大于企业净资产公允价值的差额产生的根源在于企业中人力资源与物质生产要素之间及各自内部相互间的协同和配置作用，它代表了该协同和配置作用所能够带来的未来收益的贴现价值。人力资源之所以能够产生超额效用，其原因在于人力资源这种“软”资产与企业中各种“硬”资产的协同和配置作用。从经济学本源上讲，只有人力资源才能创造出新价值，其他生产要素参与生产过程只是发生了价值形态的转换。但是在存有市场并且产品价格主要由市场供需均衡关系确定的时候，价值来源的表现形态会发生变异，从而使企业中除人力资源以外的其他各生产要素之间也会产生相对独立的协同和配置作用，“创造”出新的价值。
例如，甲与乙是相毗邻的两个企业，甲企业占有的场地按当前市场情况评估价值为1000万元，乙企业占有的场地按当前市场情况评估价值为800万元。若这两个企业的场地连在一起作为一个整体售出，则其市场价值可达到2100万元以上。那么，这其中的差额300万元(300=2100-1000-800)是怎么产生的呢？目前经济理论界共有4种解释：一是根据人力资源超额效用观，把这300万元归功于萌发此“整体售出”想法的人。在经济学上，“想法”可作为一种有价值的无形资产。此种解释不能令人信服，因为人的想法相对于两块场地的整体售出而言只是外部因素，最终成交的标的物是场地而不是“想法”，应该从提升场地使用价值角度说明价值增值的真正来源。二是把这300万元归功于整体售出场地的一刹那，即“市场交易观”。此种解释亦无法服人，因为市场交换并不会产生出新价值，而是仅仅反映其原有价值的转换。三是把这300万元归功于市场交易费用的节约，即“交易费用节约观”。按照新制度经济学有关理论，市场是有交易费用的，把原本需两次经历市场的交易变为只需一次经历市场的交易，自然减少了交易费用（300万元）。此观点只是从间接途径或反面进行解释，没有从正面说明事项的本质。即单说明节约成本费用会增加利润还不够，重要的是需说明利润是由什么带来的，本源收入来自何方。四是把这300万元归功于两块场地的协同和配置作用，即“要素协同观”，也就是经济学上所说的"1+1＞2"的效应。虽然在数学上1+1=2，但在经济学上却不一定如此。在经济学上，简单的相加有时可以把生产要素的效用成几何级地提高，原本只够开一家商店的场地现在可以建一座宾馆，表现在市场中即为带来了额外的价值。这说明在存有市场的情况下，物质生产要素之间也可以有相对独立的协同和配置效应，产生出“新”的价值。笔者认为，此种解释才真正科学合理地从价值本源上说明了问题的本来面目。
一个企业之所以能够形成生产经营能力来获取收益以至超额收益，依靠的不仅仅是企业中人力资源的超额效用，除人力资源以外的其他生产要素之间尤其是人力资源与物质生产要素之间的协同和配置体系也极为重要，而这种能够给企业带来未来收益的协同和配置体系的价值在会计账簿上并没有加以反映。如果说企业在市场并购中整体价值与其净资产公允价值之间存在差额，其原因只能归诸于此。会汁账簿之所以不对这种协同和配置价值予以揭示，原因在于是该协同和配置价值目前尚不符合会计学上确认和计量资产要素的标准，其所具有的最重要特征——不可辨认性——令现行会计的确认和计量无从下手。
联想到近百年来会计学界对商誉本质问题的种种争论，无不是对上述人力资源与物质生产要素之间及各自内部相互间的协同和配置体系所作的描述和概括，只不过视角不同而已。如超额收益论是从该协同和配置体系在某些时候所表现出的能够获取超额收益的角度而言的；总计价账户论是从确认和计量这一操作方式上认识商誉的；经济资源论则把它看作是企业中没有入账的无形资源；好感价值论更是对其正面效用的一种主观描述，等等。显然，商誉的本质是企业中人力资源与物质生产要素之间及其各自内部相互间的协同和配置体系，它是企业中一项无法具体辨认的无形资源。由于目前尚不能对其进行有效地确认和计量，故无法在会计账簿中予以反映或揭示。
二、从企业并购看商誉本质
市场实践是会计行为的裁判，会计行为选择最终取决于市场实践。最初引发人们对商誉本质问题进行探索的原因在于企业并购交易中出现的数额巨大的“合并价差”（即并购价格大于目标企业净资产账面价值的差额）。因此，通过分析产权市场中的企业并购来考察商誉的本质问题应更具有现实意义。
本文所称的企业并购是指控股合并方式下的购买法，具体是指企业使用现金、票据、债券等资产以及发行优先股甚至一部分普通股按协商确定的价格去购买另一家企业的部分或全部股权，以获得该企业的控制权。市场中之所以会存在企业并购交易，从并购企业方面来看，原因主要有：快速进入某一行业；扩大生产规模，形成规模效应；获得目标企业某项特定资产，如土地使用权、专营特权、品牌等；获取目标企业的专有生产技术；实行生产经营一体化等。从被并购企业方面来看，根本原因在于企业整体出售会比企业分拆出售能获取更高收益。有学者认为，企业并购与商品交换在本质上是一样的，应遵循相同的价值计量原则，并购中出现并购价格大于被并购企业净资产公允价值的现象，只能表明被并购企业净资产价值被低估了，不存在所谓商誉问题。笔者认为，这种观点断然地从市场现象上进行简单推论，完全忽视了对企业和商品不同经济本质的分析，是经不起推敲的。更为重要的是它忽视了企业和商品在会计账簿上进行价值反映的根本区别。下面引用4个衡量企业价值的静态指标，结合企业并购中合并价差的产生，对此问题予以分析。
假设 A：并购价格（即被并购企业的实际交易价格）
B：被并购企业整体公允价值
C：被并购企业净资产公允价值
D：被并购企业净资产账面价值
则
合并价差＝A-D (1)
运用因素分析法，(1)式可转换为
合并价差＝A-B+B-C+C-D (2)
由于合并价差与外购商誉的区别是前者包括了被并购企业净资产公允价值与其账面价值的差额（即C-D），而后者不包括，因此，(2)式可进一步转换为
外购商誉＝A-B+B-C (3)
又因为在正常市场交易中，并购价格应等于被并购企业整体公允价值，即A=B，故(3)式可进一步转化为：外购商誉＝B-c
即 外购商誉＝被并购企业整体价值－被并购企业净资产公允价值
由前文分析可知，该差额产生的根源是被并购企业中人力资源与物质生产要素之间以及各自内部相互间的协同和配置作用，即商誉的存在。进一步研究可以发现，企业并购中之所以会出现商誉，根本原因是市场交易对象与会计反映对象的不一致。试想在企业并购中，交易对象是企业整体，而会计账簿上并没有记录该企业的整体价值是多少，仅仅是反映了该企业部分构件的价值及其总和，如现金、存货、应收账款、固定资产、递延资产等。会计账簿上对企业价值的不完全记录必然反映到企业并购交易上来，那就是在市场交易中产生了商誉。而商品交易完全不是这样。会计账簿上记录的是商品个体价值，交易对象也是商品个体，若交易价格不同于会计账簿记录金额，只能说明市场行情或供需关系发生了变化，商品在会计账簿上的记录金额被高估或低估了，不可能存在什么商誉问题。
此外，对企业并购中产生商誉的解释，还有以下两种代表性的观点：一是认为由于市场交易费用的存在导致了并购企业要付出比被并购企业净资产公允价值更高的收购价格；二是认为多支付的金额表示收购企业为未来预计能获取较高收益而预先付出的代价。笔者认为，这两种解释只是从不同角度阐述了同一个问题，其本质与上文所探讨的完全一致。首先，并购企业为并购交易而多付出的金额自然是经历市场的交易费用，但同时也是并购企业为了节约更多交易费用而付出的代价。可以设想，若并购企业不收购目标企业，而是通过购买实物资产、招揽人力资源等方式重新创办一家规模与目标企业相当的新企业，在正常情况下需要的费用显然比收购交易中多付出的那部分金额要大。为什么能够节约更多的交易费用？因为被并购企业已经形成了人力资源与物质生产要素之间及各自内部相互间的协同和配置体系。其次，并购企业从事并购活动的最终目的是获取较高的未来收益（不一定是超额收益），企业获取较高收益依靠的只能是企业中人力资源与物质生产要素之间及各自内部相互间良好的协同和配置体系。显然，被并购企业已经形成的协同和配置体系不会白送给对方，而是要收取代价，这代价便是并购成本大于被并购企业净资产公允价值的差额。在并购动机仅限于获取目标企业某项特定资产（如土地）或并购完成后对目标企业进行大刀阔斧地调整、重组的情况下，原有企业中人力资源与物质生产要素之间及各自内部相互间的协同和配置体系将被破坏，取而代之的是新的协同和配置体系。这也说明，外购商誉只存在并购交易的一刹那，一旦并购完成，外购商誉便转化为自创商誉。
三、结论
从上文分析可以看出，商誉的经济本质只有一个，即商誉是企业中人力资源与物质生产要素之间及各自内部相互间的协同和配置体系。虽然会计学毕竟不同于经济学，但会计学上许多概念归根结底还是来自经济学，会计学原本就是一门运用特定方法对经济现象进行客观反映的学科，会计学中的许多思想和方法受到了经济学思想的深刻影响。商誉的经济本质就是商誉会计本质的根源，后者应在逻辑上与前者保持一致。外购商誉是企业自创商誉在市场中的表现和验证，外购商誉与自创商誉在本质上是一致的。作为企业的一项无形资源，商誉具有以下特征：(1)无法具体辨认；(2)与企业整体不可分离；(3)可以从外部购入，也可在内部形成；(4)极富动态性；(5)可以给企业带来未来收益。近几年来，全球范围的企业并购浪潮风起云涌，出现的商誉价值越来越大。笔者认为，此种现象的出现主要有以下4个原因：(1)随着经济的发展和科学技术的进步，无论在技术上、人员构成上，还是在组织管理中，企业结构都比以往更加复杂，企业中人力资源与物质生产要素之间及各自内部相互间的协同和配置体系也在不断升级，价值随之提高；(2)企业间竞争的加剧导致了企业之间的并购战愈演愈烈，人为地抬高了企业的并购价格；(3)资本市场的快速发展带来了企业融资的便捷，客观上使融资规模越来越大，增强了企业的支付能力；(4)企业并购中支付方式的多样化亦使并购价格的不断升高成为可能，而不单依赖于企业拥有的现金。
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