中国民营中小企业公司治理研究，本文主要内容关键词为：民营论文,中国论文,公司治理论文,中小企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着中国民营中小企业的发展，其公司治理问题越来越受到人们的重视。企业不同的公司治理安排会导致不同的治理实践，并相应产生不同的治理绩效。由于民营中小企业对中国的经济增长发挥着重要作用，而其治理问题又直接影响民营企业发展的稳定性和持久性，因此，研究民营中小企业的公司治理对于21世纪我国企业的发展具有重要的理论意义和现实意义。而现在国内人们普遍谈论的是关于上市公司的治理问题，也有所扩展到公司制企业。其理论基础主要是委托——代理理论（但中小企业的代理问题并不突出）。中小企业的公司治理问题对其健康发展至关重要，但是这部分企业的公司治理问题在很大程度上被理论界和产业界所忽视。本文以企业成长理论和广义的代理理论为基础，认为影响民营中小企业公司治理的关键因素是资本、人才和产权，并据此提出中小企业公司治理三要素模型来分析民营中小企业的治理问题，最后探讨了中小企业的治理机制问题。
理论基础
1、企业成长阶段理论
尼尔·丘吉尔（Neil C.Churchill）和维吉尼亚·刘易斯（Virginia L.Lewis）的企业成长五阶段模型将企业成长划分为五个阶段：创业阶段、生存阶段、摆脱束缚成功发展阶段、起飞阶段和成熟阶段，并且指出了每个阶段的不同特点和面临着的不同的管理问题，企业成长实际上是不断跨越管理障碍的过程。根据本研究的需要，我们对成长五阶段模型进行了适当的简化，并加入了公司治理对企业的影响（见图1）。
图1 各种因素在企业不同发展阶段的重要性比较
资料来源:Neil.C.Churchill,and Virginia.L.Lewis( 1983) ." The five stages of small business growth," Harvard Business Review,May-June.（作者略有修改）
我国的民营中小企业真正的发展是在1992年中共十四大的召开，提出中国经济体制改革的目标是建立社会主义市场经济体制之后。由于其发展时间相对较短，因此绝大部分还处在生存阶段或摆脱束缚成功发展阶段。
从图1我们可以看到，所有者工作能力在企业创业和生存阶段至关重要，随着企业的发展，其重要性不断下降；资金在企业创业、生存阶段十分重要，到了摆脱束缚成功发展阶段和成熟阶段，资金的重要性随之降低，而起飞阶段，资金的重要性迅速升高；员工素质对企业来说越来越重要，但当企业发展到了成熟阶段，其重要性有所下降；随着企业不断的发展，所有者的分权能力变得越来越重要，到了成熟阶段有所下降；在企业创业阶段和生存阶段，公司治理不那么重要，但随着企业的不断发展，公司治理对企业来说越来越重要。对于民营中小企业来说，所有者能力和员工素质属于人才要素，所有者的分权能力可以由产权来体现。
2、企业的契约理论、代理理论
与大企业相比，民营中小企业的公司治理具有其独特性，然而，一般的公司治理理论对其仍具有一定的指导意义。
企业的契约理论由科斯首创（1937）①，是企业理论中发展最快、创新最多、影响最大的一支，因而成为企业理论的主流，主要包括交易费用经济学和代理理论。交易费用经济学着重考察的是企业的边界，从交易费用的比较中说明企业和市场的关系和选择，而代理理论则着眼于企业的内部结构，集中分析企业内部不同成员（监督者和被监督者、委托人和代理人）的激励和风险分配问题。委托——代理理论把企业看做是委托人和代理人之间围绕着风险分配所作的一种契约安排，由于利己的动机和信息的不对称，必然出现“道德风险”和“逆向选择”，因此，企业问题的关键就在于，委托人设计一套有激励意义的合约，以控制代理人的败德行为和逆向选择，从而增大代理效果和减少代理费用（詹森和麦克林，1976）②。斯蒂格勒（George J.Stigler）认为只要一个人的行为对另一个人产生影响，委托代理问题就会产生，该问题的存在的原因之一是委托人想尽可能地从代理人那里攫取剩余，这是一种广义的委托代理理论。我们认为，民营中小企业存在着这种广义的委托——代理关系，如核心人才与企业所有者之间的关系。有些民营中小企业也存在着狭义的委托代理关系，如引入外部投资的企业或吸收风险投资的企业。
民营中小企业公司治理的特殊性
1、家族治理
民营中小企业公司治理最显著的一个特征是家族治理。家族治理模式是指企业所有权与经营权没有实现分离，企业与家族合一，企业的主要控制权在家族成员中配置的一种治理模式③。
产权是公司治理的基础，而家族企业的产权主要分布在有“血缘关系的家庭成员”之中。企业规模越小，产权越集中。甚至当企业发展到一定阶段，企业虽然已经具备了完善的股份公司组织构架和制度安排，但实际上其终极所有权仍属一个或几个家族核心成员所拥有。企业的资金主要来自于家族内部，企业中的重要职位由家族成员所占据或控制，并且职位的重要性与任职人员在家族组织中的地位成正比。
另外，我们认为民营中小企业家族治理决定了其治理成本是S型，而不是倒U型的。根据李维安的分析，治理成本主要包括治理结构本身的成本和组织协调成本，其治理成本曲线是倒U型的。而我们认为，民营中小企业治理结构成本又可细分为产权变动成本和资本变动成本，而组织协调成本主要涉及人才协调成本。民营小小企业处于创业期，企业规模很小，两权合一，主要用家族人才，资本封闭，此阶段的治理组织结构和协调问题都不突出，治理成本呈平缓上升趋势而不是快速上升，因此其治理成本曲线应是S型的。
在国际上，家族治理也比较常见，特别是在韩国和东南亚国家。这些国家的家族治理具有一些共同的特点，主要表现在：产权由家族控制；经营管理权主要由家族成员掌握；企业决策机制家长化；经营者激励约束双重化；员工管理家族化；银行监督弱而政府影响大④。
2、关系治理
民营中小企业公司治理的特点不仅表现为家族治理，同时也表现在关系治理方面。这种基于家族化的关系治理主要表现在两方面：企业获取资源的关系运作和企业内关系治理⑤。由于民营中小企业所处的环境不确定性大，缺乏政策上的支持等因素，其获取资源大多是依靠亲缘、地缘、业缘和友缘等。关系网络是中国企业家成功的基础，在激烈的市场竞争中存活下来的企业家多与拥有企业所需资源单位的关键人物具有密切的私人关系。民营中小企业在企业创业期，获取资源上的这种关系运作，能够降低成本，以支持企业的快速成长。然而当企业发展到一定规模时，单靠这种关系运作获取的资源远远满足不了企业的发展需求。所谓企业内关系治理，是指家族企业内部重视关系，其管理运作主要以企业主与员工间的关系为依据，具体表现为企业主将员工区别对待，从决策参与、管理方式及利益分配等方面予以区别对待。在两权合一的民营中小企业中，家族伦理有效调节内部各种关系，简化了企业的约束激励机制。企业在用人上亲疏有别，在选拔管理者时，具有浓厚的任人唯亲色彩；在选择接班人时难以突破家族的圈子。而随着企业的发展，吸收家族外人力资本时，企业为留住人才尤其是拥有核心技术、知识的人才，在伦理、情感及回报等方面施以与家族成员相同或相似的行为原则，从而将非家族成员通过长期关系回报而纳入类似于家族成员中。
3、核心资源持有者的治理关系
民营中小企业的家族治理决定了其所有权、经营权合一。因此，理论界普遍认为这种两权合一的古典式的民营中小企业中不存在委托代理关系，进而得出结论，民营中小企业不存在内部治理。然而，我们认为民营中小企业也存在着委托代理关系，只是相对与大企业来说，这种委托代理关系具有其独特性。主要表现在对企业发展产生重大影响的核心资源持有者间的关系。（1）家族成员之间的关系。从整体上来说，民营中小企业的产权是明晰的，但家族成员内部存在着产权模糊现象。在创立之初，企业利润小，不涉及分配问题，即使涉及差别也很小。但当企业不断发展壮大后，每个人的投资不同，在企业中的作用也不同，到底按什么进行分配，难免有冲突。（2）货币出资者与核心技术拥有者之间的关系。相对于大企业来说，民营中小企业规模小，产品单一，因此核心技术拥有者对企业具有重大影响，某一技术人员可能关系到企业的生死存亡。民营中小企业要生存、发展，必须解决对这类核心技术拥有者的激励、分配问题。因此，企业所有者与核心技术的拥有者之间也是一种“委托——代理”关系。核心资源拥有者之间的关系可以总结为“货币资本”与“人力资本”之间的关系。
4、风险偏好度较强
委托代理理论认为，代理人是避险者，委托人是冒险者或者风险中性者，因为代理人是以其经营收益为其生活来源，承担风险的能力较小，而委托人是所有者，其收入来源广泛，承担风险的能力较强。相对于大企业来说，民营中小企业由于不存在一般意义上的代理人，企业所有者即为管理者和决策者。因此，在创业期，为追求高额利润，企业主往往愿意冒更大的风险。可以说，民营中小企业的风险偏好度较大企业要强。由于民营中小企业对风险的偏好，其在做决策时，具有高效性和灵活性的特点，但往往缺乏科学性，失败的风险也较大。同时需要指出的是，民营中小企业在做出战略决策时应注意发挥其优势。“木桶理论”认为决定木桶容量的是其最短的木板。对于处于成熟阶段的大企业来说，需要提升短板，消灭弱项，使整个企业均衡发展。然而对于民营中小企业尤其是处于创业阶段和生存阶段的民营中小企业则不然，要实现快速的发展，民营中小企业应该突出其优势方面，将“长板”做长。实际上，这也体现了民营中小企业的风险偏好度较强。
民营中小企业公司治理三要素模型
在对相关理论研究及民营中小企业治理特性的分析基础之上，我们认为，影响民营中小企业公司治理的核心要素主要有资本、人才和产权，并提出了民营中小企业公司治理三要素模型。
1、资本、人才、产权三要素
（1）资本要素。资本要素主要是指民营中小企业引入社会资本（例如风险投资和上市），加快自身发展。民营中小企业除了内部积累之外，外部的产权融合将能更快、更有效地满足其产权扩张之需。长期以来，我国民营中小企业内部发展和外部资本支持之间存在一定的分隔状态，两者不能有效的对接。我们认为，通过资本对接这一突破口，有望使民营中小企业内部发展和外部支持之间达到优化平衡状态。
我们认为，民营中小企业发展壮大后，应大力吸引社会资本，增强产权包容度。其发展趋势是引入社会资本，改变产权结构，实行两权分离，完善企业决策制度，建立激励机制，吸引职业经理人，增加透明度和社会信任度。基本方向是实施产权部分社会化和公开化。一方面是产权社会化，引入社会股东。引入社会股东，可以为民营中小企业的长期持续发展构造一个良性的体制基础。这样做的主要优点有：融通资金多，分散风险，产权社会化一定程度上可以有效地制约民营中小企业常见的决策一言堂现象。民营中小企业板上市，就是产权社会化的一种重要方式。另一方面是产权公开化，即员工持股，包括技术入股及管理入股。民营中小企业只有产权社会化和公开化，才有可能整合最具价值的社会资源。因此，从长远看，这是一个必然的趋势。
整体来看，家族治理的改革是一个过程。家族治理社会化的可能程序是：家族绝对控股→家族相对控股→股权完全社会化。最终家族成员所占股份比例很小。民营中小企业做大后，产权社会化是必然选择。但初期可选择创始人控股的社会化。
（2）人才要素。我们认为，对民营中小企业治理有重大影响的人才有三类：所有者、管理人才和技术人才。管理中的核心问题有两方面——用人和决策。从我国目前民营中小企业现状来看，民营中小企业的所有者更看重的是决策，更强调的是企业主如何通过自己的努力来促进企业的发展，而不是如何与员工、与企业中的其他管理者合作，共同促进企业的发展。企业决策实际上就是企业主的个人决策。通过企业成长五阶段模型可以看出，在创业阶段和生存阶段，所有者的工作能力对企业是至关重要的，民营中小企业的能否生存很大程度上取决于企业家的个人素质。然而当企业开始发展、起飞，走向成熟阶段后，单凭所有者个人的能力将不足以应对企业中纷繁复杂的问题，所有者的分权能力对企业愈来愈重要。这时所有者高度集中的决策很可能脱离实际，阻碍企业的发展，甚至给企业带来灭顶之灾。
民营中小企业的管理和技术人才可以分为两部分，来自于家族内部和家族外部。民营中小企业的家族治理决定了其在选择人才时任人唯亲，在家族有限的范围内挑选企业所需的人才，这在企业创业阶段和生存阶段有利于降低成本，增加企业凝聚力。但当企业发展壮大后，这种人才选拔的方式将使企业陷入一种恶性循环：任人唯亲→排斥异己→人才流失→人才匮乏→经营不善→家族危机。
对家族以外的人才（尤其是掌握核心知识、技术的人才）缺乏激励作用。我国民营中小企业都通过采取在公司中创造和培育一种家庭式的氛围，使员工产生一种忠诚感和归属感，对提高公司的亲和力和凝聚力发挥了重要作用。但上述做法只对稳定家庭外的人才发挥了作用，而在激励家族外人才方面却没有发挥出应有的作用。这是因为，家族治理模式等级森严，家族外员工一般很难进入到公司的最高管理层，同时，家族外员工包括高级管理人员由于不持有公司股份，因而对公司的关切度低。这种情况使具有人力资本潜质的家族外员工的能力和智慧不能通过有效形式发挥出来，造成了公司人力资本的巨大浪费。
（3）产权要素。由私营企业占主体的民营中小企业产权制度的主要特点表现为两个方面：第一，产权结构封闭单一而且家族性浓厚。民营中小企业创业之初多为夫妻店、父子店、学友店、朋友店等等。股权结构基本都是家族企业一股独大和家族式的管理方式，形成比较浓重家族关系色彩。从整体来说，大部分民营中小企业的产权对是明晰的，但没有明晰到个人，也存在一定程序的不清晰。而家族内部的产权明晰与调整，对于优化民营中小企业的治理具有中有作用。这种单一的产权结构，与传统的家族制度相联系，所有权与控制权合二为一由家族拥有，从历史背景看，家族制作为民营中小企业的一种企业产权制度有一定的历史必然性和合理性。但是随着这些企业进一步发展壮大，这种单一封闭的产权结构的不合理性日益显性化。在产权封闭、单一化的条件下，投资风险过于集中，无法吸纳外部资源，投资主体的单一化与加快资本积累之间的矛盾呈现出不断激化的趋势，严重制约着企业的发展壮大。第二，所有权与经营权尚未完全分离。出于最低成本的考虑和控制上的便捷，老板往往集技术、财务、销售主管等于一身，不愿意分权，而控制权是产权的一个重要方面。
2、基本模型
影响民营中小企业治理的这三个要素并不是孤立的，而是一个独立又相互交叉的系统，可以用三个环把它表现出来。民营中小企业公司治理中的主要问题，都可以在这个图型中找到相应位置。参见图2。
图2 民营中小企业公司治理三要素模型
从图中我们可以看出，资本、人才、产权三个子系统相互交叉构成了七个区域。
显然，三环之间是有交叉的，人才和产权之间的交叉可能包括员工持股（特别是核心员工持股），而人才和资本之间的交叉可能包括带资进入，即资本与人才的结合融入，资本与产权的交叉则可能包括风险投资。至于说三环交叉的情况则可能比较少见，比如：某个职业经理人进入某企业，同时带入一定的投资，而企业又赠送给它同比例的股份。
该模型是一个人才、资本、产权三要素即相互独立又相互交叉而组成的复杂系统。它隐含的前提是，三要素必须保持一定的均衡，如果失衡，则可能出现种种治理问题，如人才冲突、权力矛盾等。本模型有助于分析民营中小企业内部的相互作用，并为研究民营中小企业公司治理提供了一种工具和思路。它有助于企业根据自身的情况，按照各个子系统的特点，设计相应的公司治理结构和塑造相应的公司治理机制。
3、三要素模型三维演进分析
（1）资本维度演进。民营中小企业资本维度的演进，可以划分为三个阶段（如图3）：资本封闭期、部分开放期和全面社会化期。在民营中小企业创立时，社会资本很难进入，同时，即使企业希望吸引投资，此时往往也不是最佳时机（股权损失较大）。因此，大部分民营中小企业在此阶段资本封闭，不对外开放。随着民营中小企业的发展，资金需求开始增加，部分民营中小企业开始出让部分股权，吸引社会资本进入。但在此时期，基本上还是部分开放，通常民营中小企业主还会保持绝对控股权。第三阶段，企业规模进一步增大，实力增强，资金需求量更大，此时，进入了全面社会化期。
图3 民营中小企业资本演进过程
（2）人才维度演进。很多民营中小企业在初创期和成长期阶段，都是靠几个亲戚、朋友或者同学鼎力相助才最终发展起来的，这使得企业即便是在有了相当的规模以后，仍然带着很深的“家族化”烙印。这就是第一个阶段，（广义的）家族人才时期。随着民营中小企业的发展，企业对人才的需求也开始增加，于是，开始有相当比例的非家族成员的人才进入管理高层，但通常这些人才占据的岗位都不是企业最核心的岗位（如总经理、董事长、财务总监等），我们将这一时期称为非核心人才时期。到了第三个阶段，管理层次增多，管理跨度增大，管理难度增加，因此需要引入核心人才，这就进入核心人才时期（如图4）。现在我国进入这一阶段的民营中小企业还比较少。
图4 民营中小企业人才演进过程
（3）产权维度演进。在民营中小企业发展初期，由于不存在委托代理关系，决策机构单一，企业所有权和经营权合一，它有助于减少企业中的内耗，降低企业控制难度和交易成本及监控成本，我们称这一阶段为两权合一时期。随着企业的发展，企业开始引入人才，部分出让控制权，但仍然保留对企业的绝对控股权，此为第二个阶段。之后，企业开始引入社会资本，改变产权结构，实行两权分离，逐步向现代企业制度过渡（如图5）。
图5 民营中小企业产权演进过程
将以上资本、人才、产权三个维度的演进过程进行综合，可以得到一个基本的三维演进过程，参见图6。
图6 民营中小企业治理模型三维演进过程
需要说明的是，以上的三维演进所给出的各个阶段，都是一种总体态势，在民营中小企业个案中，还存在例外情况。而且，各个阶段也还可以进一步细分，比如人才维度中家族人才这个阶段，有人就进一步细分为家长一人控制时期和家族成员进入时期两个阶段。
民营中小企业公司治理机制
前文所提出的民营中小企业公司治理模型，在民营中小企业治理实践中，体现为具体的治理机制，特别是决策机制和激励机制。对于治理结构简单的民营中小企业来说，治理机制可能比治理结构更重要。
1、决策机制
民营中小企业单一的产权结构，家族治理决定了民营中小企业的决策机制是投资人决策（主要反映为老板一人决策和家族决策）占据了主导地位，多数民营中小企业尚未建立科学的决策机制，家族经营式企业都是采取家长式管理模式，凡事一个人说了算，缺乏来自内外部有效的监控、反馈和制约，使得决策的正确性和准确性大打折扣。企业经营者如果一时头脑发热，做出错误决策，而部下又只作为执行者，就很容易酿成恶果⑥。这种凭经验，甚至拍脑门的决策，会给企业经营带来很大的决策风险。凭个人经验决策、主观随意性决策是民营中小企业普遍存在的问题，民营中小企业的决策机制有待于进一步优化。
对于民营中小企业来说，优化决策机制，建立科学、民主的决策机制需要与产权开发和人才引进相联系。
（1）决策机制优化与产权开放的关系。通过引入社会资本，改变产权结构，可以完善企业决策制度。民营中小企业可以通过实施产权部分社会化，引入社会股东，为民营中小企业的长期持续发展构造一个良性的体制基础。这样做的主要优点之一就是，产权社会化一定程度上可以有效地制约民营中小企业常见的决策一言堂现象。民营中小企业只有产权社会化，才有可能整合最具价值的社会资源。因此，从长远看，这是一个必然的趋势。
（2）决策机制优化与人才引进的关系。通过引进人才，也能弥补民营中小企业家决策能力不足的缺陷，优化决策机制。但与此同时，民营中小企业也可能会出现控制权丧失的风险（如图7）。
图7 决策机制优化与人才引进的关系
在上图中，曲线P代表民营中小企业治理成本的增加，而曲线R代表的是引入人才所导致的企业收益变化。从图中可以看出，引入人才初期，导致收益增加。而随着民营中小企业引入人才程度的加深，风险因素开始凸现，人才开始以权谋私，它所带来的收益是在下降。其主要原因在于中国民营中小企业大部分都是在自身能力已经不适应企业发展时才引入人才，对人才的控制能力较弱，约束机制不健全，因此存在一定的风险因素。
从图中可以看出，民营中小企业引入人才存在一个度，即在A点最佳，而在超过B点以后，引入人才所导致的只是负收益。
我们认为，民营中小企业引入人才的最佳点与民营中小企业家的掌控能力是相互协调一致的，民营中小企业家控制力越强，A点就越靠右。
2、激励机制
民营中小企业要吸引人才、留住人才，有效解决治理中货币资本与人力资本的关系问题，激励机制是至关重要的。
在民营中小企业创立和生存阶段，其人才主要来自于家族内部，共同的创业目标和亲缘关系的凝聚力起到了最大的激励作用，道德上、精神上的激励以及企业的美好前景足以支持企业中的成员共同努力，推动企业的快速发展。然而，当企业发展到一定阶段，为发展需要不得不引进外部人才，加之家族内部人员间产权不清，分配不均，此时如果没有适当的激励机制，不仅不能吸引、留住外部人才，家族内部也会人心涣散。
由于民营中小企业的固有局限，企业很难像大企业那样提供比较高的薪酬，因此设法促使人才与企业共同发展就显得尤其重要。核心人才持股（包括技术入股及管理入股）是比较有效的长期激励方式。一方面，它能够降低企业的工资支出，另一方面，它可以将核心人才的利益与企业的整体利益统一起来。在民营中小企业中，对人力资本的激励不能仅仅靠工资，资本是需要分享剩余索取权的。所以，对人力资本的激励方式是要使其与货币资本一道分享企业的剩余索取权。对民营中小企业来说，人力资本分享企业剩余索取权的一个有效方式是核心人才的股权激励。股权可以较好地解决企业核心人才与企业所有者之间的利益冲突问题，使核心人才的利益与企业所有者的利益同步增长，实现对核心人才的长期激励。
对于民营中小企业，核心人才持股是比较有效的长期激励方式。也可以将股权激励与融资结合起来运作的。在具体操作过程中，可以将现股激励与虚拟股激励相结合，在干股、分红回填股和分红股之间进行合理的组合搭配。
本文以企业成长阶段理论、广义的委托代理为基础展开研究。民营中小企业的成长可以分为五个阶段，在不同的成长阶段不同的要素对企业的作用是不同的。大部分古典型民营中小企业两权合一，不存在一般意义上的委托代理关系，但我们认为对民营中小企业能产生重大影响的核心资源（知识、技术）拥有者与企业所有者之间是一种广义的委托代理关系，而且有些民营中小企业（尤其是高科技民营中小企业）也存在一般意义上的委托代理关系，如引入社会资本和风险投资。
与大企业相比，民营中小企业的公司治理尤其独特性，主要有：家族治理、关系治理、核心资源拥有者与所有者之间的关系和风险偏好度。
我们认为，影响民营中小企业的公司治理的因素主要有：资本、人才和产权，根据对这三个因素的分析，我们提出了民营中小企业公司治理三要素模型，并对这三要素进行了组合分析。最后，对于该模型相关的民营中小企业公司治理机制进行了分析。我们认为，对于民营中小企业来说，决策机制和激励机制更为重要。民营中小企业决策机制的优化需要与产权开放和人才引进相联系，而股权激励对核心人才的具有长期的激励作用。
注释：
①科斯.企业性质.上海三联书店，1990
②Michael C.Jensen and Willian H.Mecking,Theory of the firm:Managerial Behavior,Agency Costs and Ownership Structure,3 J.Fin.Econ.305-360( 1976)
③李维安.公司治理.天津：南开大学出版社，2001
④李亚.民营企业公司治理.中国方正出版社，2003：228-236
⑤王志明，顾海英.社会资本与家族企业关系治理.科学管理研究，2004，22（4）
⑥安慧，王艳.浅谈我国民营企业的治理结构.湖北社会科学，2003.6
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