深化改革 振兴国企——对与企业资产重组有关的几个问题的探索，本文主要内容关键词为：资产重组论文,国企论文,几个问题论文,深化改革论文,企业论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、资产重组概念的界定
所谓资产重组，简单说就是对企业的资产边界进行重新划分，对企业的生产要素进行重新配置。资产重组有封闭式与开放式之分。封闭式重组是指在企业系统内部进行的体内重组，它一般不会改变企业的净资产数额。封闭式重组有简单分立和简单合并两种情况。这两种情况都有可能造成债务人责任转移，所以重组时必须依法进行。封闭式重组比较适合国有大型企业。因为国有大型企业内部资产类别多元化，采取封闭式重组不会给企业带来大震动。封闭式重组的优点是可操作性强，实施中的法律阻碍少，重组周期短，成本低，其缺点是重组效果不如开放式重组显著。开放式重组是指企业内部资产与外部资产结合在一起或者是企业内部的资产重组需凭借外部资产的作用来完成。所以，开放式资产重组通常被称为体外重组。这类重组有如下几种形式：一是债权转股权。通过债权转股权，可以减轻企业债务负担，使企业尽快获利。二是收购与兼并。当企业的业务迅速扩张和企业发展有新的特定目标时（如公司上市），企业可以选择与自身业务有关联的目标企业进行收购与兼并，完成资产重组，收购与兼并并非都要货币出资，在许多情况下企业可以通过股权的转让与交换来实现购并。当然，资产重组的封闭与开放只是相对而言的。企业进行资产重组不一定简单地选择一种方式，有时可能会选择多种资产重组方式交叉进行。比如，对国有大企业来说，可以先进行封闭式重组，然后再进行开放式重组。
二、资产重组的意义
1、促进经济增长方式的转变。实现经济增长方式的转变， 就是要把过去那种靠高投入、铺新摊子来支撑的粗放型或外延型的经济增长方式，改变为集约型或内涵型的经济增长方式。要实现这一目标，目前亟须抓的关键问题是搞好资产重组。首先，从资产重组入手，有利于把转变经济增长方式的立足点，放在充分发挥现有资产作用的基础上。只有将现有资产重组，才能变负效益为正效益，实现规模经济，真正降低消耗，使现有资产充分发挥生产能力。其次，从资产重组入手，通过资产存量结构重组，还可使后来的资产增量投入比较合理，逐步实现整个经济的集约化增长。第三，从资产重组入手，将促进社会产业结构、产业布局趋于合理，推动整个社会经济步上良性循环的轨道。第四，从资产重组入手，可实现投入少而收效大，见效快。
2、盘活存量资产，优化增量投入。十一届三中全会以来， 我国各方面改革均取得重大进展，唯有国有企业改革尚无重大突破，这已严重影响了国有资产保值增值，进而影响国民经济的根本和基础。从我国目前的实际情况来看，国有企业普遍存在资产结构不合理，企业财务状况恶化的现象。国有企业资产结构不合理已经严重影响了国有企业的正常运行，导致了国有资产效率低下，甚至制约了整个国家宏观经济的发展。除此之外，盘活存量资产也是企业进行资产重组的一个最基本的目标。通过资产重组降低或部分降低负债率，使其存量资产或部分存量资产盘活，从而加快企业的运行速度，走出恶性循环。
3、推动企业改革向纵深发展。资产重组首先是源于企业内部， 但现在越来越多的资产重组涉及到企业外部。当资产重组涉及到企业外部时，就可能会导致企业的产权重组。因此，我们有理由认为资产重组是产权重组的前奏。当产权重组发生时，产权制度改革也将随之发生，所以，企业的资产重组将推动企业改革进入实质性阶段。不仅如此，资产重组还可以改变企业的组织结构和组织形式——这也是通常所说的企业改制。对国有企业来说，通过改制或改组，建立现代企业制度，不仅十分必要，而且也是十分迫切的。当然，资产重组既涉及国有大型企业，也涉及国有中小型企业。从推进改革向纵深发展来看，资产重组必须以国有大企业为中心来进行，也就是说资产重组的主体是国有大企业。
4、克服国有资产的低效运行，化解银行不良资产。 我国国有资产总体上说对国民经济的贡献是巨大的，1996年国有经济提供的税收占国家财政收入的60%以上，并创造了大量的就业机会。当前搞好国有经济的核心在于提高国有资产的质量，首要的问题是提高国有资产的获利能力。另外国有资产还有不良资产多、资本结构差等问题。鉴于我国国有经济数量很大，但质量不高的现状，应当果断地进行结构调整，这是提高国有资产质量的一个基本途径，而结构调整最有效的手段便是资产重组。
另外，据保守估计，我国目前由于国有企业拖欠造成的银行不良资产已达2万亿元。银行的不良资产不仅使银行背上沉重包袱， 给银行业造成巨额亏损，同时也严重影响了经济发展，造成金融秩序、乃至全社会经济活动的混乱。如何化解银行不良资产一直是困扰银行业的一大难题。要从根本上解决问题就必须借助企业的改组和改制。在企业资产重组过程中，银行及非银行金融机构可以选择那些符合国家产业政策，有一定经营规模和发展潜质但负债率较高的大、中型企业参与其资产重组，或者通过债权转股权的方式，减轻企业债务负担，使企业尽快获利，或者对企业注入新的资金，启动企业的投入产出循环，提高盈利水平，增强还贷能力。
5、减轻冗员负担，优化财务指标。 企业资产重组的一个重要作用是减轻冗员负担，大多数国有企业都受着大量冗员的拖累，人均劳动生产率指标很低，资产重组后，企业内与各类资产相关的人员也要进行重新划分，所以，资产重组可促进企业用人制度和分配制度的改革，促进企业管理创新。此外，理想的财务指标既是资产重组的原因，也是资产重组的结果。其实，获得理想的财务指标仅仅是资产重组的表面作用，更深层的意义在于新的资产结构有助于加快企业的运行速度，提高资产使用效率。
三、资产重组的内容及原则
资产重组的内容主要包括固定资产重组、流动资产重组、长期投资重组和无形资产重组。其中最关键的部分是固定资产重组和流动资产重组，同时流动资产的重组也是资产重组中技术性最强、难度最大的部分。
1、固定资产重组。在很多情况下， 固定资产的重组是为了对一些非经营性资产进行剥离，有时这种剥离还可能延伸到一些铺助性的经营性资产，其目的是为降低企业资产占用成本，提高企业净资产收益率。如果一个企业不是因为上市或组建合资企业的话，那么，对那些已无法继续运营的“植物人企业”来说，这样做不失为一条自救的途径。
2、负债重组。负债重组是流动资产重组中最关键的部分。 负债重组经常涉及的财务事项有：企业的长期借款，企业的长期应付款，企业应缴税金和企业应付工资（福利）。负债重组有两种情况：一种是债务人责任转移——即变更债务人。另一种情况是前面已经提到的债权转股权。
3、对无形资产的处置。 在进行资产重组时很多企业忽视了对无形资产的处置。所谓无形资产是指土地使用权、商标、商誉和各类专有技术。对无形资产的处置是资产重组过程中一个敏感的问题。之所以敏感是因为一般社会公众很难真正了解无形资产的价值。目前，国内评估机构对无形资产的评估结果普遍缺乏权威性。现有的法律对新建立企业无形资产占净资产的比例也有严格限制。尽管如此，无形资产的真实价值仍不应被忽视。上海的“霞飞商标事件”和海南的“鹿龟酒商标事件”都可以作为资产重组的前车之鉴，对无形资产的处置必须明确各类无形资产的所有权归属，即谁拥有这些无形资产。在对无形资产处置前还须对其进行必要的评估。对土地使用权的处置可以采取有偿租用和一次性买断方式，但对专有技术和商标的处置应谨慎行事。尤其是商标，在大多数情况下不能轻易变更商标所有权人，但有一种情况可以例外，即当公司改制为上市公司或已经是上市公司时，商标可用作发起人非货币资产的折价入股，这样做的前提条件是要对商标进行合理的估价。
无论出于什么动机，要达到什么目的的企业资产重组，一般来说均须遵循下列原则：一是最佳原则。通过资产重组，使企业的产权关系更加明晰（有的企业虽然改制，但其产权关系却仍然十分模糊），重组后的要素配置必须能够降低企业资产占用成本，使企业处于最佳运行状态，产出与效益达到最佳水平。二是均衡原则。主要是指各当事人之间关系的均衡。资产重组应使各当事人原有生产经营的均衡状态不被破坏，重组后，应当有利于各当事人的经营和发展。有时即使短期内给某一当事人造成损失，但从长远看应该给当事人带来更大利益。三是对称原则。此一原则仅对流动资产重组中的负债重组而言。对负债的重组一般是按照“负债随资产”重组的方式进行的，也就是说在划分负债时通常要与资产相对应，即资产连带相关负债。在有些情况下，资产与负债不一定对称，但对负债的重组应是建立在与资产对应的基础上进行的。四是合法原则。当企业的资产重组导致的企业的分立与合并行为发生时，应首先考虑到如何保护原有企业债权人和股东的利益。 《公司法》中的182条、183条、184条、185条和188条对此已作了明确规定。 企业在进行资产重组时，应严格按照《公司法》的规定，履行必要的法律程序。五是不竞争原则。企业在进行资产重组时，应尽量避免重组后的各当事方之间产生同业竞争，这一原则对上市公司来说十分重要。六是减少关联原则。减少关联是指减少关联企业之间的关联交易。除上述六条原则外，现代系统科学中的两条基本原理，即要素相加不等于要素之和；要素的结构决定系统功能，在企业资产重组实践中同样适用，即资产重组后各类资产产生的效益之和应大于资产重组前各类资产产生的效益之和。
四、资产重组的程序及途径
资产重组一般应遵循如下的程序：
首先应明确重组的具体目的。企业资产重组主要是为了达到以下目的：一是达到公司上市或发行新股所必须的法定条件和市场准入条件；二是建立明晰的产权关系，使企业完成改组或改制；三是调整资产结构，减轻债务负担，从而减轻企业经营压力；四是完成企业扩张，为企业寻求新的发展机会。
其次应选择财务顾问。选择财务顾问对企业资产重组至关重要。财务顾问可由投资银行来担任，也可由咨询公司、财务公司和会计师机构担任。其中最好是选择投资银行担任企业资产重组的财务顾问。
再次是拟定资产重组方案。这项工作一般是由选定的财务顾问来完成的，重组方案制定的好坏决定着资产重组能否顺利实施，甚至决定着重组后企业的运行和发展。
最后是资产重组的实施。当重组方案确定后，即可对资产进行清查和划分。如果重组中有合并，分立行为发生，要按照法定程序分步实施。在资产重组过程中，也许会涉及到不同的政府部门，这些部门对资产重组的要求可能不同，如国资部门可能会要求企业对资产进行评估。资产重组结束时，应编制出新的企业资产负债表。
企业资产重组的途径对规模不同的企业是有差异的。对国有大型企业来说，要以资本为纽带，连结和带动一批企业的改组和发展，形成规模经济，充分发挥它们在国民经济中的骨干作用。要实现这一目标，可以通过如下途径：一是通过有偿兼并，收购股权或承担债务等方式，壮大经济实力。采取这种途径的前提是，产权转让市场要健全，交易行为要规范；二是通过政府依法划转，将一些劣势国有企业的资产无偿划给国有大型企业经营。采取这种途径的前提是，划转行为一般应在同一级政府管辖范围内进行，而且事先要征得接受资产的国有大型企业的同意，切勿搞“拉郎配”式的强行划转；三是将股份制企业中的国有股权授权给国有大型企业持股经营，使之成为混合型国有控股公司；四是通过国家的资本金注入和贷款倾斜，加速国有企业的技术改造步伐，保证国有企业的资金周转需求；五是将国有大型企业所属的，具备条件的子公司改造为控股的上市公司或中外合资企业，充分利用社会资金和外资来加快自身的发展。根据“一汽”、“宝钢”等国有大型企业的实践，通过以上途径，可以使国有大型企业实现资产的优化配置，形成规模经济优势，充分发挥它们在国民经济中的骨干作用。对国有中小型企业来说，可以根据不同情况，通过股份制改造、联合、兼并、股份合作制、租赁制、承包经营以及出售、托管、合资、破产等途径，进行资产的重组，实现有效配置，形成新的生产力。这里特别需要指出三点：第一，股份制是与现代市场经济相适应的一种重要企业组织制度，具有产权关系明晰，权责明确，管理科学等特点。具备条件的中型国有企业也可以实行股份制改造。第二，股份合作制兼有股份制和合作制的特点。这种企业组织制度通过本企业职工的投资购股，使企业职工成为企业资产的所有者，把企业的利益和职工的利益有机结合在一起。对内，强化产权约束机制；对外，从制度上保证政企分开。因此，股份合作制可作为国有小型企业放开搞活的一种形式。第三，不宜搞股份制和股份合作制的小型国有企业，要区别不同情况，坚持从实际出发，因地制宜，因企制宜，采取有利于放开搞活的改制形式。需特别强调的是，不论采取何种改制形式，都要确保国有资产的保值增值，都要充分调动企业职工和管理者的积极性，有利于企业党组织政治核心作用的发挥，有利于党和国家各项方针政策的贯彻落实，促进国民经济的发展。
五、资产重组中应注意的几个问题
1、必须以国有大企业为中心进行资产重组。
长期以来，由于国有资金投资分散，铺的摊子太大，结果分散了力量，形成了大的不大，小的不好的局面。所以，必须坚决实行“抓大放小”的方针。近些年，我国在组建企业集团方面已经取得了较大的进展。但是从总体上看，我国的大企业不仅数量少，而且规模小，因此，要集中力量抓好一批国有大型企业和企业集团，使其在稳定经济、稳定市场和贯彻国家产业政策等方面发挥骨干作用。
2、在资产重组中要注意“逆优化重组”问题。
“逆优化重组”，主要是指由于政府行政命令产生的“拉郎配”重组；由于地方、企业利益，对小的，差的企业实行保护而采取的合资、合作重组；由于外资为占领我国市场和击败我国有大企业而采取的资产重组等现象。解决“逆优化重组”问题，目前可考虑采取以下对策：一是坚持以国有大企业为中心进行资产重组；二是根据国家产业政策要求，引导国有大企业进行资产重组，并帮助国有大企业解决资产重组中的问题，但政府不要直接操作重组；三是对有些行业或企业明令不允许外资控股；四是妥善解决地方保护主义的问题，同时保护与发挥地方有利于全局的积极性；五是积极创造条件，增强国有大企业的实力，使其有能力参与国内外市场的竞争。
3、资产重组中要坚持以市场为导向， 以发挥资产最大效能为目的。
以市场为导向，也就是说重组中的主导企业必须有扩张发展的需求。这种需求应当表现在其产品在市场中供不应求，或有潜在市场。市场经济的竞争原则是优胜劣汰。适者生存，强者发展，劣者淘汰，这是市场经济的客观规律，也是从整体上提高国有经济和效益的需要。资产重组不是“扶贫”，要下决心让有能力膨胀起来的企业尽快膨胀起来，让活不了的企业死去，这样才符合优胜劣汰的市场规律。
4、为企业资产重组创造适宜的环境。
为了顺利实施国有企业资产重组，有必要为其建立适宜的市场环境。目前可考虑从如下几方面着手：一是必须加快政府两种职能分开的进程，明确政府与企业的产权关系。政府的社会经济管理职能与国有资产所有者职能不分，众多的政府部门行使国有资产所有者职能，这是我国经济管理体制中长期存在的一个突出问题，其结果是，产权关系不清，政企不分，政府对企业的行政干预过多，没有一个部门对国有资产负责。这个问题如果不解决好，国有企业战略调整的任务很难顺利完成。因此，要切实将政府两种职能分开，加强政府专司国有资产管理的职能。国有企业只与政府产权管理部门发生直接的产权关系，这是改革的必然趋势。二是要培育和发展产权交易市场，规范交易行为。国有大中小型企业，在资产重组中有可能要进行频繁的产权交易，相应地需要兴建一批健全的产权交易市场和制定规范的产权交易管理办法。这方面工作亟待加强。三是要抓紧建立国有资产经营预算，不断增加对国有企业特别是国有大型企业的资本金投入。国有资产经营预算除纳入财政预算管理体制统一管理外，应由专司国有资产管理的部门负责日常管理。
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