家族上市公司的制度分析，本文主要内容关键词为：上市公司论文,家族论文,制度论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、导言
2001年以来，随着不少家族公司挂牌上市，不仅为资本市场注入了新活力，也创造了“一夜暴富”的资本神话，从而家族上市公司引起了人们广泛的关注。现在我们要问，这种家族公司运作资源的方式有哪些特性？按照现代公司理论来看，家族公司的股权结构是如此没有效率，但它为什么能够普遍的存在？等等，一系列的问题都需要我们从理论与经验上给予确证。
何为家族公司？见仁见智，众说纷纭（王彬等，2001）。美国学者Robert Donnnely认为，家族公司至少有两代人参与该公司的经营管理，以家族的利益为公司的发展目标。台湾大学黄光国则认为，以一个或几个有血缘关系的家族成员作为组织核心，直接控制所有权或经营权的企业组织，就是家庭企业等。但按照现代企业理论，公司是一种合约安排，目的是为了用来协调各要素所进行的专用性投资(Blair,1995)。而公司的联系方式不同，其公司的性质则迥然相异。一般来说，现代股份制公司是一组合约关系联结的集合，那么，家族公司就是一组身份关系联结的集合（易宪容，1998）。如家族公司可以是以血缘、亲缘、朋友等关系来组成，但它基本上是以身份关系来确证，而不是合约关系来表示。
但是，人们选择家族公司可能是与家族公司节约交易费用的方式有关。在有交易费用的世界中，人与人进行交易时的选择会受到交易费用的影响，交易成本可以决定交易方式与组织形式。人们为了节约使用费用的影响，交易成本可以决定交易方式与组织形式。科斯曾指出，人们为了节约使用市场机制的成本而选择组成企业进行生产(1994)。同样，我们也可以把家庭看作是一种节约交易成本的组织形式，它生产出各种家族产品给其成员使用。而家族公司则是企业与家庭两种组织的结合，人们选择这种组织就在节省交易成本的考虑。本文的目的就在于希望深入地分析是什么因素影响这些相关的交易成本，而促使人们选择以家庭公司为交易方式。
钱德勒认为，家庭公司只是在一国经济工业化的初期十分流行，随着工业化和经济发展，随着企业组织的进化，家庭公司会逐渐地消亡(1997)。但在现实社会中，家庭公司比比皆是。比如美国的微软、福特、迪尼斯等为数不少的大型公司都是这种类型的家族公司。在亚洲，由于发展市场经济的时间不长，知名的家族企业更是如此。有数据显示（王彬等，2001），东亚各国和地区最大的15家家族控股公司的市价总值其国内生产总值比例都会很高。即使是在欧洲，43%的欧洲企业是家庭企业可见，家庭公司存在具有相当的普遍性。
本文的研究架构从交易成本的性质探讨家族企业与交易成本的关系，并运作交易成本的分析方法来探讨家族公司得以存在的理由，本文指出“身份资产”(identity asset)是一个决定性因素。以“身份资产”为研究的切入点，指出现代家族公司的制度安排的基本特征、利弊及其制度安排缺陷及调整。
二、交易成本与身份资产
1.交易成本理论
在现实的经济生活中，人们的种种需求都是通过交易来完成了。而任何交易，都是要花费成本的，为了减少交易成本，人们就会根据自己的约束条件选择不同的交易方式。这就是科斯的企业理论的实质所在。在科斯看来(1994)，企业的存在就在于存在交易成本。正因为交易费用的存在，人们才有动机去进行交易谈判、签订合约、创新组织安排等活动。之后，又有许多学者更深入地分析企业的特性与交易成本的性质。阿尔钦和德姆塞茨认为（阿尔钦等，1991），进行生产活动主要的交易成本是监督成本，透过企业组织可以避免偷懒行为，促进团队生产。巴泽尔则认为(1997)，买卖双方为了完成交易，必须付出衡量成本。威廉姆森则强调了交易过程中的机会主义问题(Williamson,1985)，企业可以透过调整本身的组织形式或其他组织签订特殊合约甚至合并等方式达到节约交易成本的目的。而克莱因等则认为（易宪容，1997），在专用资产与产品的交易过程中，往往容易出现“要胁”的情况，即未投资在专用资产的一方有机会向有投资在专用资产的一方施以投机性要胁。
既然交易费用在现实的经济生活中是普遍的现象，那么什么是导致交易费用产生的决定因素呢？按照科斯的观点(1994)，交易活动的不确定性与风险，欺骗、信誉和机会主义行为是交易费用产生的重要原因。威廉姆森则认为(Williamson,1985)，人们的有限理性、机会主义行为、未来的不确定性及交易过程中的不完全性等都是交易费用产生的原因。无论是不同的市场合约的出现，还是不同的企业组织的建立，交易媒介的创建都是为了减少交易费用而不同的合约选择的结果。这就改变了以往古曲经济学把企业视为生产函数、市场关系由供求曲线表达、各种交易是瞬间完成、交易费用为零的假定，确定了交易费用对不同的市场合约、企业组织等生产的制度影响。本文就是交易成本理论架构上来分析家族公司的特质。
2.家庭行为与交易成本
企业代替市场是因为降低交易成本的结果，那么家庭内的跨代转移又是什么因素决定的呢？贝克尔认为(1996)，家庭与其他的经济组织一样，也是生产与分配商品和服务的一种组织形式。它们对于后代的繁衍、照顾与发展、对于食品的生产、对于防治疾病和免除危险以及对于保证成员的名声等方面尤其重要。对于家族企业来说，其实是家庭内的一种交易方式，即跨代转移的问题。贝克尔认为，父母都会面临着如何将遗产以人力资本与非人力资本的形式分配给子女的问题。其中人力资本包括父母本身的秉赋和给子女的教育和健康投资，非人力资本则是泛指一切动产和不动产。家庭的条件不同，人力资本与非人力资本分配给子女的方式与比例不同，但家庭收入的跨代流动基本上是由秉赋的可继承性和父母受资本限制下对女人力资本的投资倾向决定的。汉南则认为(Nannan,1982)，父母在面临着自己的资源与收入是用于其消费、投资于资本市场、投资于自己的人力资本以及于子女身上等进行决定，他们所考虑的是如何使自己的效用最大化。
但是，家庭之间为什么会有跨代转移的问题呢？柏森斯认为(Parsons,1984)，由于人的生命周期，一个人是不可能永远做家长的，因为家长往往是由家庭里收入最高者来承担，而家长也永远不可能控制子女的赚钱能力，因此，一个人只能在部分的时间里做家长。当父母为家长时，他们所面临的选择是，或是投资于子女的人力资本，但是这要耗费家庭财富，从而减少父母年老后可支配的财富；或是继续持有家庭资产，但是其报酬可能低于对子女人力资本的投资。由于父母对子女人力资本投资的回报存在着很大的不确定性，因此，父母对子女的人力资本和非人力资本的跨代转移的成本可能会很高。这也说明了仅是以父母考虑自身的效用最大化来解释财富的跨代转移是不完全的。
贝克尔认为(1996)，家庭的交易关系中利他心在财富跨代转移中起到了一定的作用。因为，在家庭中，利他者会以精神收益代替货币收益。在市场中，利己行为是市场交易的动力，利他行为由于精神收益索价太低而无效率。因此，公司内部的资源配置是通过显性或隐性合约关系来确定，而家庭内部的配置是通过利他主义和有关的义务来确定。贝克尔更提出有名的自私儿定理(Rotten Kid Theorem)，它说明了当利他主义受限制时成员之间决策的协调。而根据Bergstrom的解释(1989)，贝克尔的自私儿定理与科斯定理实有异曲同工之妙，在家庭里利他行为之所以有效率，就在于假定家庭组织减少了家人之间的交易成本。贝克尔还认为(1996)，利他主义为何在公司中没有效率，还在于一个公司中的人很多，这就使公司中的每个成员从少数具有利他心的人那里所获得的益处微乎其微。但是，如果在一个较小的组织中，如家庭，由于该组织人少，而且具有明确的对应性，利他行为对受益者来说是显而易见的。因此，利他行为在家庭内比公司内要普遍得多。
可见，由于利他行为与自私儿定理的作用，家族公司要比现代公司更能防止偷懒、卸责等机会主义行为发生。这也就说明了，家族公司的存在是节约交易成本的一种组织形式。而家庭作为一种经济组织，在这样的约束条件下，选择这种组织合作方式的交易成本要低于其他合作方式的交易成本。
3.身份资产与交易成本
既然家庭是一种减少交易成本的方式，那么它是通过何种原因来降低交易成本的呢？本波纳西的研究表明(Ben-Porath,1980)，在交易过程中，人们的交易可以是一次性、简单的，也可以是重复的、复杂的。而在重复的交易中，只有在双方可相互认定身份时才会发生。这种身份认定可以在重复交易得以确立并达到身份专业化，由此而减少非身份性所导致的交易成本。人们寻找交易对象会希望以非人身的技术专业化来降低生产成本，以身份的专业化来降低双方的交易成本。而所谓的技术专业化是指到市场上寻找一个有专门技术的人，但是市场中买者还得花交易成本为确定这种技术人员的专业化及交易信用。所谓身份专业化是指买方就自己熟悉的交易对象中找一个值得信赖的人与其进行交易。这个人在技术上有可能逊色于技术专门化的人，但由于他在交易信用上的保证，从而减少非身份专业化交易中的交易成本。在这意义上说，交易者的身份是决定交易形式的主要因素。
当然，卖者可以通过第三者或中介等方式来确认自身的技术专门化，来降低买者的衡量成本，但是卖者的技术专门化的确认同样是需要化费成本的。而且，由于第三者确认的不完全性，由于存在着第三者确认中的机会主义行为（如合谋），因此，要找到合适的技术专家对买者来说也是存在许多交易成本。而且这些成本无法由买卖双方用各种信息与合约方式加以消除。在这种情况下，对交易当事人来说，身份专业化就显得特别重要了，因此，交易双方可以借助身份专业化来降低彼此之间的交易成本。而且不仅个人是这样，组织也是如此。这样，身份关系不仅可以降低个人与个人之间、组织与个人之间、组织之内、组织与组织之间的交易成本，还可以减少第三者介入的交易成本。
这种由身份专业化所积累的资产就是身份资产。而身份资产的价值高低，很大程度上取决于它的是否可替代性。如果身份资产无可替代或替代性很小时，身份资产的价值就很高。但是，身份资产有与其他资产不同的特性，就是它很难转让给他人。因为，身份资产作为一种人力资产，与非人力资产不同，并非是一种零和博弈，资产的转移是此有彼无的，而是一种非零和博弈，身份资产持有者转让给他人之后，自己同样可持有。这样，如果身份资产转移给他人，则无法保证原来身份资产持有人把其身份资产给他人后，不再私下偷偷地运用其身份资产；而且身份资产的持有者也不能确定其身份资产转移完全被受让人所接受，而不敢放心与之交易，这也使得身份资产的受让人对是否能真正接收以身份资产产生怀疑。这也就决定了身份资产很难在市场内进行交易，而在家庭组织内，则可以透过家庭成员的身份关系去转移身份资产。
那么身份资产的内容是什么呢？身份资产主要有：如果一个家族企业要进行权力转移并寻找一个继承其事业的人，这一定会引起企业内的交易、对上游企业与要素市场的交易、对下游企业与产品消费者的交易等交易成本的变化。这些交易成本主要是来自对继承人的背景与能力的了解的交易成本，与继承人如何维持原有的合约关系与交易模式的执行成本。而在个人的身份资产中，基本上包括了相关的信息，如个人血统、家庭社会地位、经济资产条件、及家族的人脉关系等。从这些信息中，推测继承人是否有能力承接这种公司权力的转变、是否具备足够的特殊生产技能以维持产品质量、是否履行公司以往与其他企业所建立的合约关系。而这些构成信息成本和执行成本的因素有许多是难以观察到并不可度量到的。可见，人们就可以明显可观察的身份来推估与其交易时所必须承担的信息成本和合约执行成本。换言之，从个人的身份可以推估其所拥有的身份资产，从而减少了那些很难观察与度量到的信息成本与执行成本。
正如上面所指出的那样。对交易者双方来说，身份资产在市场转让中困难，它只有通过家庭关系转让才效果比较好。两者长期合作生产家庭产品彼此很熟悉，信息传递容易，信息成本低。加上跨代交易的需要，使他们之间利害关系一致，他们彼此之间会尽力监督跨代合约的执行。由于对外交易关系会影响到两者的利益，双方对此也会十分关注。由于儿子不担心来自父亲的投机行为，而外面的交易关系人也相信儿子能够获得父亲完整的身份资产而双方之间的交易得以持续，因此父亲的身份资产是容易转移给儿子的。
总之，如一般的实质资产一样，身份资产同样是一种十分稀缺的资源，对身份资产的有效配置同样具有重要的经济意义。同时，它也与一般的人力资产一样，是依附在个人身上的。它在时间上是不可逆的，在空间上是具有唯一性。如果这些身份资产不能有效地利用，对父子都会造成莫大的损失。正是在这意义上说，家族公司在存在在于身份资产的存在及该资产无法在市场中交易与转让，只能家族交易中进行。
三、家族公司资源配置的特点
在本节的讨论中，我们首先假定家庭公司具有现代公司的一般特性，如企业利润最大化、委托代理问题和机会主义行为的存在、企业规模经济与范围经济的限制等等，而是以身份资产为核心概念来讨论家族公司得存在内在依据。
按照张五常的看法(1985)，在人类社会中，尽管约束人的行为规则五花八门，但约束竞争的规则可归结为公共规例；以资源本身来约束权利大小；以“人”本身为界定权利的单位。其约束竞争的标准不同，如为管制、市场价格、身份，其资源运作的效率殊异。
在家族公司中，其组织内部以身份为核心、以市场为辅来界定公司权利的运作；其组织外部则以市场为主、以身份资产为辅来与外部交易。在以身份与等级来约束权利的家族公司内，其财产所有权、经营权、使用权及转让权合而为一，家族及其利益是公司的灵魂及目标，因此，家族的资本积聚和控制权也往往是公司的首要目标，而其拥有权力也是为此目标服务的（冯邦彦，2000）。因此，在家族企业中，家庭都会以种种方式保持对公司绝对的控制地位（见表1，表2）。
东南亚家族上市公司公司家族持股情况
表1
单位：亿美元、%
家族企业
上市公 家族持有
家族
集团
司市值
市值
持有率
林绍良50
25
50
原谢建隆
18.49
14
7775.7
黄奕聪 25
16 64
李文正
7
4.564.3
蔡云辉 10.77 9.588.2
吴家熊 4.06 3.13
76.4
郑年绵 1.62 0.87
53.7
资料来源：郑学益：《商战之魂：东南亚华人企业集团探微》，北京大学出版社1997年版。
中国部分家族控股上市公司的家族持股情况
表2
单位：亿元、%
控股家族上市上市公司家族持有
家族
代表 公司 市值
市值
持有率
潘广通 天通股份 60.63
16.30 26.88
马兴田 康美药业 26.76
17.76 66.38
朱保国 太太药业 102.25
75.85 74.17
杨启昭 广东榕泰 51.52
34.62 67.19
资料来源：参见王彬等：《论家族公司》，《证券市场导刊》2001年第8期。
在家族对公司的绝对控制下，创业家长或家庭大家长则成了集公司所有的权力的绝对权威。公司的权力运作也完全由家族亲缘关系的亲疏远近的身份来决定。一般来说，公司的权力核心会由家族大家长以及未来继承公司的近亲所组成，远亲及朋友组成的领导层则负责公司的日常运作，往外就是公司技术人员与一般雇员，从而形成了儒家所主张的以亲缘关系为基础的“差序格局”(Redding,1997)。
在这种产权安排下，由于家族大家长集公司的各种权能为一身，这自然减少了企业内部的委托代理成本、信息的不对称性和信息传递的扭曲、及机会主义行为。在市场中，能够对市场的变化作出迅速和灵活的反映。还有，在差序格局中，人情式的非正式规则，如宗亲关系、伦理道德、风俗习惯等，从而使得公司在纵向的方面往往具有极度强的向心力，及家族成员对公司产生的一种强烈的认同感和忠诚感。这些因素，在公司治理过程中都会起到十分重要的作用，从而也就减少了公司的监督成本。
还有，在公司的权力转移过程中，家族公司的治理结构还能减少信息成本与合约的执行成本。因为，在“子承父业”的权力转移模式中，由于父亲的身份资产的存在，儿子的才能与人际关系等方面人力资产都容易获得该公司员工的肯定与认同，从而大大地减少公司权力转移过程的交易成本，保证公司财产与权力得以平稳过渡。
但是，这种家族公司的产权结构也存在着巨大弊端。因为，在这种以人的身份来界定权利的制度安排下，个人的价值并不在于个人的能力大小和个人的努力程度如何，完全在于个人在这个组织的身份如何。而身份的先天性，必然使得公司员工的人力资源得不到有效的发挥，有时由于这种绝对控制权的管制还会使得公司的员工，特别差序格局之外层的员工更是缺乏主动性与创造性，从而使得员工的内在潜能受到严重压抑。而且，人与人之间权利关系不平等，有效的合约关系也就不可能在公司内实行，法治精神在公司更是无法得到重视。目前，一些家族公司违法乱纪行比较严重，是与以身份来界定权利而使合约关系无法生成有关（少庭，1978）。
其次，在传统社会中，人际之间的交往以及物质上往来，主要是与人的血缘或伦常序等有关，在这些交往中，情感和物质上的流动往往是以伦常的亲疏远近或身份来界定，因此，人们的交易关系也就与日常的伦常的关系合而为一。因此，“身份”在传统的交易关系中的作用也就非同小可。但是，在现代市场经济中，生产的专业化水平越来越高，人们之间的交易关系越来越复杂，面对着经济生活中的不确定性及风险，单靠个人的能力及知识是不可及的。特别是当公司因市场需要转为个人不熟悉的领域时，公司更面临着巨大失败风险。这就使得不少家族公司往往仅局限于自己所熟悉的某一领域，不敢向外开拓进取。也就是说，这种家族公司的治理模式，一定会“因个人能力不足而带来成效低、效率欠佳的弊病。”
再次，对于公司的权力转换，现代法人治理公司具有与公司人格分开的独立法人资格，能以法人资格拥有资产。在法律效果上，公司具有独立法律身份的连续实体，可以不断延续下去，而不管其公司成员更迭与否，公司的权力具有完全的连续性（谭安杰，1998）。而家族公司的权力转换一般是以“子承父业”方式进行，即以完全的“身份”来确定（见表3）。如上所述，这种身份资产转换能够节约一定的信息成本和执行合约的成本，但是它同样把公司带入一种十分不确定的风险之中。即家族公司权力转移是否成功，偶然地取决于接班人个人能力和威望，取决于在家族成员间利益的平衡，如果这些事情没有协调好，就会给公司埋下未来动荡的根源。
表3 中国部分家族公司的权力承接
公司名称
现在
接班人或
二者
董事长
总经理
关系
万向集团
鲁冠球
鲁伟鼎
父子
红豆集团
周耀庭
周海江
父子
华西集团
吴仁宝
吴协东
父子
横店集团
徐文荣
徐永安
父子
兰州黄河
杨纪强
杨世江
父子
天通股份
潘广通
潘建清
父子
广东榕泰
杨启昭
李林满
翁婿
资料来源：参见王彬等：《论家族公司》，《证券市场导刊》2001年第8期。
还有，与欧洲及日本的长子继承制不同（注：家族的长子继承制就是家庭的财产除了分出少数一小部分给其他子女外，全部由长子所有。这样，家庭企业是以完整保全。欧美国家的一些家族企业之所以能够百年不衰，可能与此制度安排关系很大。），中国家族由于采取共同继承，家中诸子对产业有平等继承权，加上中国家庭中趋向多子多福，最大的一份家族财产，经多人一分享，落实到每个人身上就不多了。这也是中国家族企业难以百年持续成长重要原因（孔迈隆，1991）。黄绍伦就指出，中国家庭企业的发展与演变往往经历了四个阶段：崛起、集权、分裂与崩解(1999)。这也就是说，尽管有些家庭企业能够在竞争中长期存继下来，但这样家族企业少之又少。由于家族企业本身的特征使然，多数家族企业都会在竞争中淘汰。如王安电脑这样的例子数不胜数。
以上仅是从家族公司组织的内部运作来分析其特点，从外在关系看也是利弊互现。为了利用身份资产，家庭公司的对外交易一般会以关系为核心。无论是家族公司的上下游企业来说，还是公司产品的消费者来说，家族公司交易以关系的熟悉程度来决定。这样，自然会节约不少信息成本、合约谈判及合约执行的成本。但由于家族公司的发展依靠人际关系而不是合约安排，一旦超出这种人际关系，家族公司向外发展就会受到很大的限制。高伟定就指出(Redding,1997)，家族企业的管理模式使得其企业的规模及他们从事行业受到很大的限制，特别是到海外投资更是步履艰难，而这种情况与家族企业的内在特性有很大的关系。
四、有族上市公司资源的运作特点
家族上市公司基本上与家族公司没有多少区别，只不过通过上市的方式将部分股权出让予大众持有。由于身份资产的存在，家族上市公司也有其发展的内在依据。但是，我们要问的是，家族上市公司的存在是路径相依所选择的结果呢？还是有其他更好的选择呢？人们可见到，家族公司的天然本性会在家族上市公司更是发挥得淋漓尽致。从家族公司的交易特点来看(Ben-Porath,1980)：家族公司的合约期限长而且具有不确定性；交易种类多且其重要性与范围不断在改变；偶发因素多，许多合约安排不明确；合约内各元素是彼此高度相依，价格无法被用来当成加总合约元素的加权数；因合约未明确，造成许多交易无法达成帐面平衡；合约执行的内在性等等。这样的合约安排特征不仅表现为家族上市公司的绩效上的低效率（见表4）（注：该项研究表明，在亚洲，除少数之外，大部分由家族操控的上市公司业绩都乏善足陈。），而且表现为家族企业如何通过上市公司来聚敛财富，对中小投资者掠夺。
表4 公司绩效与家庭操控的董事会
权益报酬率
资产报酬率
家庭操控的董事会（虚拟变量） -.21 *
-.19 *
红酬股（虚拟变量）
-.13 -.14
公司大小（将资产值取对数）
-.23 *
-.18 *
行业（虚拟变量）
集团企业 -.20 -.19
金融企业 -.07 -.34
酒店 -.29 -.27
制造业
-.10 -.11
地产业
-.33 -.30
公用事业 .06 .07
董事业董事人数 .16 *.07
注释：本表数字是标准化后的回归系数，系数越大，变量对绩效的影响就越强。在实际目的上，读者应该只考虑大系数的变量。在本表，那些系数标注了星字。系数的负（正）号表示变量对绩效的影响是低（高）。尤其是家族操控的董事会的负系数意味着拥有这种董事会的公司的效倾向低差。
资料来源：王誉龙等：《家族董事会连锁事对公司管理的影响》，《信报月刊》2000年第8期。
郎咸平的研究表明，家族企业通过上市公司聚敛财富是一种十分普遍的现象(2001)。加上亚洲地区司法制度薄弱、企业会计制度不够透明，使得“家族企业”将上市公司置于金字塔结构的下层，并且将下层的资产通过关联交易运送到上层，或者将上层企业的危机转移到下层公众公司，从而损害了小股东的利益。
然而在中国，家族企业的运作模式则不同，其金字塔结构中资产的运动方向往往和亚洲其它地区的情况相反。上市公司在复杂的结构中，往往成为这种“家族集团”中的旗舰企业，其资产变为向下运动，具体表现为投资行为。由于目前中国股市初级市场特征尤其是不健全的交易监管机制，决定了“控制性股东”有可能通过证券市场股价上涨获取暴利。
最近，家族企业上市已成了中国证券市场的一大热点。从以上的研究可以看到，尽管家企业符合上市的条件上市无可厚非，尽管这些家族上市公司进入中国股市将能其市场带来不少活力，但是在目前中国证券市场监管体制十分不健全的情况下，如何防止家族以控制性股东的方式对中小投资者的掠夺更为重要了。因为，在越来越多的家族企业上市的中国股市，从制度上防范家族公司的“一股独大”可能对中小股东和一般投资者带来上市的中国股市，从制度上防范家族公司的“一股独大”可能对中小股东和一般投资者带来的利益损害，应该是中国股市发展最为重要的问题了。如果现在不从制度安排上多加防范，等到如目前国有股市那样问题重重来收拾，那一定会为时已晚矣。