论《联合国国际货物销售合同公约》——中货物销售规定的一般原则（上）——对《公约》未明确解决的属于《公约》范围“所依据的一般原则”的探讨，本文主要内容关键词为：公约论文,原则论文,联合国论文,货物论文,合同论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
1980年在维也纳通过的《联合国国际货物销售合同公约》（英文名称为：UNITED
NATIONS
CONVENTION
ON
CONTRACTS
FOR
THE INTERNATIONAL SALE OF GOODS， 以下简称《公约》，为国际货物销售合同的当事人提供了统一的法律规则，标志着“用公约规定实体法规范来调整国际货物买卖合同关系，已在世界范围内确立”。〔1 〕《公约》已于1988年1月1日生效，《公约》的适用对国际贸易将产生重要的影响。除序言和结尾外，《公约》的约文由四部分组成，第一部分是“适用范围和总则”，第二部分是“合同的订立”，第三部分是“货物销售”，第四部分是“最后条款”，共计101条。其中第三部分， 即“货物销售”部分是《公约》最重要的部分，从约文数量看，这部分占的比重最大，计64条（第25条—第88条），对国际货物销售的规定可谓详尽、具体，然而，不同法系、不同法律和社会制度国家间存在的分歧和利益矛盾，致使《公约》对有些问题未作明确规定或让位于国内法。〔2〕因而， 尽管《公约》明确了自己的适用范围，可是，对其中的有些问题，《公约》还是没有给予明确的规则。为弥补这一不足，《公约》第7 条提供了一条原则规范，该条规定：“凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决，在没有一般原则的情况下，则应按照国际私法规定适用的法律来解决”。这就提出了需要研究的问题，什么是“公约依据的一般原则”？“公约依据的一般原则”有哪些？有些人士认为“公约依据的一般原则”就是《公约》序言中确立的各缔约国“铭记”、“考虑”、“认为”的三项原则，即建立新的国际经济秩序的原则、平等互利的原则及适用统一规则以顾及不同社会、经济、法律制度的国家、减少法律障碍的原则。笔者认为，《公约》序言中确立的三项原则是各缔约国议定《公约》具体约文的指导原则，在总体上统领《公约》，三项原则的精神是《公约》的灵魂之所在，《公约》的各项具体规则从始至终都体现了三项原则的要求。在理解《公约》、运用《公约》的过程中，三项原则理所当然也应该成为国际货物销售合同当事人、有关国家的仲裁员或法官们遵循的基本原则，但无论如何也不构成用来解决“公约未明确的属于本公约范围的问题”的“一般原则”。因为建立国际经济新秩序和适用统一规则本身包含着非常丰富的内容，其中的要求主要是针对缔约的主权国家而言的，并不直接约束国际货物买卖双方的当事人和处理国际货物买卖争议的仲裁员和法官，虽然平等互利对一项具体的货物买卖合同也适用，但是，从《公约》序言要求各缔约国“考虑”的角度看，平等互利原则在这里也是约束缔约的各主权国家的。既然如此，那我们如何来理解用来解决《公约》未明确的问题的“一般原则”呢？笔者认为：“公约依据的一般原则”是反映《公约》序言中确立的三项指导原则的精神、直接落实在《公约》若干具体条款中并由这些条款体现出来的关于国际货物销售合同一些问题共同规则的总和，遇有“公约未明确解决的属于本公约范围的问题”时，可以用来补充《公约》条款未明确规定之不足，不仅仅具有指导性，更具有规范性和可操作性。
《公约》关于“货物销售”的规定，内容具体、全面，吸收了一些法律制度的长处，反映了现代贸易的实践，体现了《公约》序言的精神。根据前述对“公约一般原则”的理解，结合《公约》关于货物销售的具体规定，本文从以下九个方面来探讨《公约》关于货物销售规定的一般原则。
一、严格履行合同义务，尽量实现合同目的
国际货物销售合同是营业地位于不同国家的买主和卖主约定他们在具体的货物销售交易中相互权利和义务关系的协议，是买主和卖主实现各自交易目的的法律形式，是当事人履行义务、享受权利、承担责任的依据。只有严格履行合同义务，合同的权利才能有保障，合同目的也才能实现。《公约》关于货物销售的规定所确立的一个基本原则就是合同义务应严格履行。
1.主动履行合同义务。国际货物的销售合同是当事人自愿签订的，所作的要约和承诺都是为对方所理解的，双方当事人对基于合同的权利和义务应该是最明白的，因而，《公约》要求当事人主动地履行他们在合同中的义务。在国际货物销售中，卖方的基本义务是：交付货物，移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权〔3〕； 买方的基本义务是：支付货物价款和收取货物〔4〕。合同有效成立后， 作为当事人的卖方和买方，必须按照合同和《公约》的规定，主动地、积极地履行各自的义务。《公约》第59条规定：“买方必须按合同和本公约规定的日期或从合同和本公约可以确定的日期支付价款，而无需卖方提出任何要求或办理任何手续。”据此，买方应根据本国有关规定，办理必要的手续，作好必要的准备，主动支付价款，而无需卖方办理任何手续。在某些大陆法国家，买方未按时支付价款，卖方须提出正式催告。否则，卖方将丧失要求损害赔偿的权利。此规则的用意就在于拒绝某些国家关于为取得货款卖方必须催告的法律制度的适用〔5〕。 买卖双方应主动地履行合同义务，还体现在他们有义务做一些履约的准备行为并积极地配合对方当事人的行为〔6〕。
2.要求实际履行合同义务。订立货物销售合同，买方的目的是取得货物，卖方的目的是得到价款。《公约》对违约规定了多种补救办法，意在保护受损害当事人的正当权益。可是，在违约事项发生后，只有要求违约方实际履行合同义务，才能满足当事人在订约时的预期利益要求，也才能保证当事人在合同中的目的得到完满实现。当然，受损害当事人不因他要求违约方实际履行合同义务而丧失可能享有的要求损害赔偿的权利〔7〕。《公约》第46条规定：卖方违反合同义务， “买方可以要求卖方履行义务。”“履行义务”是指卖方交货的各项义务，主要是“交付货物、移交一切与货物有关的单据并转移货物所有权”，按合同或《公约》规定的时间、地点、数量交货，保证货物品质与合同相符，承担交货的权利担保义务。当卖方不交货，或未按合同规定交货时，买方有权要求卖方履行义务。《公约》第46条第（1 ）款是买方要求卖方实际履行义务的原则规定，该条第（2）款和第（3）款还就交货后的一些特殊情况作了规定，当所交货物不符合同，且此种不符合同情形已构成根本违反合同，买方可以不宣告合同无效，而要求交付代替货物；所交货物不符合同，不论是否构成根本违反合同，如果买方认为合理即有助于实现自己所期待的合同利益，可以要求卖方通过修理对不符合同之处做出补救。此外，假如卖方不履行义务，“买方可以规定一般合理时限的额外时间，让卖方履行其义务”。〔8〕总之，卖方违反合同后， 如果买方认为卖方实际履行义务可以满足他基于合同的预期要求，买方可以通过规定合理的额外时间要求卖方交货，也可以要求卖方交付替代货物或通过对不符合同货物的修理来补救。《公约》第62条规定：买方不履行义务，“卖方可以要求买方支付价款、收取货物或履行他的其它义务。”“卖方可以规定一段时限的额外时间，让买方履行义务”。〔9 〕“支付价款”，是买方承担的一项基本义务，也正是卖方合同利益或合同目的的所在。买方必须按合同或《公约》的规定支付价款。如果买方违反了支付价款的义务，拒绝支付价款，或者未按合同规定的时间、地点、数额付款，卖方有权要求买方履行支付价款的义务。买方违反“收取货物”及其它义务时也是如此。
《公约》规定的要求实际履行原则不是绝对的，而是受若干限制。首先是守约方未采取与此一要求实际履行相抵触的补救办法，如宣告合同无效等。合同被宣告无效，终止了双方的合同义务，合同义务无须再履行。在这种情况下，可以要求损害赔偿，而不应要求实际履行。其次，还要受《公约》第28条规定的限制。大陆法系采取当事人应实际履行其合同义务的原则，而普通法系则认为只有当金钱赔偿不足以使受损害方处于合同履行后的经济地位时方可以要求债务人实际履行其义务。尽管《公约》确立了要求实际履行合同义务的原则，但是第28条却对国内法作了让步，允许国内法的规定优于《公约》的规定。当然，这是为使《公约》能得到广泛的适用。再次，还受《公约》其它条款的限制。《公约》关于保全和处置货物义务的规则（第85条，86条，88条（2 ）款）、关于减少损失义务的规则（第77条）在一定范围内也可以阻止一方要求对方实际履行。一方当事人仅仅在允许他以另一方的费用作投机买卖的延迟后才寻求实际履行的救助，是不符合第7 条的“诚信”原则的。比如仅仅在市场价格暴涨后买方才寻求强制交货而不是损害赔偿的救济方法，或仅仅在市场价猛跌后，卖方要求实际履行而不是损害赔偿的救济方法。〔10〕最后，要求支付价款与要求交付货物都是要求实际履行，但是，它们之间有明显的不同，卖方通常不会寻求援用《公约》第62条的概括性规定，把货物强行推给不情愿接受的买方。因为强行支付货款的诉讼，要求卖方持有货物直至法院最终判决买方才接收货物、支付货款为止。如果买方在诉讼期间破产，卖方到头来可能只剩手中已经陈腐的货物，因此，对于卖方来讲，采取这种方法是冒险的。在大多数情况下，卖方都可以通过迅速转卖货物来减少损失，然后就合同价格和转卖价格的差价部分及由此引起的一切费用损失，请求损害赔偿。与买方要求交付货物相比，卖方要求支付价款只具有法学理论上的意义〔11〕。
3.自行补救权。合同的双方当事人位于不同的国家，当事人所要履行的义务往往不是由一个简单的行为所能完成，而是有一连串需要完成的行为。因而，既使是当事人善意地履行义务，也有可能出现一些与合同不相符合的情形。《公约》赋予履约的当事人对不符合同之处自行补救的权利，可以避免违反合同或对违反合同补救，有利于减少履约方的损失，维护履约方的信誉，也有助于实现对方基于合同的目的，可谓两全其美。《公约》对履约日期前的不符的补救，对履约日期后的违约的补救分别作了规定。如果卖方在合同所规定的时间以前移交与货物有关的单据，他可以在那个时间到达前纠正单据中任何不符合同规定的情形〔12〕。在国际贸易中，单据具有很重要的作用，移交与货物有关的单据是卖方的一项基本义务。交货情况不同，对单据的要求也不同。因此，《公约》未就单据具体种类等作明文规定。这一问题应由合同具体规定，或由买卖双方的习惯作法来确定，卖方移交的各项单据，其种类、内容必须符合合同规定，因为这关系到买方收取货物和支付价款的问题。“如果卖方在交货日期前交付货物，他可以在那个日期到达前，交付任何缺漏部分或补足所交付货物的不足数量，或交付用以替换交付不符合同的货物，或对所交付货物中任何不符合同规定的情形做出补救”。〔13〕通过这样的补救，可避免卖方的交货构成违反合同，也使买方可以收取符合合同的货物。交货日期已过，卖方违反了交货义务，《公约》赋予他补救权，目的在于给他一个机会，让他能够按照合同规定履行义务，保障买方合同目的的实现。《公约》第48条规定：既使在交货日期以后，卖方仍可自付费用，对任何不履行义务做出补救。“任何不履行义务”似乎是指各项违反合同事项，但《公约》48条的适用范围应该理解为主要适用于迟延交货，或以与合同相符的货物代替与合同不符的货物，或通过修理使交货与合同相符，或补交交货不足部分。〔14〕
卖方行使补救权，不论是对交货〔15〕日期前的不符还是对交货日期后的违约，都受有限制，这就是“不得使买方遭受不合理的不便或承担不合理的开支”。〔16〕卖方行使补救权，如给买方造成不合理的不便，或使买方承担了不合理的开支，就违背了保证买方合同利益实现这一意旨。
《公约》仅就卖方的自行补救权作了明文规定，买方有无自行补救权呢？《公约》第7 条（2 ）款规定：“凡本公约未明确解决的属于本公约范围的问题，应按照本公约所依据的一般原则来解决”。既然《公约》确立了合同义务应严格履行以保障合同目的实现的原则，而且《公约》明文规定了卖方对不符合同之处或对违约有自行补求的权利，那么，依第7条（2）款推论，买方亦应享有自行补救权，买方在实际支付价款和收取货物之前，有义务办理一些必要的手续，采取一些必要的步骤，并采取一些理应采取的行动。在这些环节当中，如有与合同不符之处，买方可主动地补救。既使在履行日期之后买方也可对违约之处做出补救。
4.宣告合同无效，保障交易安全。国际贸易的复杂性，使得国际货物销售合同的履行往往伴随着一方或双方违约的情况，有时还会危及合同的目的。合同签订后，如果出现了一方当事人违反合同的情况，且造成的损害实际上剥夺了对方根据合同规定有权期待得到的东西，则受损害方有权宣告合同无效。对此，《公约》是用“根本违反合同”这个概念来表述的〔17〕。“根本违反合同”是《公约》确立的构成宣告合同无效的一个主要依据。《公约》第49条、51条、64条、72条及73条具体规定了当事人宣告合同无效的权利。一方当事人根本违反合同，使对方基于合同的交易目的成为泡影，严重地损害了对方当事人的合同利益。在这种情况下，再要求违约方实际履行义务已无实际意义，只有宣告合同无效，解除双方在合同中的权利义务关系，才能使受损害方从无法实现其交易目的的合同关系中解脱出来，以寻求另外的合同交易者，实现自己的商业目的。《公约》确立的另一个构成宣告合同无效的依据是违约方不在对方规定的额外履约期限内履行义务〔18〕。一方当事人违反合同，对方希望实际履行，或对是否构成根本违反合同吃不准，就可规定一段合理时间内履行义务或声称他将不履行义务，那么，对方就可宣告合同无效。这样，可以避免确定违约方的违约是否足以构成宣告合同无效的基础这种麻烦。〔19〕
为了防止一方当事人因对方将不履行其大部分义务而遭受实际上损害其合同目的的损失，《公约》第71条赋予其“中止履行义务”的权利，旨在保障交易安全。行使此项权利，只限于对方预期违反合同，且必须立即通知对方。如对方当事人提供了充分保证，则行使权利的一方必须继续履行义务，以尽量实现双方的合同目的。《公约》第58条关于买方付款时间的规定，也考虑到了交易的安全。
二、双方当事人互相协助与配合
货物销售交易可看作是用致命的武器进行的双方战斗或是要求互相合作和适应的关系。在国际货物销售中，要求互相合作和适应，是从事商业的当事人的当然态度〔20〕。在许多地方，《公约》反应了这样的事实，即完成一次国际销售交易要求合作，每一方当事人必须采取与一方当事人相应步骤的行动〔21〕。提供需要的合作是“《公约》所基于的一般原则”之一〔22〕。要求合同双方当事人互相协助与配合的原则主要体现在以下两个方面。
1.协助对方的义务。国际货物销售合同是一种双务合同，一方权利的实现有赖于对方义务的履行。为了切实履行义务，实现合同目的，尽量减少损失，当事人之间的合作和协助是必要的。《公约》的许多条款反映了这一点。《公约》第32条（3 ）款规定：“如果卖方没有义务对货物的运输办理保险，他必须在买方提出要求时，向买方提供一切现有的必要资料，使他能够办理这种保险”。货物运输，尤其是海上运输，风险很大，投保货物运输险是必要的。如果买方提出要求，卖方必须履行协助义务。否则，货物如有灭失，卖方应承担相应的责任。《公约》第85条—88条作为“保全货物”方面的专门规定更是充分体现了“提供需要的合作”的原则。“如果买方推迟收取货物，或在支付价款和交付货物应同时履行时，买方没有支付价款，而卖方仍拥有这些货物或仍能控制这些货物的处置权，卖方必须按情况采取合理措施，以保全货物”。“如果买方已收到货物，但打算行使合同或本公约规定的任何权利，把货物退回，他必须按情况采取合理措施，以保全货物。”在上述两种情况下，《公约》加于当事人保全货物的义务，一方面可以保障交易的安全，另方面也能减少损失。从理论上讲，这主要是违约方的损失。因而，当事人履行保全货物的义务在实际上是代表对方行事，是为减少对方损失而采取的行动。“如果发运给买方的货物已到达目的地，并交给买方处置，而买方行使退货权利，则买方必须代表卖方收取货物。”这是明确地规定了买方的协助义务。至于把保全的货物寄放在第三方仓库及予以出售的规定，也同样体现了“提供必需的合作”的义务。
2.积极配合对方的义务和权利。国际货物销售合同有效成立后，往往经过一段时间，当事人才履行其交货或付款的义务，合同的目的才能最终实现。在此之前，《公约》加于当事人为实现合同目的所必需的一些履约准备的义务。《公约》第32条（2 ）款对卖方安排货物的运输的义务作了规定：如果卖方有义务安排货物的运输，他必须订立必要的合同，以按照通常运输条件，用适合情况的运输工具，把货物送到指定地点。对于营业地处在不同国家的卖主和买主来讲，订立运输合同非常必要，因为货物不会自动地从卖方的所在地到达买方要求的地点。在卖方有义务安排货物运输的情况下，订立运输合同可明确托运人、承运人、收货人的权利和义务，也有助于卖方有效地履行交货义务。卖方交付货物的义务包括依照合同或《公约》规定的地点、时间交付相符的货物。买方为支付价款和收取货物，有义务采取和办理“根据合同或任何法律和规章规定的步骤和手段”，〔23〕“采取一切应采取的行动”。〔24〕买方的主要义务之一是支付货物价款，货币的汇出和汇入一国国境，受国内金融法规的限制。《公约》规定买方在实际付款前做一些准备是必要的。特别是当合同约定货款由作为中间人的银行支付或担保的情况下，就更需要买方“采取‘必要的步骤’以取得确保付款的文件，例如信用证或银行保函”。〔25〕既使是在买方直接付款于卖方时，也需要买方采取几个准备履约的步骤以保证支付实现。比如买方需要取得必要的外汇或得到官方的准许以使款项能汇出国外〔26〕。买方基于国际货物销售合同的又一项基本义务是收取货物。买方为收取货物，有义务“采取一切理应采取的行动，以期卖方能交付货物”，〔27〕买方为收取货物理应采取的行动可以有指定卖方运货物到达的精确地点，配备职员准备接货，依“FOB”和“FCA”的贸易条件安排货物运输等。〔28〕《公约》第65条规定，在买方未按规定订明货物规格时，卖方有权自行订明货物规格。卖方订明货物规格时，有义务通知买方。买方未在要求的时间内订出不同规格，卖方订明的规格具有约束力。这样，可以防止违反合同，使合同义务得以严格履行。
三、诚实信用
国际货物销售合同的双方，分处不同的国家，往往是卖方在交货后不能立即取得货款，买方在付款后不能马上收到货物。因而，从做法上讲，国际贸易是一种信用贸易。《公约》第7 条（1 ）款规定：“在解释本公约时，应考虑到……在国际贸易上遵守诚信的需要。”尽管《公约》规定的诚信原则是明确用来解释公约的，但是，《公约》的许多条款也体现了对当事人诚信的要求。
1.隐匿方不受保护。国际货物销售合同订立后，当事人应善意地、诚实地、主动地履行自己的义务，如果存在隐匿，《公约》则不予保护。《公约》第40条规定：“如果货物不符合合同规定指的是卖方已知道或不可能不知道而又没有告知买方的一些事实，则卖方无权援引第38条和第39条的规定。”《公约》第38条的规定是：买方须及时检验货物。买方违反这项义务，将丧失声称货物不符合同的权利。《公约》第39条的规定是：货物如与合同不符，买方须于合理时间内通知卖方；买方违反通知义务，将丧失声称货物不符合同的权利。货物与合同不符，卖方“已知道”，但未告知买方，是卖方故意隐匿货物与合同不符的事实，是卖方存有恶意。货物不符合同，卖方“不可能不知道”，但未告知买方，是推定卖方知道。这或者是出于卖方的故意，或者是出于卖方的过失，总之，卖方在主观上有过错。如果存在卖方隐匿的事实，既使买方延迟检验货物、违反通知义务，卖方也不能行使抗辩权。《公约》第43条（2）款规定：在卖方的担保权利存有第三方权利或要求时， 买方未在合理期限内履行通知义务，如卖方知道第三方的权利或要求，卖方无权以买方未通知作为理由行使抗辩权。该规定只要求卖方“知道”，而未要求“不可能不知道”，即推定知道不适用，这不同于《公约》第40条的规定。可见，《公约》对权利保证和品质保证的不符，采取的态度不同。《公约》第68条就成交在途货物的风险转移的例外情况作了规定：在订立合同时，如果卖方已知道或理应知道货物已经遗失或损坏，而他又未告知买方，对这种遗失或损坏应由卖方负责。本来，按照《公约》的一般规定，对于在运输途中销售的货物，从订立合同时起风险就移转到买方承担。可是，卖方隐匿事实，有时还存有恶意，不善意地履行自己的义务，所以，《公约》剥夺了隐匿方原可享有的抗辩权。
2.货物必须被明确地划拨在合同项下。上面已经讲到，国际贸易从做法上可以被认为是信用贸易，由于信用贸易往往是借助于各种代表货物的单据来实现的，因而，国际贸易又被看作是单据贸易。《公约》确立的一个重要原则是合同义务应予严格履行，以期实现当事人的合同目的。这样，就要求卖方诚实行事，一方面要交付符合合同的单据，另一方面，要为重要的交付与单据相符的货物。如果卖方只交付了单据，而未将货物划拨在合同项下，对买方来讲则无任何实际意义。《公约》第67条（2）款和第69条（3）款对此作了规定。第67条（1 ）款就货物风险移转的一般原则作了规定，即涉及到运输的货物销售，合同未规定交货地点时，自货物依销售合同交付给第一承运人以转交给买方时起，风险移转到买方。紧接着，该条（2）款作了限制， 如果货物没有被明确地划拨在合同项下，风险移转的一般规定不适用，即在将货物确定在合同项下之前，风险不移转买方承担。因为，尽管卖方已将货物交付给承运人，在未划拨在合同项下的情况下，货物仍有可能卖给或交给他人，这时，让买方承担风险是不合理的。第69条规定了特殊情况下的货物风险移转，该条（3）款的规定与67条（2）款的规定相同。将货物明确地划拨在合同项下的要求“意在阻止在货物遭受意外后卖方提出虚假主张，即这些遭受意外的货物是买方购买的货物”。〔29〕将货物划拨予合同项下的方法是“货物上加标记”、“装运单据”、“向买方发出通知”或“其它方式”。〔30〕
3.限制主张对方违约的权利。国际货物销售合同订立后，一方当事人不履行或不按合同规定履行或不按合同规定履行合同义务，对方当事人有权主张其违约，并采取《公约》提供的各种补救办法。可是，如果“一方当事人因其行为或不行为而使得另一方当事人不履行义务时”，情况就大大不相同了，他“不得声称该另一方不履行义务。”〔31〕“行为或不行为”，是指与履行合同义务有关的各项行为，实际上是指违反合同。买方应向卖方提供货物规格，但所提供的规格有错误，或迟延提供，是买方的“行为”违反合同。卖方交付货物以买方开出信用证为条件，但买方未开立信用证，是买方的“不行为”违反了合同。“一般认为，当事人拥有的权利不得建立在自己错误行为的基础之上”。〔32〕因而，《公约》剥夺了违约的当事人一方声称对方因其行为或不行为未履行义务为违约的权利主张。在讨论《公约》的过程中，一些国家的代表认为这是一条不言而喻的基本原则，因为《公约》第7 条规定了在国际贸易中要符合诚信的要求〔33〕。
4.禁止投机生意。《公约》确立的诚实信用原则，要求当事人善意地履行合同义务，不得投机取巧。《公约》第5章第2节就“损害赔偿”作了规定。“如果合同被宣告无效，而货物又有时价，要求损害赔偿的一方，如果没有根据第75条规定进行购买或转卖”，而且要求损害赔偿的买方是“在接收货物之后宣告合同无效”，则可以取得合同规定的价格和接收货物时的时价之间的差额及按照第74条规定可以取得的任何其它损害赔偿，而不适用合同规定的价格和宣告合同无效时的时价之差额的计算方法。〔34〕“确立这种限制，是为了防止买方用卖方的费用作投机买卖， 即在市场价格跌落后的过迟日期宣告合同无效”。 〔35〕《公约》第49条（2）款对买方宣告合同无效的时间作了限定。 因为在有些情况下，选择宣告合同无效可能是市价下降的促使，这样，追索议定的价款或免除付款就把市价跌落的损失转嫁到了卖方，尽管合同意在让买方承受这种可以与从价格上涨中得益的机会相交换的损失。为了减少买方凭借卖方的费用做投机生意，限制买方宣告合同无效的时间是很重要的，这与《公约》第7条关于解释公约的诚信原则是一致的。〔36〕
（待续）
注释：
〔1〕参阅韩德培主编《国际私法》第196页， 武汉大学出版社，1983年9月第1版。
〔2 〕参见《联合国国际货物销售合同公约》（以下简称《公约》）第28条。
〔3〕〔4〕参见《公约》第30条，31条。
〔5 〕参阅联合国国际货物销售合同大会秘书处：Commentary onthe oraft convention on the lnternational sale of Goods ，载于Year book of the united Nations Commission on InternationalTrade law.1976,Volume VII:
〔6〕下文详述（见“二、双方当事人互相协助与配合”）。
〔7〕〔8〕〔9〕参见《公约》第45条（2）款、61条（2）款，47条（1）款，63条（1）款。
〔10 〕〔11 〕参阅John Honnold: Uniform
law
forIntemational sales Under the 1980 United Nations Conrention 第302页，358页，359页。 Kluwer law and taxation Publisters.London,1982.
〔12〕〔13〕参见《公约》第34条，37条。
〔14〕参阅王京禾：《〈联合国国际货物销售合同公约〉解释》第147页，中国对外经济贸易出版社，1987年12月第1版。
〔15〕包括交单。
〔16〕〔17〕〔18〕参见《公约》第37条，25条，49条，64条。
〔19〕参阅姜凤纹：《国际货物买卖中的统一法律问题》第63页，法律出版社，1988年5月第1版。
〔20〕〔21〕〔22〕同〔10〕书，第309页，335页，352页注2。
〔23〕〔24〕参见《公约》第54条，60条（a）款。
〔25〕〔26〕同〔5〕。
〔27〕参见《公约》第60条（a）款。
〔28〕〔29〕同〔10〕书，第352页，378页。
〔30〕〔31〕参见《公约》第67条（2）款，80条。
〔32〕〔33〕同〔10〕书，第444页。
〔34〕参见《公约》第76条。
〔35〕〔36〕同〔10〕书，第414—415页，452页。
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