国有独资与国有控股公司治理模式研究——来自美日公司治理结构比较的经验，本文主要内容关键词为：美日论文,公司治理论文,独资论文,公司治理结构论文,模式论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
一、引言
退出，即从一种已经建立的关系，诸如企业、家庭、政府等组织中退出；进言，即试图通过传送一个人的抱怨或不满补救或改进关系[1]。虽然大多认为进言属于政治领域，退出大多涉及经济领域，但是我们可以通过这样的思维方式研究美、日企业的公司治理结构比较。根据退出与进言概念，我们认为美国的企业治理是退出体制（Exit Systems），日本的企业治理是进言体制（Voice Systems）。换言之，美国的企业治理结构也常常被看作市场机制，而日本的企业治理结构被看作网络机制。
在退出体制下，美国企业更多在企业内部实行分割的短期关系，以个人绩效为基础的短期劳动契约，在企业内部更多的自主分工。把产品市场、生产要素（包括经理市场）和金融市场等作为约束企业绩效的最重要手段。
在进言体制下，日本企业重视现行的关系，不论在企业内部、企业间，还是企业外部环境。更多关注企业团队而不是个人、年功序列报酬、长期雇佣以及部门间能力共享。它把交易或产业中的企业作为部分合作和分享利益的手段。
二、美、日企业外部治理结构的比较
在现实经济条件下，企业外部治理结构目的是激励企业提高效率，是否通过市场还是其他制度形式来实现。
美国采取退出体制，表现出“强董事会、弱股东会”治理模式。在这里，我们利用委托—代理模型分析美国企业外部治理结构：所有者（股东）被看作委托人，经理作为代理人追求他们自己的利益。这个问题是经理可能有其他目标而不是股东价值最大化。例如，企业经理可以追求市场份额、企业规模、增长或者使风险或者努力最小化等。在退出体制下，如果股东不满意经理的企业绩效，他们可以卖掉股票或者部分或者全部。一般说来，也可以选择监督管理者行动方法，但是这种行动因信息不对称而复杂起来（管理者持有重要信息），股东可能不如经理判断正确的管理行动应该是什么。但是，当经理实现股东价值最大化，经理将会获得相应的报酬，因此在退出体制下，具体企业控制模式如下：
首先，通过资本市场约束经理行为，一般以两种方式约束经理。如果管理者没有使企业的股东价值最大化，股票价格会下降。一方面，这会带来接管威胁，经理面临失去他职位的威胁；另一方面，新发行的股票收益相对来说较低，抑制经理进行扩张。
其次，为了在产品市场上竞争生存下来，企业经理必须尽力达到最大效率和创新潜力。
再次，在经理市场上树立声誉。经理通过实现股东价值最大化，经理可以创造继续他们职业的机会，为再就业创造良好的声誉。
最后，实行经理的股票期权，这样经理的利益与所有者利益相一致，激励经理努力工作，减少代理成本。
从这里看出，在退出体制下，如果把股东放在委托人位置上，把股东价值最大化作为约束企业经理的行为毫不奇怪。即便没有监督者，经理也会害怕被更换而自觉按照股东利益从事经营活动。
由于股东不同，可能是股东、经理、工人等等。换言之，代替治理的单边模型，也应该考虑多边模型。而且，委托—代理模型是静态的，它目标是最优资本利用。
在日本，企业采取进言体制，表现出“弱董事会、强股东会”治理模式。在日本，因为提供给经理的资本构成沉淀投资，所以企业的外部治理结构也是解决它：当结果表明投资错误，那么通过再销售投资无法得到补偿。由于沉淀成本，它可供选择的使用价值下降。同时，企业尽力生产差别产品，尽力躲避完全价格竞争以追求利润。产品差别越大，增加投资不能转为他用的可能性，进而增加投资沉淀成本。而且沉淀投资是非常普遍的。具体来说，首先是有形资产沉淀成本。这些生产要素是企业或产业专用的，一旦投入并承诺了专用用途后便不能转为他用。
其次，无形资产沉淀成本。企业的生产技术、商标、品牌，乃至企业名字就是无形声誉资产，都影响企业。一旦退出，这些无形资产得不到任何补偿。
最后，交易成本也是沉淀成本最重要的来源。因为交易成本会提高有形资产的购买价格和降低再出售价格。即使企业投资不具有企业或产业专用性，资产在购买之后再出售价格也会下降，“柠檬”问题也会产生部分沉淀成本。例如，企业设备、计算机等都不是企业或产业专用性的，但是出售价格仍可以小于购买价格，尽管它是新的。
因此，与其说日本企业股东无法从外部进行控制，不如说往往存在内部控制和某种程度地外部控制。一般说，对经理的控制权有两个集团：一个是作为企业剩余索取者的股东；另一个是职工集团。事实上，进言体制也是尽力克服委托—代理之间的监督问题，而且与经理讨论投资的合理性，这会降低信息不对称程度。最好的方式需要将其他股东利益的合法化。当他们的利益合法时，他们将愿意提供企业内部信息，与非法情况相比，这会增加信息量。从所有者角度看，在股东价值最大化与监督能力之间有替代关系。
在进言体制下，监督经理的作用部分监督所有者利益的满意程度，虽然他也考虑股东利益。在日本，产业银行充当部分所有者，并且拥有关于技术和产业技术方面的信息流。企业外部的治理结构——进言体制有助于技术扩散，使企业信息共享。企业也可以合谋阻碍配置效率，也可能阻碍创新而造成刚性。
由此可见，从金融结构外部治理来看，美国存在着以股票、债券为中心的退出体制，认为，股东通过股票市场和股东大会对经理实行控制，企业为实现股东价值最大化而努力。而日本以银行贷款为中心的进言体制，相互持股的形式很发达，个人股东的权限很小很难实现股东价值最大化，但是日本企业并未陷入低效率，而且职工拥有专用性技能，也能成为企业的权益人。
三、美、日内部治理结构的比较
在考虑美、日企业外部治理结构之后，再来分析美、日企业内部组织结构差异。依据退出体制和进言体制，会得到不同的结果，但同样表现出不同的治理模式。在日本，采取进言体制，表现出“弱董事会、强股东会”治理模式。而在美国采取退出体制，表现出“弱董事会、强股东会”治理模式。按照青木昌彦等[2] 采用比较制度分析方法，使我们看到，日本的年功序列工资和晋升、长期雇佣和企业专用性技能作为企业内部资源配置手段，而美国类似于新古典模型，企业内部资源由开放的外部劳动市场的关系决定的，边际生产力工资成立等。因而得知，美国的经济体制特征包括：（1）是边际生产力工资：工资直接取决于个人的绩效、能力；（2）是“人质”较小；（3）是短期雇佣：企业内的资源配置由外部劳动市场的相互关系决定；（4）是利用通用性技能，即使转到其他企业价值也不会改变，不存在人力资本投资的沉淀成本。于是将具有这种特征的企业称A形式。
日本企业的就业体系具有以下特征：（1）是工资取决于晋升，短期内边际生产力与工资存在差别；（2）是存在“人质”；（3）是长期雇佣：企业内部资源由企业内部决定，与外部劳动市场仅是进入市场关系；（4）是较多利用企业专用性技能。于是将具有这种特征的企业称为J形式。
通过美、日企业内部治理结构的比较分析可知，不论是A形式还是J形式，都是约束条件下一种理性行为。
具体来说，在日本采取进言体制的情况下，日本的就业一般归属于企业而不是特定工作。在初期，工人将依据教育背景，花费许多时间学习企业的各个方面及其产品属性。在几年内，他们会有晋升位置。而且企业和工人之间的关系不容易中止。当工人进入企业，工人承诺对企业的忠诚，企业反过来保证其就业，在企业就业时间越长，收入越多。这些形式就被称为终身雇佣体制和年功序列分配体系。正是由于日本企业进行了人质投资，具有关系专用性投资（沉淀成本投资），一方面有物质资本、人力资本等专用性，退出市场带来有形资产沉淀成本；另一方面，薪金或晋升也作为契约性沉淀成本。更为重要的是，声誉资产也具有显著的沉淀成本，所以，日本企业更希望维护这一信任声誉，相互之间守诺而不违背。
由于在日本不是每一个人都像他所想象的那样晋升快，有严重的拥挤问题，即晋升位置少而需要晋升的人多。在经济衰退时，企业不能实行大面积的下岗，于是必须创造更多的新位置，结果造成冗员，也不会轻易地离开企业。
然而，在美国采取退出体制的情况下，美国企业首先是削减就业成本，适应市场供求状况，采取退出，离开企业组织。但这在日本行不通。企业失去照顾雇员的声誉结果造成每年雇佣雇员的困难，这一无形资产损失无法得到补偿。因此，企业通过在其他领域更为有效率以及提高产品价格，通过消费者补偿薪金成本以确保就业机会。
日本的就业体系使微观企业退出市场时带来的有形／无形资产沉淀成本和契约性沉淀成本数量极大，很难退出市场，所以日本企业会采取进言。
首先是采取卡特尔。卡特尔是产业内企业的联合，造成合谋、规定价格或产量，进而确定贸易规则和商业之间的相互作用。
其次是消费者支付高价受损。一方面，卡特尔市场上产品价格高；另一方面，卡特尔制定许多法律禁止进口。由于进口竞争产业无法成为有效率和有竞争力，所以消费者以较高价格购买更好的产品，无法增加需求。
最后是政府保护就业。日本政府采取政策阻止衰退产业破产。为了代替市场有效率地配置资本，政府决策者尽力抵制这种力量，一般保护那些已经失去或者从来没有比较优势的产业。政府决策者通过正式的或非正式的制度限制进口的保护政策，缓解无效率产业破产问题。
由此可见，美国对于企业内部组织采取退出体制，日本对于企业内部组织采取进言体制。因此，美国倾向于采取市场制度，而日本倾向于采取非市场制度。
四、美、日企业外部和内部治理结构的比较综合
宽泛地说，退出体制模型更多地应用到英、美国家，更多表现出“强董事会、弱股东会”治理模式。进言模型大多应用到欧洲大陆（法国、意大利和西班牙）和日本等，表现出“弱董事会、强股东会”治理模式。我们可以看到退出体制与市场导向体制相似，而进言体制与网络导向体制相似，因此将这两种体制进行比较如下表。
在进言体制下，由于各种经济主体联系在一起，所有者利益监督者、信息守业人和银行等保持一定的关系，那么需要在相互理解和信任建立方面进行专用性投资，而且还需要进行其他专用性投资。在专用性知识方面的相互理解、能力语言、合作风格以及搜集信息等等的投资都是专用性的。正如交易成本经济学那样，沉淀投资导致退出壁垒，而且需要一定的持久性关系补偿这些沉淀投资成本。所以，进言体制要求经济主体之间的关系连续性，这样带来一定的刚性。因此，在进言体制下，建立信任和相互理解贡献性投资，以及其他专用性投资都要求关系的持久性，这会导致退出壁垒，带来某些刚性。这种体制体现刚性与投资充足之间的替代关系。在进言体制下，人力资源被看作投资，而不是作为生产函数的投入品，外部关系作为信息和能力的来源，而不是仅仅作为投入的来源和产出的储藏室。
退出体制导致投资不足，由于资本成本保险，投资成本上升，从事前看来，投资不足。进言体制，监督经理网络充当信息流的守业人，会带来企业和产业间技术迅速扩散，投资充足，也会带来一定的刚性。在退出体制下，一体化活动以联合和部分治理在教育、培训和联合研究方面使基础设施固定成本共享较少，这样带来生产效率损失。而且，企业内部一体水平较高会带来较高的市场集中，这又限制配置效率。因此，市场机制下的退出体制配置效率并不能先验地理解很高。
在进言体制下，需要减少或消除刚性，以及竞争局限性。因此需要考虑相互理解和知识交流等方面的专用性投资。特别是网络间专用性投资，关系时间不必超过补偿专用性投资时间：关系必须有某些连续性，但这并不意味着这种关系必须是持久的。在足以补偿专用性投资期限内，除非合作良好和可靠，否则新协议不会继续签订。这会大大降低机会主义。也可以通过刺激网络竞争或企业体系刺激竞争。一般说来，网络的进言体制，利用市场和等级结构间的中间形式，要优于纯市场的退出体制——仅仅利用市场或等级结构。进言体制消除了退出体制所需要的资本成本保险费，产生更普遍和迅速的技术扩散和边际创新，具有较少市场集中，促进教育、培训和研究固定基础设施成本共享；进言体制更适合高质量、差别产品和创新扩散和边际创新。进言体制在传递信息方面更有效，较之个人退出更为有效。商业就是信息交流，并且以缔约双方经常和密切的接触为条件，他们传送承诺、相信承诺，相互调整要求和不满。进言体制的缺陷是导致不合意的卡特尔和刚性。这个刚性问题需要让网络关系尽可能开放和灵活。
五、对中国国有独资与国有控股公司治理的借鉴
从退出体制和进言体制角度分析美、日的治理结构的比较，我们会发现，美国类似于新古典经济学描述的市场制度，表现出“强董事会、弱股东会”模式。不论从判例还是成文法角度，美国股份公司中董事会均处于公司经营控制的核心，股东则处于弱势状态。而日本大多存在除市场制度之外，还有组织、契约、习俗等各种各样的制度结构，这些制度彼此相互影响，则表现出“弱董事会、强股东会”模式。在日本，个人持股者几乎不起作用，只是资金的消极供给者。对企业财务控制是由主银行领导下的银团掌握的。经理们接受主银行监督控制，并面临经营不善而被重组的威胁。而在美国，股权的大量分散可能导致经理和最终资本供给者之间相当严重的代理问题，因此主要通过接管作为管理控制方式。
在中国正处于计划经济体制向市场经济体制转型过程中，由于社会、经济、政治等因素的差别，我们不能简单地照办美、日公司治理结构。国家如何有效地使用其对经营性资产的权利实际上非常困难。1993年《公司法》规定：“国有独资公司是指国家授权投资的机构或者国家授权投资的部门单独投资设立的有限责任公司；国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特殊特定行业的公司应当采取国有独资公司的形式。”但是，却导致两个后果：一是强大的国家出资人对股东权利的行使仍然有可能导致国家对国有独资公司的直接干预；二是在国家出资人可以授权董事会行使股东权的条件下，必须建立一个经营管理层，完成由厂长负责制向董事会——经理制转变。到2004年底，国务院授权国资委履行出资人职责的中央企业（简称央企）196户，实施公司改制的仅为22户，其中有限公司11户，国有独资公司10户，其他1户，合资1户，这些公司大多数的董事会会与经理层、党委基本上是一套人马，并没有真正的公司制治理结构。[3] 央企中仍然按照国有企业运行的企业占为174户，可见公司制在央企推进得很慢。就目前来看，国有公司中赖以运行的基础实际上并不是《公司法》意义上的董事会领导下的经理制，已经改制的大型国有企业没有形成公司有效运营所要求的公司治理结构。
因此，我们需要借鉴美日公司治理结构，将作为股东的国资委与国有独资的董事会之间建立起《公司法》所要求的相互制约的关系。一方面，国有独资公司的董事会实际上不能适应其作为经营决策机构的角色；另一方面，国资委不能按照《公司法》授权董事会行使，仍然对独资公司行使更多的控制权，特别是央企数量多、行业分布广，企业差别大，难以对企业实施个性化管理。因此，董事会受出资人委托并基于出资人的信任去管理企业，实际上是出资人职责的延伸和到位。规范的董事会制度既实现出资人职责到位，又可避免出资人干涉企业自主经营权。从这里可以看出，我们完全可以使用出资人（委托人）和董事会（代理人）模型进行分析（特别是需要考虑委托人本身还有代理问题，这实际上也非常重要，不能简单地假设出资人阳春白雪）。其中，根据委托代理模型，我们会发现，委托代理不仅与企业内部治理结构有关，而且还与企业外部治理结构直接有关。在这种情况下，特别是在体制转轨时期，产品市场、生产要素（包括经理市场）和资本市场极为不完全，无法简单地利用美国企业的退出体制，即使在外部治理使用退出体制，也不能轻易地在企业内部实行退出体制。因此，有必要考虑美、日本退出体制和进言体制的优点在我国的应用。因此，为了加速国有独资和国有控股公司治理模式，我们应该做到：
首先，依据个人声誉机制选择经理，降低沉淀成本投资，降低中央企业刚性，是降低我国当前国有企业退出壁垒的重要途径。
其次，有必要完善法律制度，确立各类股东的合法权利，有助于企业内部信息供给，降低信息不对称，提高企业的经济效率。
再次，采取必要的垂直一体化、长期契约以及所有权结构调整等，尽量减少代理成本，实施必要的委托人—代理人角色互换，提高国有企业经济效率。
还有，充分利用国有企业网络优势，加速创新，提高产品的竞争力，促进国有企业发展。
最后，在有些情况下，因符合美国退出模式时也需要借鉴美国的退出体制等等，切忌搞“一刀切”。
六、一般性结论
综上所述，通过从退出体制和进言体制角度分析美、日公司的治理结构比较，从而发现美国公司治理结构表现出“强董事会、弱股东会”模式。而日本大多存在除市场制度之外，还有组织、契约、习俗等各种各样的制度结构，这些制度彼此相互影响，表现出“弱董事会、强股东会”公司治理结构模式。即使如此，笔者也发现，这些模式也不是一成不变的，而是随着市场竞争强度，以及内部治理结构的变化而不断变化。因此，对于国有独资和国有控股公司的治理结构是否采取“强董事会、弱股东会”、“强董事会、强股东会”、“强董事会、弱股东会”、“弱董事会、弱股东会”等模式组合，需要我们根据中央企业的具体的外部环境和内部治理结构影响因素进行分析，进而采取理性的治理模式。