合并股东权益的二元解读——从反向收购说起，本文主要内容关键词为：股东权益论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
随着反向收购实务的不断发展，我国在借鉴《国际财务报告准则第3号——企业合并》(IFRS3)的基础上，逐渐规范了反向收购的会计处理。根据现行会计准则，如果一项企业合并中发行权益性证券的一方因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制，发行权益性证券的一方(法律上的购买方)在会计上被认定为被购买方时，该类企业合并就称为“反向收购”。与一般意义上的企业合并不同，反向收购情况下合并财务报表的编制有其具体的要求，从而呈报的合并信息也就有了特定的含义。如果将反向收购后的股权结构与价值、留存收益、少数股东权益等股东权益的合并信息与常规企业合并情形下的相关信息进行比较，无疑会有益于对合并报表的深度解读；而这种比较的客观起点则是反向收购中有关主体的双重界定。
一、线索：主体界定的“错位”
反向收购与控股合并相关，这种控股合并从“收购”角度而言更容易直接与非同一控制下企业合并相比较，并且这种合并是通过交换权益的方式实现的。
控股合并中参与合并各主体有两个层面的定位问题：法律层面要界定合并实施方(购买方)与被合并方(被购买方)；会计层面要确定股权的控制方与被控制方，以便确定合并财务报表的呈报主体。那么常规企业合并与反向收购对参与合并主体的性质界定有何异同？
(一)现行规范梳理
常规的非同一控制下企业控股合并，购买方无论在法律意义上还是在会计意义上都是取得被购买方控制权的母公司，被购买方则是法律上同时也是会计上的子公司。如果控股合并是以发行权益性证券交换股权的方式进行的，发行权益性证券的一方为购买方，是取得被购买方控制权的母公司，从而成为编制合并财务报表的主体。可见，就某一参与合并主体而言，法律和会计两个层面对该主体的定位是一致的。
反向收购则不然。反向收购中，发行权益性证券实施合并的一方虽然从法律形式上应定位为购买方，但因其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制了，所以，会计上将其认定为被购买方。换句话说，反向收购中，发行权益证券的一方为法律意义上的母公司、会计意义上的子公司，参与合并的另一方则为法律意义上的子公司、会计意义上的母公司。
下面来看一个典型的例子。
例1：A、B公司合并前及合并信息等有关资料见表1。
例1中，从法律形式上看，A公司是母公司，因为它是权益证券的发行方；B公司是子公司，因为它的权益被购买。而编制合并报表时，A公司被认定为子公司，B公司被认定为母公司。
一个初步的结论就是：就换股合并而言，常规的企业合并与反向收购，两者对参与合并各主体的法律定位是相同的，但对参与合并各主体的会计定位却不一致。换句话说，就反向收购中某一参与合并主体而言，法律和会计两个层面对该主体的界定是“错位”的。
(二)合理性分析
对这种主体界定的“错位”是否有合理解释呢？
一个直接的思路是从合并报表的要求出发(实际上，有关反向收购的会计规范也主要与合并信息的提供相关)。反向收购的结果是，法律意义上的被购买方的原股东获得了对法律意义上的购买方的控制权，从而成为合并后主体的控制者。如果抛开该原股东是否是一个会计主体不论，现在的问题是：仅就参与合并双方而言，究竟谁是实质上的购买方，从而是合并报表中的母公司？单纯从合并双方两个主体来分析，法律上的购买方似乎应该也就是会计上的购买方，以上述资料为例，A公司毕竟取得了B公司的全部股权。IFRS3也明确指出：反向收购之后编制的合并财务报表应以法律上母公司的名义发布。但是，B公司的原股东实质上获得了合并后主体的控制权，所以，IFRS3也要求在附注中要说明合并财务报表是法律上子公司财务报表的延续。这种“名义”与“内容”的“错位”，如何从会计理念上寻找依据呢？
也许可以换一个分析路径：借壳上市的安排。非上市公司借上市公司实现上市这种交易中，形式上是上市公司用“发行对价”换取非上市公司控股权益，实质上对于非上市公司股东而言则相当于用“转移对价”①换取上市公司的控股权益，并成为实质上的最终控制者，从而成就了“反向收购”。IFRS3指出，“出于会计处理的目的将发行证券的主体认定为被购买方时，就发生了反向收购”。那么，为什么会计处理上要搞这种“反向”认定？这里的会计处理主要是指合并会计信息的呈报；而借壳上市的交易形式与其后果的经济实质不同，实施收购的一方实质上反成为被控制方，从而在合并报表编制过程中需要被认定为子公司；被收购的一方因其原股东最终控制合并后主体，从而被认定为母公司。
虽然上述解释仍不够充分，但却再一次提醒了我们一个事实：实质重于形式这一会计理念，不仅可以解释常规企业控股合并后为什么要编制合并报表，还有助于我们思考反向收购后由谁来编制合并报表。
二、焦点：资本报告的“错配”
毫无疑问，对反向收购各参与主体的定性“错位”，是反向收购会计思路的源头，同时也是正确解读反向收购情况下合并报表的立足点。
(一)现行规范梳理
常规的非同一控制下企业控股合并之后，母公司编制的合并报表中，股东权益中的资本、留存收益分别反映为母公司的资本结构、资本金额以及母公司股东享有的留存收益，子公司的非控制性权益单项报告为少数股东权益。
反向收购则不然。前面已经提到，根据IFRS3，反向收购之后编制的合并报表应以法律上母公司的名义发布，但在附注中要说明合并报表是法律上子公司财务报表的延续。如果说这种“名义”与“内容”的不一致是由对合并双方的认定“错位”决定的，那么，这个合并报表就必然成为“法律上子公司除资本结构外财务报表的延续”，并顺理成章地导致了合并报表中股东资本结构与资本价值报告的“错配”。
表2提供了按现行会计规范对例1资料进行整理之后的合并日合并股东权益信息，表3则提供了表2各项合并数的产生过程。
表2 A公司20×9年9月1日合并资产负债表有关数据单位：万元
项目 合并数
存货、固定资产等 4 700
长期股权投资 0
商誉850
负债700
股本(1 125万股) 750
资本公积 2 100
盈余公积500
未分配利润1 500
说明：①假定会计上母公司为获取合并后主体80％权益而发行普通股，需发行150万股(1 50=600/80％-600)。工作底稿里可以编制调整分录：
借：长期股权投资2 250(150×15)
贷：股本——对合并后主体150(150×1)
资本公积2 100(150×14)
②会计上子公司资产、负债在合并报表中应按合并日公允价值报告，调整分录：
借：固定资产100
贷：资本公积100
③抵销内部股权投资及会计上子公司的股东权益，抵销分录为：
借：股本1 125
资本公积8 200(8 100+100)
盈余公积275
未分配利润800
贷：长期股权投资11 250(9 000+2 250)
当然，可以将上述调整与抵销分录合三为一。
(二)比较与分析
由表2可见，作为“法律上子公司财务报表的延续”，第一，B公司的各项资产、负债在合并报表中按合并日的账面价值报告，A公司的各项资产、负债则按合并日的公允价值报告；第二，B公司按“转移对价”确定的合并成本与取得的A公司资产、负债公允价值的差额，确认为合并商誉。在将B公司作为会计上母公司的前提下，以上两点与常规非同一控制下企业合并之后合并日合并报表提供的信息基本是一致的(只是合并商誉的计算稍有不同，后面关于少数股东权益的分析可能有助于解释这个区别)。
但是，“法律上子公司财务报表的延续”是“除资本结构以外”的，这就可以解释表2中股本、资本公积两个项目的合并金额与权益性工具的结构两者的不匹配。反向收购后编制的合并报表中，权益性工具的结构反映的是法律上母公司(A公司)发行在外权益性证券的数量与种类，而权益性工具的价值却是会计上母公司(B公司)合并前发行在外的股份金额与其“转移对价”的金额之和。
现在的问题是，为什么反向收购后的合并报表要作为“法律上子公司(会计上母公司)财务报表的延续”，又为什么是“除资本结构以外”的？从合并报表的合并理念来看，相对于实体理念，母公司理念下的合并报表更接近于母公司财务报表的延续；而按现行会计规范，常规企业合并状态下的合并报表采用的基本上是实体理念。反向收购后的合并报表之所以会出现这种“错配”的“延续”要求，还得归因于参与合并主体认定的“错位”。值得注意的是，这种“延续”的结果还将影响到合并留存收益和非控制性权益的报告。
三、延伸：留存收益的“部分缺位”
合并报表中的留存收益在反向收购和常规企业合并两种情形下是否有不同含义？
常规企业合并发生之后，现行合并报表体系(采用的合并理念基本上是实体观)中的合并留存收益是归属于母公司股东的留存收益，包括母公司累积的盈余公积、未分配利润以及子公司盈余公积、未分配利润中应归属于母公司股东的部分(应归属于非控制权益的部分，归并在“少数股东权益”项目报告)。比如，假定母公司留存收益1 000万元、子公司留存收益300万元，其中均不含有内部交易产生的损益；如果母公司持有子公司100％股权，则合并留存收益为1 300万元；而如果母公司持有子公司80％股权，则合并留存收益为1 240万元，其余60万元留存收益包含在少数股东权益的报告价值中。
反向收购与常规合并有所不同。IFRS3规定，反向收购之后编制的合并报表要反映“……在企业合并前法律上子公司(会计上的购买方)的留存收益和其他权益余额”，我国也有类似规范。根据表2、表3，反向收购后的合并留存收益2 000万元(500万元+1 500万元)，只是合并前B公司留存收益余额，并未包括A公司合并前留存收益的任何比例。
为什么会出现这种结果？回顾一下表3中的调整与抵销分录即可找出答案。如果没有调整分录①的“假设增发150万股”，股本价值的合并数就不会报告为2 850万元(2 850=600+150×15，很明显，这2 850万元里包括假设增发150万股的价值2 250万元)；如果合并股东权益中不报告因“虚拟”增发而确认的权益，就不会全额抵销会计上子公司的留存收益。
四、延伸：少数股东的“换位”
合并报表中的“少数股东权益”项目反映的是子公司的非控制性权益。我们知道，少数股东权益的确认、计量均受制于合并报表编制中采用的合并理念。由于现行会计准则基本上采用实体理念，所以，一方面少数股东权益确认为合并股东权益的组成部分，并在合并股东权益中单项报告；另一方面少数股东权益的计量要以子公司合并日可辨认净资产的公允价值为报告基础。值得一提的是，少数股权的计量还受到合并商誉计量的影响，尽管合并商誉的计量也取决于具体的合并理念，而由于现行会计准则对合并商誉的计量没有采用“全部商誉法”(full goodwill method)，合并商誉的金额中不包含子公司持非控制性权益的股东应该享有的部分，从而导致少数股东权益的金额中不包括合并商誉的影响。
由此可见，非同一控制下企业合并之后，合并报表中的少数股东权益按子公司合并日净资产公允价值为基础进行计量，并报告在合并股东权益中。
反向收购之后，合并报表中关于少数股东权益的报告却非如此，它的一个很重要特点是：把会计上母公司(而不是会计上子公司)的非控制性权益报告为少数股东权益。IFRS3的解释是：“那些没有以其权益来交换法律上购买方的法律上被购买方的所有者，仅在法律上被购买方而非合并后主体的经营成果和净资产中拥有权益。”实际上，反向收购之后编制的合并报表名义上由法律上的母公司发布，内容上却要作为法律上子公司财务报表的延续，这就必然会导致合并报表中少数股东的“换位”。
反向收购日合并报表中少数股东的这种“换位”对合并会计信息的直接影响是：第一，反向收购日合并商誉的计量是按“转移对价”确定的合并成本减去会计上子公司的净资产公允价值的全部(而不是“份额”)；第二，无论法律上母公司取得法律上子公司的控股比例是否达到100％，法律上子公司——会计上母公司确定的“虚拟”增发权益性证券数量都是一样的，从而合并商誉的金额都是相同的。
现在对例1的条件稍作修改。
例2：假定A公司向B公司原股东增发的权益性证券不是900万股而是720万股普通股，以1.5∶1的比例，换取B公司80％的股权。其他资料如例1所示。
根据上述资料，转移B公司80％股权的股东拥有了合并后主体的76.19％股权，76.19％=720/(225+720)×100％。
表4提供了例2资料按现行会计规范整理出的合并日合并股东权益信息，表5则提供了表4各项合并数的产生过程。
综上所述，合并股东权益信息在常规非同一控制下企业合并与反向收购两种情形下可能会有不同的含义，而双重角度的股权信息解读既有益于审视相关会计规范的合理性，又有助于完善合并财务报表分析体系。当然，与反向收购会计处理相关的问题还有许多，比如反向收购的现行会计规范是否有必要进行改进、反向收购与借壳上市的关系以及同一控制下企业之间借壳上市的会计问题，等等。对诸如此类问题的进一步研究必将更加优化合并会计理论与实务。
注释：
①会计上的母公司的转移对价：如果会计上母公司以发行权益性证券的方式获取在合并后主体中相当于反向收购后所占股比，则其应发行权益性证券的数量与其公允价值计算的价值。B公司的转移对价=(600/80％-600)×15=2 250(万元)。
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