摘要：近年来上市公司商誉的金额不断上升，商誉日渐成为资本市场研究的重要课题。商誉成为上市公司财务报表的重要部分。本文从上市公司商誉的基本概念、商誉成因、商誉特征、商誉的会计处理等方面对上市公司商誉进行介绍，使投资者对商誉有所了解。最后本文将对上市公司商誉风险进行提示，提请投资者注意投资的风险性，审慎对待上市公司商誉问题。
关键词：上市公司、商誉、风险
引言
近年来，上市公司并购保持了较高的活跃度，随之所形成的商誉金额逐年攀升。通过梳理2017年上市公司半年度财务报表，披露商誉的上市公司有1881家，披露的商誉总额达到11，934.68亿元。其中商誉金额最高的前十名上市公司为中国石油、美的集团、潍柴动力、青岛海尔、中国平安、广汇汽车、海航科技、纳思达、紫光股份、华能国际，金额分别为459.16亿元、284.18亿元、231.42亿元、205.28亿元、203.21亿元、169.80亿元、150.30亿元、143.52亿元、139.93亿元、122.22亿元。商誉金额占总资产比例最高的前十名上市公司为众应互联、星普医科、*ST巴士、天神娱乐、高升控股、天润数娱、富春股份、天际股份、百花村、数知科技，比例分别达到80.27%、68.05%、66.16%、64.31%、63.70%、62.20%、62.02%、61.88%、61.54%、59.53%。商誉占总资产比例超过的50%的上市公司有29家，商誉占净资产比例超过50%的上市公司有117家。通过梳理2017年上市公司半年报，上市公司商誉，无论从绝对金额还是所占比例，都达到了比较高的水平，需要引起投资者的重视。上市公司商誉成因以及减值问题，对上市公司的财务报表以及经营业绩具有重要的影响。商誉已经成为重要的资本市场研究课题。
1、商誉概述
1.1 商誉的基本概念
近些年来，由于上市公司并购的活跃度较高，上市公司主要谋求产业上下游并购或者跨界并购，因此形成的商誉金额也在逐年垒高。商誉在财务报表的重要性也逐渐凸显，学术界和实务界对商誉也开展了广泛的研究，形成了许多有价值的观点和理论。本文主要对实务界的观点进行一些梳理和探讨，同时结合实务中出现的案例做一些分析，使投资者对上市公司的商誉有所了解。
商誉分为自创商誉和并购商誉。在我国现行的会计准则体系下，企业尚不能对自创商誉确认价值。一般而言的商誉，主要是指因企业并购形成的商誉。商誉是企业合并中，购买方为了取得并购标的不能单独辨认并独立确认的资产未来预期收益的所付出的对价。按照会计准则的计量要求，商誉等于企业合并中购买方支付的对价大于被购买方净资产公允价值的差额部分。商誉是合并方溢价收购被合并方形成的，是被合并方未来能为合并方带来经济利润的潜在经济价值，是被合并方预期盈利能力超过可辨认净资产的价值体现。
商誉不等于企业声誉，商誉因并购而形成，是企业合并事项下形成的特殊会计科目。商誉不一定代表高风险，或者利润黑洞，商誉本身是中性的。商誉的核心在于并购方对被并购方的合理估值以及并购后的有效管理。并购是上市公司发展的重要途径之一，如果上市公司通过并购行为提升经营发展，实现产业链上下整合，或者切入到新的商业模式，找到新的利润增长点时，提升核心竞争力，上市公司为收购标的付出的溢价会得到回报。上市公司因并购收获的回报甚至可能会超过商誉的金额。但是相反的是，当上市公司对并购标的估值过高或者并购后经营不善时，商誉就会面临减值风险，商誉减值直接会减少上市公司的净利润，对上市公司的经营业绩和股票价格造成压力。在商业的逻辑上，应该客观理性的看待上市公司并购形成的商誉。
1.2 商誉的特征
商誉的特征是不具有实物形态，且不具有可辨认性。
商誉不同于无形资产，商誉和无形资产有着重要区别，二者主要的区别在于可辨认性。无形资产具有可辨认性，能够与其他资产区别开来单独计量和确认，企业常见的无形资产主要有商标权、专利权、土地使用权等。
从可辨认性上来讲，商誉的成因是和企业的整体价值密不可分的。商誉的形成是购买方在并购时候，为了获得并购标的不能单独确认并计量的资产预期未来收益的所付出的对价，是企业合并成本大于被合并企业净资产公允价值的差额部分。商誉的形成，代表了收购方对被收购企业未来经济利益超过目前可辨认净资产的预期。商誉是和被并购企业的整体估值联系在一起的，不可分离的。商誉虽然和无形资产一样不具备实物形态，但是和企业的无形资产有明显的区别，商誉不是企业的无形资产。在现行会计准则下，商誉作为单独的会计科目，在资产负债表上单独列式。
1.3 商誉的会计处理
1.3.1 商誉的初始计量
现行的企业会计准则对商誉的初始计量有明确的规定。商誉的初始计量是企业并购中，并购方付出的合并成本大于被并购企业各项可辨认资产和负债公允价值的差额部分。商誉因企业并购形成，是资产负债表上特殊的会计科目，在资产负债表上单独列示。投资者可以通过查阅上市公司资产负债表，从而了解每家上市公司的商誉金额。
在实务操作中，被收购企业的价值评估可以采取多种形式。通常情况下，上市公司进行并购时，会聘请资产评估机构对被评估企业进行资产评估。资产评估机构会出具资产评估报告，以资产评估报告的价值作为被收购企业净资产的公允价值。实务中，购买方所付出的并购成本，减去资产评估机构对被并购企业的评估价值，其溢价金额就是商誉，在资产负债表上单独列示。
实务操作中，被收购企业的价值评估虽然可以采取多种形式，但是最通常选取的估值方法是采用资产评估机构的评估值。实务操作中，资产评估机构的作用非常作用。资产评估机构的评估金额是被收购企业净资产公允价值的重要依据，对整个并购的估值起到关键作用。资产评估机构如果能够加强职业谨慎性，对收购标的进行审慎评估，从而能够提升资产评估机构评估的准确性。资产评估的准确性提升，从而商誉初始计量的准确性就会提升。
1.3.2 商誉的后续计量
现行的企业会计准则对商誉的减值有明确的规定。商誉需要在每年的年末，进行减值测试。由于商誉不具可辨认性，不能单独进行减值测试。因此商誉的减值测试，一般是和相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。商誉一经计提减值准备，以后年度不得转回。商誉计提的减值准备，会直接影响到上市公司的净利润，从而对上市公司业绩造成压力。
期刊文章分类查询,尽在期刊图书馆
实务中，由于上市公司每年年末要对商誉进行减值测试。因此，每年终了，是上市公司商誉减值的集中发布区间。近年来，随着上市公司并购的活跃，上市公司财务保证表里商誉的金额不断上升。由于上市公司并购时对被并购企业估值过高或者并购后上市公司对被收购企业的整合不善等问题，近年来，上市公司年末发布的商誉减值公告也不断增多。上市公司商誉计提减值时，会公开披露商誉计提资产减值的公告，公告里面会说明商誉减值的原因、商誉减值的测试方法及过程、商誉减值的金额、商誉减值对上市公司的影响等内容。投资者可以关注每年年末上市公司发布的减值公告，关注上市公司商誉的减值事项，尤其注意上市公司可能发生的大额商誉减值风险。
值得注意的是，目前上市公司每年年末的减值测试，虽然上市公司披露的公告里面都写明本着谨慎的原则，但是不同上市公司之间进行减值测试程序和方法不尽相同，该事项后续需监管部门出具相关的监管政策和指导意见，形成较为科学统一和严谨的减值测试程序和方法，以此来规范上市公司商誉的减值问题。
2、商誉的风险提示
2.1 上市公司风险提示
自2015年并购潮至今，上市公司并购热情不减，保持了较高的活跃度。从上市板块来看，中小板和创业板的商誉风险比较集中。从所属行业来看，传媒行业、游戏行业、娱乐行业等轻资产行业是商誉的高发地。上市公司的并购行为，一般情况下是进行产业的上下游的整合并购，以达到上下游产业的整合。除了产业上下游并购外，一些上市公司会进行跨界收购，主要自身主营业务经营乏力，想通过跨界并购来谋求新的业务增长点或者业务盈利模式。并购是上市公司谋求发展或者转型的重要途径之一，上市公司应该审慎对待。上市公司在进行并购时，无论是产业上下游并购还是跨界并购，应充分论证并购的必要性和合理性，立足于上市公司本身，以提升上市公司的经营发展为前提，从商业运行的逻辑和本质来进行并购。上市公司应着重于提升并购的效率和效果，防止盲目并购和跟风并购，更要应该防止忽悠式并购，关注并维护自身在资本市场的信誉和形象。近年来，监管机构逐渐也加到了对上市公司监管力度和惩罚力度，上市公司应该严格遵守监管政策的前提下，审慎开展并购业务。
上市公司在进行并购重组时候，应对被收购企业进行合理的评价和估值。在与被收购企业前期的接触过程中，上市公司应多加强对被收购企业的调查，多方面了解被收购企业的经营成果和财务情况，并聘请资产评估师对被收购企业进行谨慎合理的资产评估，审慎判断被并购企业的整体价值。尤其在上市公司进行跨界并购时候，由于被收购企业与上市公司的所处产业差异巨大，上市公司需聘请专业机构进行详细的尽职调查和判断，对并购标的进行合理的估值。上市公司对并购标的详实论证的基础上，确定被并购企业的估值。防止在对并购标的了解不明，论证不清的情况下，付出高额并购成本，从而形成大额商誉。
近年来资本市场股价不断走低，实体企业的经营难度也逐渐上升。在资本市场和行业景气度下降的双重压力下，被并购企业不能实现预期经营效果的概率增加，上市公司商誉的减值风险增加，从而加大上市公司经营业绩的不确定性。上市公司在并购后，应加强对被并购企业的整合，包括资产、人员、文化等方面的资源整合，达到整合协同的目标。上市公司并购完成后，还要做到对被并购企业的有效管理，达到并购的目的和效果。上市公司如果能够做到对被并购企业的资源整合和有效管理，提升经营管理能力和核心竞争力，实现产业上下游的整合或者跨界经营的效果，就能有效的避免大额商誉的减值风险。成功的并购对上市公司非常重要，对上市公司的业绩和股价也会形成积极正面的影响。
2.2 投资者风险提示
当上市公司发布并购消息时候，投资者应该对该并购事项进行审慎分析和判断。投资者应该仔细阅读上市公司的披露的与并购事项相关的公告，了解此次并购的主要情况和信息，进行严谨的分析和判断。近年来，上市公司的并购事项活跃，但是也存在部分上市公司忽悠式并购，拉高股价等不良现象。有些上市公司由于自身主营业务下降，通过发布并购消息，目的是拉高股价，制造公司繁荣假象，吸引投资者买入，进行忽悠式并购。近年来，监管机构加大了监管力度，对上市公司忽悠式并购行为进行了严格的监管，并对涉事的上市公司及相关各方进行了严厉处罚。投资者应该积极研读监管机构公布的违法违规案例，提高风险管理意识，投资者应着重分析和谨慎判别上市公司并购目的和动机，增强风险意识和自我保护意识，防止盲目进入资本市场，降低投资风险隐患。
在上市公司完成并购后，投资者应持续关注上市公司被并购企业的运营情况，积极关注上市公司披露的公告等公开资料，并通过多种渠道了解并购后整合的情况，对上市公司的收购效果进行审慎的评估和持续的关注。当被收购企业出现运营情况不佳，达不到预期时，上市公司会在年末进行商誉减值测试，对发生减值的商誉计提减值准备，并发布商誉计提减值公告。投资者可以通过查阅上市公司公布的财务报表数据，了解上市公司商誉的金额，及时关注上市公司公告等信息，并在每年年末注意该上市公司可能存在的商誉减值风险。在实务中，已经出现一些上市公司商誉在年末进行大额度计提减值准备，从而直接导致上市公司亏损，股价大幅下跌，投资者遭受较大的损失。因此投资者应该关注此类案例，详细分析此类案例，在投资进入某些上市公司的时候进行谨慎仔细的论证，尤其是年末关注商誉计提减值准备的风险，加强风险意识和自我保护意识，降低投资风险。
3、结束语
商誉因并购而形成，是企业合并事项下形成的特殊会计科目。商誉不一定代表高风险，或者利润黑洞，商誉本身是中性的。商誉的核心在于并购方对被并购方的合理估值以及并购后的有效管理。并购是上市公司发展的重要途径之一，如果上市公司通过并购行为提升经营发展，实现产业链上下整合，或者切入到新的商业模式，找到新的利润增长点时，提升核心竞争力，上市公司为收购标的付出的溢价会得到回报。上市公司因并购收获的回报甚至可能会超过商誉的金额。但是相反的是，当上市公司对并购标的估值过高或者并购后经营不善时，商誉就会面临减值风险，商誉减值会直接减少上市公司的净利润，对上市公司的经营业绩和股票价格造成压力。
在商业的逻辑上，应该客观理性的看待上市公司并购形成的商誉。对于并购形成的商誉，无论上市公司，还是投资者，都应该审慎对待。投资者更应加强风险意识，对上市公司商誉进行审慎的解读和分析，以降低投资风险。
参考文献：
[1]中华人民共和国财政部，企业会计准则第20号——企业合并，2014.
[2]中华人民共和国财政部，企业会计准则第8号——资产减值，2006.
[3]中华人民共和国财政部，企业会计准则第6号——无形资产，2006.
[4]中国证券监督管理委员会，上市公司收购管理办法，2014.
论文作者:宋文文
论文发表刊物:《建筑细部》2018年第12期
论文发表时间:2019/1/8
标签：商誉论文; 上市公司论文; 企业论文; 亿元论文; 资产论文; 投资者论文; 风险论文; 《建筑细部》2018年第12期论文;