审计委员会运作的探析，本文主要内容关键词为：探析论文,委员会论文，此文献不代表本站观点，内容供学术参考，文章仅供参考阅读下载。
审计委员会（audit committee）是美国上市公司治理结构稳定的三个重要支柱（管理层、审计委员会、外部审计）之一。审计委员会如何运作是全球上市公司遇到的普遍问题。国外一些审计委员会由于缺乏清楚的、一致的操作指南，审计委员会的目标难以达到。据笔者2003年年初调查，我国在深、沪上市的公司设立审计委员会的仅占20％左右。相比之下，显然，我国的审计委员会运作尚处在初始阶段。借鉴国外比较先进的经验，规范我国审计委员会的运作，对于发挥其在公司治理中的作用至关重要。
一、安然等财务丑闻再度引发各界对审计委员会的关注
安然等财务丑闻导致社会各界尤其是投资人和债权人对审计委员会成员的不满，也再度引发人们关注上市公司审计委员会的构成和运作。安然事件后，安然审计委员会主席、斯坦福大学商学院退休院长、会计学教授罗伯特·耶迪克（Robert·Jaedicke）辞职；世通公司垮台之后，除现任佐治亚大学商学院会计学教授贝瑞斯福特（Beresford）才加入审计委员会外，其他审计委员会成员均成为投资人和债权人提出的集团诉讼中的被告，被指控的罪名是玩忽职守、严重渎职。除他们之外，先后还有一批审计委员会成员或被起诉，或因之破产，或迫于压力自己提出辞呈，或被公司辞退。
为规范上市公司行为，2003年4月1日美国证交会（SEC）通过了一项新规定，要求美国的全国性交易所和证券商协会配套2002年7月30日布什总统签署的《萨班斯—奥克斯利法案》，修订《企业上市审查准则》，明确规定上市（含拟上市）公司必须成立审计委员会。SEC还要求交易所及证券商协会不得允许未符合下列要求的企业上市发行股票：一是上市公司审计委员会的每位委员根据1934年《证券交易法》规定必须具有“独立”资格性质；二是审计委员会必须直接承担派任、留任、报酬和监督那些为上市公司执行和认证放行审计报告的会计师事务所的责任，而这些会计师事务所必须直接向审计委员会报告；三是审计委员会必须建立一定的程序系统，来完成与会计处理、内部会计控制、内部审计、员工匿名举报有疑点的会计问题及审计处理等相关申诉事项的受理、执行和保留纪录等任务；四是审计委员会必须被授权，在执行任务需要时，可聘请独立咨询顾问和其他顾问；并赋予审计委员会更多任用和解雇会计师的权限；最后，上市公司必须负责提供审计委员会合适的财务和资金保证。该规定出台，引起强烈反响，被认为开创了对上市公司的严厉监管新时代。
二、审计委员会的组成成员及其资格
（一）审计委员会的组成
审计委员会制度起源于美国。1940年美国发生迈克森·罗宾逊（Mekesson & Robbins）药材公司舞弊案，引起公众对审计师的独立性与专业能力的质疑，美国证券管理委员会（SEC）开始考虑设立审计委员会。1973年纽约证券交易所建议所有上市公司应成立一个由五名非执行董事组成的审计委员会，此项建议于1977年得到了SEC的批准。审计委员会作为美国公司治理中的正式成员诞生了。作为对SEC的反应，1978年美国三大证券交易机构相继对上市公司设立审计委员会加以规范。1987年全美反对不实财务报告委员会在报告中建议：“所有公开发行股票的公司设置全部由独立董事组成的审计委员会。”1991年美国国会通过的《联邦存款保险改革法案》，除要求每一家金融机构都应设置全部由外部董事组成的审计委员会外，还强调资产总额在3亿美元以上的金融机构应至少聘请2位具有财务会计、审计或银行相关经验的委员，而且重要客户不得加入审计委员会。美国的审计委员会制度在许多国家得到推广。
1999年7月9日在法兰克福年会上通过的《国际公司治理网络（ICGN）全球公司治理准则评估》主张：“建立积极的、独立的董事会审计委员会，应当全部或主要由独立非执行董事组成。”
英国的（Cadbury）报告建议：“审计委员会至少应由3人组成，成员仅限于公司的非执行董事且对于公司具有独立性。”
1988年加拿大特许会计师协会（CICA）发布了MACDONALD报告，建议“所有的上市公司均须设立主要由外部董事组成的审计委员会”。1990年10月，加拿大证券管理局（CSA）发布了一份公告，该公告规定“审计委员会的组成一般不少于3人，审计委员会主席应是独立的董事”。
澳大利亚1995年在广泛的行业调查的基础上发表的《关于公司治理实践和行为的Bosch报告》，表明公众股份公司应该成立不同的董事会附属委员会如审计委员会来专门处理特定领域内的公司治理问题，这些委员会中，独立非执行董事应占多数，并能够独立于公司管理层之外，自主处理问题。
韩国《公司治理最佳实务准则》规定，审计委员会最少有3名董事会成员，其中最少2/3（包括委员会主席）应为外部董事；至少1人拥有审计专业知识，应当了解会计准则、财务报告和内部控制系统。我国香港特别行政区也要求公司组建审计委员会，其成员应从非执行董事中产生，且大多数非执行董事应是独立的。
从上述审计委员会的构成可以归纳为一些共性的要件：一是审计委员会的成员至少3人；二是审计委员会的成员全部或大部分为独立董事；三是审计委员会主席应是独立董事，不一定是董事长。
我国审计委员会制度才起步。《上市公司治理准则》第52条规定：“专门委员会成员全部由董事会组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。”与国外的做法相比，我国的法律法规未规定审计委员会的人数，只强调独立董事应占审计委员会的1/2以上，而根据我国国情，《实施细则》中提7名又较多，建议3—5人为宜。
（二）审计委员会成员的资格
1999年《蓝带委员会关于提高审计委员会的有效性的报告和建议》指出：“（1）纽约证券交易所和全美证券交易协会必须对中等规模以上的上市公司审计委员会的组成人员的独立性采用下述定义，即审计委员会的成员只有在和公司没有可能损害其相对与管理人员和公司行使职权的独立性时，才能被认为是独立的。（2）纽约证券交易所和全美证券交易协会并要求中等规模以上的公司的审计委员会完全由独立董事组成。（3）纽约证券交易所和全美证券交易协会应要求中等规模以上的公司的审计委员会由至少三位懂财务的董事组成。”
《萨法》第407条规定，“编制定期报告时，披露是否在审计委员会中至少存在1名由SEC定义的‘财务专家’，如果没有应当说明原因。……对‘财务专家’进行定义时，SEC应当考虑专家是否具有注册会计师和审计师教育和执业经历，是否曾在发行人担任过财务总监、财务主管、会计主管或从事过相当职位的工作。（1）能够理解公认会计原则和财务报告；（2）具有下列经历：（A）为一般（可比）发行人编制或审计财务报表的经历；（B）运用会计原则进行会计估计、应计事项、准备计提等方面的工作。（3）具有内部财务控制方面的工作经验；（4）对审计委员会的职能有较好理解。”
借鉴国外有关规定，我国审计委员会成员的资格应具有：（1）独立性：具备独立董事资格；同时独立董事应占全部或大部。（2）专业性：具有财务、审计专业知识和经历；且会计专业人士的比例应占大部。（3）综合性：第一，诚信，具有较高的职业道德；第二，勤勉，忠于职守，具有认真负责态度；第三，职业怀疑的探索精神；第四，具有分析、判断与沟通能力。
三、审计委员会运作
（一）审计委员会应当获取和披露的信息
1.获取的信息
（1）从管理层获得的信息：有关经营活动、企业政策和决策方面的信息；有关年度计划与财务预算；有关财务报告的信息，如月报、季报、中报与年报；有关信息披露的重大内容（如关联方交易等）和会计调整（如会计政策、会计原则、会计估计、会计差错更正等）；属于审计委员会职责范围内的任何重大事件报告（不定期）。
（2）从内审部门获得的信息有：内审计划与内审报告。
（3）从会计师事务所获得的信息有：审计报告与审计意见；与管理层的分歧；任何可能影响独立审计人员发表审计意见的潜在问题（按季度、半年和全年）。
2.披露的信息
美国证监会还要求审计委员会作出特定的披露，这些披露将揭示它对公司财务报告的形成的参与及监督程度。包括要披露以下事项：（1）审计委员会是否已同管理当局一道审查和讨论过经审计的财务报告；（2）审计委员会是否已同独立的审计师一道讨论过有关规定所要求讨论的事项；（3）审计委员会是否收到独立审计师按照执业规范的要求出具的书面披露或信件；是否同独立审计师一道讨论过独立审计师的独立性；（4）审计委员会是否在前面三项要求的审查和讨论的基础上，建议董事会在公司年报中附上经审计的财务报告。
（二）审计委员会开会
开会是审计委员会的一项主要工作。审计委员会开会的内容，各国大同小异。但一般都要求定期召开会议。英国Cadbury报告指出：“应当至少每年正式举行两次会议。外部审计人员和公司财务董事应正式出席审计委员会会议。”加拿大CSA要求：“审计委员会应定期开会，定期召开由内部审计师、高级管理部门、独立会计师共同参加的协商会议。”根据1993年加拿大《商业》杂志对加拿大排名前400位的公司进行调查的结果表明：由公司审计委员会讨论审计范围的占99％；讨论内部控制有效性的占97％；讨论内部审计计划的占94％；审查公司会计政策的占93％；审核公司报表附注信息的占98％；审核中期报告的占74％，其中公布前复核的占71％，公布后复核的占3％；复核盈利数据的占70％。而安然公司审计委员会的大多数成员不仅所具有的会计、审计知识有限，而且在2001年2月12日审议十分重要又高度复杂的8项议题时，仅用了1小时15分钟。《萨班斯—奥克斯利法案》颁发后第一个牺牲品南方保健公司（Health South Corporation），在2001年全年，公司审计委员会仅开过一次例会。
我国上海市《董事会审计委员会实施细则指引》对审计委员会开会有过明确的规定，但不够具体。笔者曾对一家上市公司提出过一个工作计划，其中会议安排是：审计委员会例会每季召开一次，建议一般安排在每季中间的月份，即2、5、8、11月份。会议内容安排如下。
第一次会议的内容：（1）审议总会计师与外部审计师在上年度财务报告上的分歧意见；（2）审议上年度财务报告与审计报告；（3）审议内外部审计机构的工作报告；（4）审议其他相关的事项。
第二次会议的内容：（1）审议公司的内部审计制度及其实施；（2）审查公司的内控制度；（3）审议公司及其下属公司所有形式的风险，如财务风险，高级管理人员违规风险等；（4）审议其他相关的事项。
第三次会议的内容：（1）审议中期财务报告与审计报告；（2）审议重大的会计调整和审计调整；（3）评价审计委员会的绩效；（4）审议其他相关的事项。
第四次会议的内容：（1）提议聘任或更换外部审计机构；（2）审议外部审计机构的审计合同与下年审计计划等；（3）审议内部审计部门的审计计划等；（4）审议董事会授予的事项。
（三）审计委员会的沟通
审计委员会的成员大部分是独立董事，与内部经营者之间信息不对称，所以要与内外审计师沟通。
1.审计委员会与外部审计的沟通
与外部审计师进行交流是审计委员会最重要的职责之一，审计委员会是外部审计师与董事会进行沟通的桥梁。1978年，美国司法人员协会公司法委员会（The Committee on Corporate Law of the American Bar Association）对审计委员会的基本功能描述如下：“审计委员会在代表股东的董事会与外部注册会计师之间提供了适当的沟通管道”。该委员会列举的审计委员会四项基本功能均涉及与注册会计师的沟通问题，如与审计人员就审计计划提出咨询，与审计人员及公司的内部审计人员就内部控制的适当性提出咨询等。
审计委员会与外部审计师每年至少单独沟通一次，其内容有：（1）外部审计师的独立性：包括公司所提供顾问咨询等非审计服务及相关费用。（2）外部审计师的责任：审计委员会应提示外部会计师在审计财务报告的真实性与公允性、内部控制的有用性、充分性与完整性等事项上所担当的责任及所负责任的程度。（3）会计调整和审计调整的必要性与正确性。外部会计师应对审计委员会明示：会计调整在本期财务报告中的反映以及审计调整对财务报告的影响。（4）与管理层的分歧意见。外部会计师应同审计委员会讨论与管理层之间的分歧意见及其对信息披露的影响。即使这些分歧已经获得解决，注册会计师仍有义务向委员会报告。（5）审计执业中遇到的干扰、限制或为难之处。（6）双方认为需要沟通的事项。
此外，审计委员会还可邀请外部审计师列席审计委员会的有关会议，在会议上也进行沟通。通过包括沟通在内的考核，对外部审计师的工作作出评价，以便提出是否续聘的意见。
2.审计委员会与内部审计的沟通
CADBURY报告4.39指出：“内部审计人员与外部审计人员尽管职能不同，但作为外部审计人员，我们认为良好的做法是设立内部审计职能对关键的控制和程序进行定期监督。这一职能是公司内部的监督体系不可分割的组成部分，有助于确保有效性。内部审计职能是代表审计委员会进行调查工作，有权追踪任何欺诈行为，关键是内部审计人员可直接向审计委员会主席报告以确保其独立性。”
目前，我国上市公司内部审计的隶属关系有三种模式：董事会审计委员会、监事会、管理层，而且大都归管理层领导。从监督角度看，归审计委员会领导更具有独立性，不仅有利于审计委员会开展工作，而且有利于内部审计独立发挥作用，更有利于审计委员会与内部审计的沟通，因此也有利于维护股东的权益。
但是我国的法规关于沟通方面的规定却存在着相互抵触之处：中国证监会与国家经贸委2002年1月颁发的《上市公司治理准则》第54条规定：审计委员会的职责之一是“负责内部审计与外部审计之间的沟通”；而中国内部审计协会2003年6月发布的《内部审计具体准则第10号——内部审计与外部审计的协调》第5条规定：“内部审计与外部审计的协调工作，应在组织适当管理层的支持和监督下，由内部审计机构负责人具体组织实施。”第8条规定：“内部审计与外部审计之间的协调，可以通过定期会议、不定期会面或其他沟通方式进行。”从注册会计师对上市公司审计的现状分析，内部审计的地位无法承担内外审计的沟通工作，如外部审计与管理层的分歧，外部审计在审计执业中遇到的干扰、限制或为难之处等。审计委员会与内部审计沟通的内容有：（1）内部审计的独立性与内部审计组织形式；（2）内部审计作用发挥与内审资源利用的充分性；（3）内部审计的责任与内部审计报告的质量；（4）评价内部审计对内部控制的健全性和有效性以及风险管理评审结果；（5）审查内部审计的目标、计划及其实施情况；（6）双方认为需要沟通的事项。
（四）审计委员会报告
英国Cadbury报告指出：“审计委员会应正式成立，以保证其与董事会关系明确，回答董事会问题并定期汇报，审计委员会应有成文的职责条例，以明确其身份、权利和义务。”
审计委员会应定期向董事会汇报。汇报方式及次数应在审计委员会工作计划中清楚确定。审计委员会通常须向董事会提交一份委员会在所述期间内进行的工作和审核结果的报告。提交此类报告的次数因不同公司的规定而异，但至少应每年提交一次。向董事会报告的内容有：（1）内部控制系统有效性的结论；（2）内审报告有效性的结论；（3）注册会计师审计报告有效性的结论；（4）关于更换注册会计师以及审计收费等的意见；（5）审计委员会会议记录；（6）其他审计委员会认为应报告的事项。
四、审计委员会的运作程序
（一）审计委员会的运作程序
审计委员会设在董事会下，独立于管理层。因此，对于内部审计来讲是以外部董事为主的成员，对于外部审计来讲是公司内部的成员，它的高层次性和权威性是审计委员会有效地进行监督的保证。一般而言，其运行程序是：（1）制订正式的章程，对委员会的权责、成员资格作出明确的规定；（2）每年提交一份书面的工作计划，包括审计委员会开会的次数与内容，与内外部审计的沟通及其他活动内容；（3）每年提交一份书面的报告向董事会汇报。
（二）审计委员会的工作班子
审计委员会工作不仅繁忙，而且责任重大，同时大都是独立董事，因此需要配备工作班子。上海《董事会审计委员会实施细则指引》对此作过规定，审计工作组或审计委员会秘书可由内部审计部门负责人或董事会秘书兼任。
我国上市公司审计委员会处在初创阶段，其运作必然会在实践中不断完善。
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