焦阳
天津财经大学会计学专业在职研究生
摘要：通过对上市公司资产重组行为的规范，可以有效避免上市公司在资产重组过程中存在的问题，从而实现盘活存量资源、优化资源配置，调整产业结构、优化国民经济布局，优化股权结构、完善内部治理机制，提高上市公司质量、促进证券市场健康发展等宏观经济目标。
关键词：上市公司；资产重组；规范
在激烈竞争的市场经济条件下，企业一般可以通过两种基本方式进行发展，一是通过内部投资新建方式扩大生产能力；二是过兼并、收购等形式吸收外部资源，通过外部扩张扩大企业经营规模。资产重组是指通过不同的法人主体的法人财产权、出资人所有权及债权人债权进行符合资本最大增值目的的相互调整和改变，对实物资本、无形资本等资本的重新组合。
一、资产重组的意义
从我国证券市场的实际情况看，上市公司由于经营机制灵活，追求低成本的高速扩张，有着资产重组的内在动力和能力，加之政策的因势利导，因而在证券市场上已出现了一系列资产重组活动。在经济结构调整持续进行、国有企业改革不断深入的背景下，资产重组具有非常重要的现实意义。
1、获取战略机会。兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门；第二，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；第三，减少一个竞争者并直接获得其在行业中的位置。企业重组的另一战略机会是市场力的运用。两个企业采用同一价格政策，可使它们得到的收益高于竞争时收益。大量信息资源可能用于披露战略机会。财会信息可能起到关键作用。如会计收益数据可被用于评价行业内各个企业的盈利能力；可被用于评价行业盈利能力的变化等。这对企业重组是十分有意义的。
2、发挥协同效应。企业重组的协同效应是指重组可产生 1 +1 >2或 4-1 >3的效果。产生这种效果的原因主要来自以下几个领域：（1）在生产领域，通过重组：第一，可产生规模经济性；第二，可接受新的技术；第三，可减少供给短缺的可能性；第四，可充分利用未使用生产能力。（2）在市场及分配领域，通过重组：第一，可产生规模经济性；第二，是进入新市场的捷径；第三，扩展现存分布网；第四，增加产品市场的控制力。（3）在财务领域，通过重组：第一，充分利用未使用的税收利益；第二，开发未使用的债务能力。（4）在人事领域，通过重组：第一，吸收关键的管理技能；第二，使多种研究与开发部门融合。
3、提高管理效率。企业重组的另一价值来源是增加管理效率。一种情况是，现在的管理者以非标准方式经营，因此，当其被更有效率的企业收购后，现在的管理者将被替换，从而使管理效率提高。
4、发现资本市场错误定价。如果一个个体能发现资本市场证券的错误定价，他将可从中获益。财务出版物经常刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司，然后出售部分资产就收回其全部购买价格，结果以零成本取得剩余资产。企业重组影响还涉及许多方面，如所有者、债权人、工人和消费者。在所有企业重组中，各方面的谈判能力强弱将影响公司价值增加的分配，既使企业重组不增加价值，也会产生价值分配问题。重新分配财富可能是企业重组的明显动机。
二、上市公司资产重组的主要问题
由于我国证券市场发展的不完善及其他相关原因，加之我国资产重组历史不长，实践经验较为匮乏，造成了在上市公司在资产重组时存在以下几个突出的问题：
1、重组目标不够明确。近些年来，我国企业的购并重组较多存在不顾企业和要素之间的内在联系，片面追求规模，忽视企业资产重组后的整合，其结果是重组后新老管理层不能精诚合作，对企业决策往往采取不同的做法，企业业绩下滑。
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2、虚假重组、恶意重组时有发生。出于“圈钱”而进行的资产重组，其目的的短期性导致其运作的表面化，这种表面化就是以报表的数据为核心，通过在债务、劣质资产上做文章，把公司做成一个盈利的账目，而公司在实际的营运中，仍然不具有竞争能力，难以适应市场，更难以发展。
3、关联交易问题突出。我国上市公司大部分是由国有企业改制上市的，上市公司与原国有企业之间存在着千丝万缕的联系，资产重组中不可避免地存在着关联方交易。关联交易的最大特点就是通过地位的不平等而产生交易上的不平等，它不属于规范的市场行为。
4、资产重组中的信息披露不规范。在我国，由于国家股代表的“虚置”以及由此导致的法人股东的实际控制和“内部人控制”，仅靠比例较低的流通股份的约束，建立起有效的信息披露制度非常困难。
三、对上市公司资产重组行为的规范
资产重组意义重大，对上市公司而言，可以提升上市公司质量并促进产业整合，促进股权多元化，优化公司治理结构；对投资者而言，可以增加市场投资品种，优化投资理念；对证券市场，则可进一步矫正市场功能定位，加快国际化进程。
我国上市公司的资产重组是在证券市场不断探索和完善的政策环境下产生和发展起来的，其演进表现为一种逐步强化的过程。21世纪，我国上市公司资产重组出现了新的发展趋势，将会朝着市场化、国际化方向迈进，因此规范上市公司资产重组行为至关重要。
1、资产重组的目标明确化，切实实现战略性重组。资产重组从本质上看是企业经营战略的一次变革。上市公司资产重组应该是经营思想、管理模式、组织结构、人才资源、企业文化等无形资产的重新设计与整合；重组的目标应该是建立企业的核心竞争力，确保企业的持续发展。其中，无形资产的合理运营能够给企业带来巨大利润。资产要保值增值，资产重组要达到预期效果，培育、保护、加强无形资产的重组特别重要。资产重组的成功取决于资产重新配合的同时，资产的经营管理水平、员工的技能素质都要及时地跟上，企业文化要及时地整合，通过企业文化的重组，建立新的管理机制，树立良好的企业商誉，营造新的发展优势，使企业的运行机制更灵活、人员配置更优化、企业在市场上的竞争力和开拓力更强。
2、资产重组市场运作法制化，坚决打击虚假重组。市场经济是一种法制经济，必须有相关规则对市场参与者的准入、参与行为进行制约和监督。法制化不仅是资本市场健康发展的客观要求，也是资产重组必然的发展之路，更是实现资产实质性重组的保障。为此，在实施资产重组时，首先应规范重组主体，建立准入制度，认真贯彻匹配原则，即资产重组双方在资产总量、经营规模、负债比例、产业发展前景、市场占有率等方面的匹配关系。其次，应对资产重组各方进行审计鉴证，由注册会计师来鉴定并购双方资产的真实性和合理性，政府审批部门必须加强督管力度，用好审计报告和资产评估报告。最后，要严格执行退市制度。2001年2月23日，中国证监会对外发布了《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》，建立有效的退出机制，是对上市公司经营不善的最严厉的处罚。在执行退市制度时，各级地方政府不要干涉企业的资产重组，应按客观经济规律办事。
3、资产重组的信息透明化，不断规范关联交易行为，逐步完善信息披露制度。为了切实保护中小投资者的利益，监管部门在资产重组信息披露方面进行了大量的制度建设和法规建设，资产重组的信息披露呈透明化趋势。但目前，关联方资产重组定价政策尚不健全，关联方资产交易信息披露亦不完善，社会中介机构工作并没有达到理想的要求，审查批准体系对关联方交易的规范约束还不够。为了规范关联交易行为，对实施资产重组的公司所产生的重组结果，应在规定的时间内实行分时点披露，而且必须按资产重组项目、重组金额、账面价值、结算方式等内容公布详细信息，以便让投资者及其他信息使用者及时了解和掌握上市公司资产重组、关联方及其交易的变化情况。同时，应加大对信息披露的监管和违规的处罚力度，维护证券市场发展的正常秩序。为杜绝用“报表重组”代替资产重组，应尽快使我国会计准则与国际接轨，促使我国上市公司资产重组尽快步入创新型和国际化的轨道。
参考文献：
[1] 陈慧琴.我国上市公司资产重组问题的研究.上海财经大学出版社.2005.5，
[2] 陈 静.上市公司财务恶化预测的实证分析.会计研究.1999 .4
作者简介：
焦阳，男，1987年9月出生于天津，2010年6月本科毕业于天津财经大学理工学院统计学专业。现天津财经大学在职研究生在读，会计专业。任职于中国工商银行股份有限公司天津唐家口支行。
论文作者:焦阳
论文发表刊物:《基层建设》2015年23期供稿
论文发表时间:2016/3/30
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